证券时报多媒体数字报

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2014-002

河南同力水泥股份有限公司

第四届董事会2014年度第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会2014年度第一次会议通知于2014年1月26日以书面形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2014年1月28日以通讯表决方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加董事6人，实际参加会议董事6人。

（四）本次董事会的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案

表决结果：关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞为河南投资集团有限公司员工，因此三位董事与本议案构成关联关系，对本议案回避决表，经非关联董事表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》。

董事会同意追认2013年度关联交易超额部分29,670,394.14元，本次追认日常关联交易的具体内容详见公司《2013年度日常关联交易超过预计公告》（公告编号：2014-003）。

三、独立董事意见

本次交易事前征求了独立董事的认可，并出具书面确认文件，同意将本议案提交董事会审议。独立董事认为该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。上述议案中审议的关联交易虽超出2013年度预计金额，但均为日常生产经营行为，可以有效满足公司控股子公司豫龙同力的正常生产经营，且定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

四、备查文件

经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2014-003

河南同力水泥股份有限公司

2013年度日常关联交易超过预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2013年1月29日第四届董事会2013年度第一次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，预计2013年度日常关联交易金额为57,618,316.80元。在实际执行过程中，实际发生日常关联交易8729万元，较预计金额超出2967万元。

2014年1月28日，公司第四届董事会2014年度第一次会议经非关联董事表决以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

（二）关联交易超额部分类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

河南省豫南水泥有限公司

法定代表人：党林升

注册地址：确山县确正路一号

注册资本：人民币 25,643.08万元

经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。

最近一期财务数据，截至2013年12月31日该公司总资产18836.74万元，净资产17500.30万元，主营业务收入5073.31万元，净利润-5329.05万元。（未经审计）

（二）与上市公司关联关系

河南投资集团为公司控股股东，豫南水泥为河南投资集团的控股子公司，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，豫南水泥为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

双方交易均以现金结算完毕，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

（一）豫南水泥生产线停产后，有部分原煤及水泥剩余，豫龙同力经对比市场价格，分别以558.86元/吨和226.73元/吨的单价购买豫南水泥剩余的原煤4,129吨和水泥11,432吨，交易金额分别为购买原煤2,307,702.83元、购买水泥2,591,918.41元；

（二）为弥补豫龙同力矿山不足，满足生产经营需要，豫龙同力从豫南水泥追加采购石灰石矿石817,579吨，单价14.81元/吨，交易金额3,235,835.91元；

（三）为满足正常生产经营的需要，豫龙同力以向豫南水泥支付服务费的形式，借用了部分豫南水泥员工，用于充实新收购的新蔡水泥项目以及本部的生产、计量等部门，费用合计1,673,278.05元；

（四）豫南水泥按照豫龙同力从供电局取得的0.52元/度的价格，从豫龙同力购电11,210,457度，在不增加豫龙同力成本的基础上，较好的节约了成本，交易金额5,820,987.15元；

（五）豫南水泥熟料生产线停产后，为维持正常生产经营，豫南水泥依据市场价格，从豫龙同力以208.03元/吨的价格追加采购熟料67,493吨，交易金额14,040,671.79元。

上述关联交易的定价均参考市场价格，由双方协商确定，结算方式全部为现金结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

豫龙同力为公司的核心利润企业，随着水泥生产能力的不断提高，原材料需求相应提高，豫龙同力需外购原煤、矿石，通过上述关联交易，可以降低豫龙同力的采购成本，提高生产能力；采购豫南水泥剩余水泥可在销售旺季及时补充供货，同时也降低了采购成本；豫南水泥富裕劳动力均为专业人员，长期从事水泥相关工作，能够满足豫龙同力劳务用工的需要。

五、独立董事意见

该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避决表，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。上述议案中审议的关联交易虽超出2013年度预计金额，但均为日常生产经营行为，可以有效满足公司控股子公司豫龙同力的正常生产经营，且定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会2014年度第一次会议决议

（二）独立董事事前认可文件和独立董事意见

河南同力水泥股份有限公司

董事会

2014年1月28日

河南同力水泥股份有限公司

独立董事对于关联交易事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事对公司第四届董事会2014年度第一次会议审议通过的《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》发表独立意见如下：

该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避决表，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。上述议案中审议的关联交易虽超出2013年度预计金额，但均为日常生产经营行为，可以有效满足公司控股子公司豫龙同力的正常生产经营，且定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

二〇一四年一月二十八日

独立董事：