证券时报多媒体数字报

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-004

中国宝安集团股份有限公司

第十二届董事局

第十一次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

1、公司第十二届董事局第十一次会议的会议通知于2014年1月21日以电话、书面或传真等方式发出。

2、本次会议于2014年1月28日以通讯方式召开。

3、会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

1、审议《关于出售海南文安实业有限公司股权的议案》，详见同日披露的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本集团决定将所持有的海南文安实业有限公司（以下简称“海南文安公司”）的全部股权转让给股权受让方——海南美林美置业有限公司，转让总价款为人民币25000万元整，其中包括股权转让款人民币21600万元和股权受让方代海南文安公司向本集团偿还欠款人民币3400万元。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一四年一月二十九日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-005

中国宝安集团股份有限公司

关于出售海南文安公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易的成功及其预计产生2亿元左右收益的实现，最终取决于交易对方能否按合同约定支付全部款项并顺利办理完成股权过户手续。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

2014年1月28日，本公司及本公司全资子公司中国宝安集团海南实业有限公司（以下合称“股权转让方”）与海南美林美置业有限公司（以下简称“股权受让方”）签署了《股权转让合同》，该合同约定股权转让方将所持有的海南文安实业有限公司（以下简称“海南文安公司”）的全部股权转让给股权受让方，转让总价款为人民币25,000万元，其中包括股权转让款人民币21,600万元和股权受让方代海南文安公司向股权转让方偿还欠款人民币3,400万元。截至2014年1月28日，股权转让方已收到股权受让方支付的定金人民币2,500万元。本次交易完成后，本公司预计可产生2亿元左右的收益（税前）。

本次股权转让事宜已获本公司于2013年9月12日召开的股东大会授权董事局具体办理。根据股东大会的授权条件，本公司第十二届董事局第十一次会议审议通过了《关于出售海南文安实业有限公司股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

海南美林美置业有限公司

法人代表：赵振超

注册资本：2000万元(人民币)

注册地址：海南省海口市秀英区长流那甲山富力盈溪谷36栋1-01房

成立日期：2010年4月1日

营业执照注册号：460000000235014

经营范围：房地产项目投资，旅游项目开发（不含旅行社业务），酒店项目开发。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

主要股东：赵振超55%，冯林萍45%

该公司2013年主要财务指标：总资产为5,719.84万元，净资产为1,804.48万元，净利润为-93.72万元。

该公司与本公司及本公司持股5%以上的股东、本公司董事、监事和高级管理人员无关联关系。

三、交易标的基本情况

海南文安实业有限公司

法人代表：余淑平

注册资本：人民币300万元

注册地址：海口市和平大道66号宝安江南城营销中心

设立时间：2002年11月29日

经营范围：旅游资源开发、旅游娱乐设施、旅游度假村管理、五金工具、家电电器（三包）、建材、电子产品销售（凡需许可证经营的凭证经营）

主要股东：中国宝安集团股份有限公司90%，中国宝安集团海南实业有限公司10%。

经审计最近两年的主要财务指标： 单位：万元

海南文安实业有限公司的主要资产为：位于海口市美兰区灵山镇南渡江江东约16.67万平方米土地，账面价值为2,713.71万元。经具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在2013年3月31日的评估值为：总资产评估值为22,743.98万元，增值20,029.71万元，增值率为737.94%；总负债评估值为1,201.62万元，无增减值；净资产评估值为21,542.36万元，增值20,029.71万元，增值率为1,324.15%。

评估增值的主要原因为企业存货-开发成本列示的待开发建设用地评估增值所致，被评估单位土地使用权购置于2002年，土地取得成本较低，企业按照当时的土地使用权购置成本入账，而近年来受到海南省宏观经济增长以及海口市旅游业发展等原因，随着海口市基础设施逐步完善，区域经济发展较快及土地需求的增加，导致土地价格上涨，造成现时土地使用权评估增值。

海南文安公司2014年3月需向交通银行偿还贷款3,100万元，经商定，此笔贷款由中国宝安集团海南实业有限公司代为偿还。此笔贷款偿还后，海南文安公司对股权转让方的欠款共计人民币3,400万元，根据合同约定，股权受让方代海南文安公司向股权转让方偿还上述欠款人民币3,400万元，并以此作为本次股权转让的前提条件。

上述海南文安公司向交通银行贷款3,100万元系由本公司子公司海南宝安地产实业有限公司以其定期存单质押为海南文安公司提供担保。此笔贷款2014年3月由中国宝安集团海南实业有限公司代为偿还后，该担保将予以解除。本公司不存在委托海南文安公司理财的情况。本次交易完成后，本公司将不再持有海南文安公司的股权。

四、交易协议的主要内容

股权转让方与股权受让方于2014年1月28日签订了《股权转让合同》，该合同主要内容如下：

1、股权转让方以人民币25,000万元的总价款，将所持有的海南文安公司100%股权转让给股权受让方。该转让总价款由两部分构成：（1）股权转让款人民币21,600万元；（2）股权受让方代海南文安公司向中国宝安集团海南实业有限公司偿还欠款人民币3,400万元，清偿欠款的时间与本合同约定的股权转让款支付时间相一致，以此作为本次股权转让的前提条件。

2、本合同签订日，股权受让方支付给股权转让方定金2,500万元。股权受让方完成下列支付后，该定金转化为股权转让款：（1）至2014年 4 月 30 日，股权受让方向双方共管账户存入现金5,000 万元；（2）至2014年 5 月 31 日，股权受让方向双方共管账户存入现金17,500万元。至此，共管账户中共管资额为22,500万元。

3、双方办理完成股权及法定代表人变更登记手续后，股权转让方指定账户收到股权受让方支付的全部款项。

4、双方任何一方违反其承诺和保证，导致双方签订本合同之目的不能实现，违约方应当向对方支付相当于本合同总标的额10%的违约金。

任何一方违反本合同约定，未按时到工商局申请办理变更手续的，应当向对方支付迟延履行的违约金。违约金的计算方式为：每迟延一日，以本合同标的总额为基数，按万分之三计，直至违约状态消除之日止。

审计报告载明的债务之外的其他债务由股权转让方承担，给股权受让方造成损失的，应双倍承担由此造成的损失。

如因股权转让方原因、政府部门不能办理的原因造成股权不能过户的，则股权转让方退还股权受让方已经支付的股权转让款本金。

如因股权受让方违反本合同相关条款约定未能按期付款，应当向股权转让方支付迟延付款违约金。违约金的计算方式为，每逾期一日，以应付未付款额为基数，按万分之三计；逾期达七个工作日的，股权转让方有权单方解除合同，所受定金不予返还。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售海南文安公司的股权，是为了盘活本公司存量资产，调整产业结构，提升盈利水平。预计本次交易可产生2亿元左右的收益（税前）。若交易对方按照合同约定如期付清全部款项，工商过户顺利办理完成，则该收益将计入本公司2014年度损益。

公司调查了交易对方的业务情况和资信情况，并通过转让合同严格约定相关支付条款，交易对方按约定支付了定金，初步认定其具备相应的支付能力和诚意，但无法保证其后续款项能按照合同履行。

六、备查文件目录

1、中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局第十一次会议决议；

2、海南文安有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告；

3、海南文安实业有限公司审计报告。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一四年一月二十九日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-006

中国宝安集团股份有限公司

2013年度业绩预告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2013年1月1日至2013年12月31日

2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

2013年1月1日至2013年12月31日

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

预计公司2013年度归属于上市公司股东的净利润较上年度大幅增长，主要原因是公司盘活低效资产，调整产业结构，将全资子公司武汉恒安投资有限公司全部股权对外转让出售所致。

四、其他相关说明

根据2013年5月29日股东大会批准的2012年度利润分配方案，本公司以2012年末本公司总股份数1,090,750,529股为基数，向股权登记日(2013年7月25日)在册的全体股东每10股送红股1股以资本公积转增0.5股，实施完成后本公司总股份为1,254,363,108股，增加163,612,579股。依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求重新计算各比较期间的每股收益指标。

本次业绩预告是根据公司财务部门初步测算做出，具体数据以公司2013年年度报告披露的财务数据为准。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一四年一月二十九日