证券时报多媒体数字报

  证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2014-006

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  第五届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月21日以专人送达、传真或电子邮件形式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2014年1月28日上午召开公司第五届董事会第三十八次会议。

  在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会应参会董事8人，实际参会董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司收购德尔集团有限公司持有的江苏盛泽东方纺织城发展有限公司（以下简称"纺织城公司"）全部22%股权。本次股权转让按纺织城公司注册资金的1:1进行，股权转让对价合计人民币5,060.00万元。股权转让完成后，纺织城公司的股权结构为：本公司持股62%，苏州东方九久实业有限公司持股38%。

  本次转让股权将导致公司合并报表范围变更。股权转让完成后，纺织城公司将纳入公司合并财务报表的合并范围。

  详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网之《关于收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2014-007）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年一月二十八日

  证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2014-007

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  关于收购参股公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2014年1月28日在盛泽与苏州东方九久实业有限公司（以下简称"九久公司"）、德尔集团有限公司（以下简称"德尔集团"）签署《关于江苏盛泽东方纺织城发展有限公司之股权转让协议》。根据协议，本公司与九久公司同意德尔集团退出江苏盛泽东方纺织城发展有限公司（以下简称"纺织城公司"），并由公司收购德尔集团持有的纺织城公司全部22%股权。本次股权转让按纺织城公司注册资金的1:1进行，股权转让对价合计人民币5,060.00万元。股权转让完成后，纺织城公司的股权结构为：本公司持股62%，九久公司持股38%。

  本次转让股权将导致公司合并报表范围变更。股权转让完成后，纺织城公司将纳入公司合并财务报表的合并范围。

  2、2014年1月28日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十八次会议，会议以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

  4、本次交易事项不构成公司的关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、德尔集团的基本情况

  德尔集团有限公司成立于2003年7月30日，法定代表人：汝继勇；注册资本：18,100万元人民币；住所：吴江市盛泽镇圣塘村36、48组；公司类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对实业及基础设施投资；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  主要股东及持股比例：汝继勇先生持有德尔集团51%股权。

  2、德尔集团与本公司及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、纺织城公司的基本情况

  纺织城公司成立于2013年2月25日，法定代表人：计高雄；注册资本： 23,000万元人民币；实收资本：23,000万元人民币；住所：吴江区盛泽镇市场路南侧；公司类型：有限公司；经营范围：市场投资和管理；物业管理；纺织原料及针织品的销售；企业营销策划；会展服务；网上销售纺织品；纺织信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。

  2、股权变更情况

  纺织城公司系为建设"东方国际纺织城"一期项目（即：市场提升改造一期工程项目）而设立的项目公司，成立时注册资本：13,000万元人民币，公司持股100%。

  2013年4月公司引入战略合作伙伴，将纺织城公司49%股权转让给九久公司。股权转让对价按纺织城公司注册资金的1:1进行。股权转让完成后，纺织城公司股权变更为：公司持股51%，九久公司持股49%。2013年7月初，公司与九久公司根据在建项目进度，按持有股权对纺织城公司进行同比例增资，注册资本增加至23,000万元人民币。

  2013年7月基于对"东方国际纺织城"一期项目充分了解和共同经营目标，公司与九久公司分别向德尔集团转让各自持有的纺织城公司11%股权，合作三方共同参与投资开发该项目。股权转让对价按纺织城公司注册资金的1:1进行。股权转让完成后，纺织城公司股权变更为：公司持股40%，九久公司持股38%，德尔集团持股22%。

  上述纺织城公司成立及股权变更情况，公司已分别于2013年2月2日、2013年4月27日、2013年7月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露，详见《关于设立江苏盛泽东方纺织城发展有限公司的公告》（公告编号：2013-006）、《关于出售江苏盛泽东方纺织城发展有限公司49%股权的公告》（公告编号：2013-021）、《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2013-028）。

  3、经营情况

  目前"东方国际纺织城"一期项目尚处于建设初期。

  截至2013年12月31日，纺织城公司未经审计的资产总额22,823.25万元，股东权益合计22,823.25万元，2013年2-12月实现营业收入0.00万元，净利润-176.75万元。

  4、主要股东及持股比例

  本公司持有纺织城公司40%股权，九久公司持有纺织城公司38%股权，德尔集团持有纺织城公司22%股权。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、本公司、九久公司同意德尔集团退出纺织城公司，并由本公司受让德尔集团持有的纺织城公司全部股权。

  2、股权转让对价按注册资金的1:1进行,即德尔集团的股权转让对价为人民币5,060.00万元。

  3、本协议生效后2个工作日内，公司向德尔集团付清全部股权转让对价。德尔集团收到公司全部股权转让对价后的2个工作日内，三方配合办理股权转让工商变更登记手续。

  4、违约责任

  （1）公司逾期支付股权转让款或德尔集团逾期未配合办理股权变更工商登记手续，每逾期一天，需向守约方支付转让对价千分之一的违约金。

  （2）任何一方无故解除本协议的，均应向守约方支付转让对价30％的违约金。

  5、本协议自三方法定代表人签字和加盖公章后生效。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  纺织城公司系为建设"东方国际纺织城"一期项目而设立的项目公司，该项目是公司根据企业发展战略规划，为做大做强市场主业而投资建设的。

  本次股权转让将有利于参与建设"东方国际纺织城"一期项目的合作方统一经营理念，加快推进项目进程，有利于促进纺织城公司的稳定发展，能够更好地保证公司发展战略规划的实现。股权转让完成后，纺织城公司将立即进行增资、项目融资等事项，加快项目建设进度，争取项目早日竣工。

  本次股权转让款由公司自有资金投入，不会影响企业正常生产经营。

  本次转让股权将导致公司合并报表范围变更。股权转让完成后，纺织城公司将纳入公司合并财务报表的合并范围。

  六、备查文件

  1、公司五届三十八次董事会决议。

  2、《关于江苏盛泽东方纺织城发展有限公司之股权转让协议》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年一月二十八日