证券时报多媒体数字报

  股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2014-002

  北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

  相关事项获中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首钢股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”) 于2014年1月29日收到中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2014]170号《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》文件，批复内容如下：

  一、核准你公司本次重大资产重组及向首钢总公司发行2,322,863,543股股份购买相关资产。

  二、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续，并及时披露相关信息。

  特此公告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  2014年1月29日

  股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2014-003

  北京首钢股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年7月20日在深圳证券交易所网站披露了《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

  2013年1月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第1次并购重组委工作会议审核，本次发行股份购买资产申请事项获无条件通过。我公司于2014年1月29日收到中国证监会《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]170号）文件，该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121542号）的要求，逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并结合本次重大资产重组方案调整及补充的审计评估等财务信息，对重组报告书中相关部分进行了补充和修改。目前的重组报告书相对重组报告书（草案）补充和完善的主要内容如下：

  1、“重大事项提示”

  更新了本次交易方案的概述。更新了本次重组的资产评估情况。更新了盈利预测情况，补充了2012年度盈利预测实现情况。补充了拟置入资产的用地、房产权属情况。更新了关联交易情况。删除了本次重大资产重组的审批风险。补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明。更新补充了停产后重组过渡期较长导致亏损或*ST的风险。

  2、“第一节 本次交易概述”

  更新了本次交易的基本情况。补充了本次交易决策的基本情况。更新了资产评估及溢价情况。补充了本次交易中关于在2011年9月30日评估值基础上扣除2011年1-9月期间损益的调整作价相关事项说明情况。补充了关于首钢总公司的对价折让情况。补充了董事会的表决情况。补充了关于2012年5月17日重组草案及本次重组方案的变化说明。补充了关于本次重组方案的调整情况。补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明。

  3、“第二节 上市公司基本情况”

  更新了上市公司的法定代表人情况。更新了公司前十大股东。更新了公司2012年及2013年1-9月的主营业务发展情况。更新了公司2012年及2013年1-9月经审计的主要财务指标。更新了控股股东的法定代表人情况。

  4、“第三节 交易对方情况”

  更新了基本信息中的法定代表人情况。更新了向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、“第四节 交易标的”

  补充了置出资产的基本情况中首钢嘉华的60%股权的说明。更新了置出资产的主要负债情况。更新了“首钢富路仕的股权转让已取得当地商务主管部门的批准”情况。更新置出资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情况及主要财务指标。补充了置出资产的补充评估情况。更新了首钢总公司所承担的停产费用情况。

  补充了置入资产的土地、房产情况。更新了置入资产2012年及2013年1-9月的主要负债情况。更新置入资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情况及主要财务指标。补充了置入资产的补充评估情况。

  6、“第五节 业务与技术”

  更新了置入资产2012年及2013年1-9月的采购情况、销售情况等。更新了2012年及2013年1-9月安全生产和环境保护、固定资产及无形资产等情况。

  7、“第六节 发行股份情况”

  更新了拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例情况。补充了2012年及2013年前三季度上市公司发行股份前后主要财务数据情况。更新了本次发行股份前后上市公司的股权结构情况。

  8、“第七节 本次交易协议的主要内容”

  补充了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》及相关协议内容。

  9、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”

  补充了本次重组“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”相关情况。

  10、“第九节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”

  更新了本次交易的定价依据。补充了“本次交易价格的公允性分析”中2012年及2013年1-9月财务信息及补充评估情况。补充了拟置入资产相关评估事项的说明。补充了关于首钢总公司的对价折让情况。

  11、“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”

  补充了本次交易前上市公司、置入资产、本次交易完成后上市公司2012年及2013年1-9月经审计的财务信息情况，补充了相关述财务数据波动原因说明。补充了2012年以来中国钢铁行业运行情况。补充了首钢迁钢公司的产品市场占有率等情况。更新了盈利预测分析情况，补充了2012年度盈利预测实现情况。

  12、“第十一节 财务会计信息”

  补充了置出资产、置入资产、上市公司备考的2012年及2013年1-9月财务信息。更新了拟置入资产、上市公司备考的盈利预测。

  13、“第十二节 同业竞争与关联交易”

  补充了交易完成前上市公司及上市公司备考的2012年及2013年1-9月关联交易情况。补充了首钢迁钢公司的关联交易等事项说明，包括：首钢迁钢公司的关联交易比例；首钢迁钢公司采购、销售各项产品或服务中关联交易占比；首钢迁钢公司向关联方与非关联方销售采购同类产品服务的价格比较；首钢迁钢公司关联交易的决策程序、定价依据及价格公允性，以及重组后首钢迁钢公司采购与销售模式。

  14、“第十六节 风险因素”

  删除了审批风险，更新了盈利预测实现风险中盈利预测情况，补充了2012年度盈利预测实现情况。更新了停产后重组过渡期较长导致亏损或*ST的风险。

  15、“第十七节 其它重要事项”

  补充了关于首钢总公司的对价折让情况。补充了关于本次重组方案的调整情况。补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明。

  16、更新了“第十八节”的法律顾问意见。更新了“第十九节”的中介机构及有关经办人员信息，更新了“第二十一节”的备查文件。

  修订后的重组报告书全文刊登于深圳证券交易所网站及公司指定信息披露网站巨潮网。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  2014年1月29日