证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售，所处行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业，主要服务于受水工及陆上建筑工程类项目。

  2013年，受市场环境影响，公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损，主要受以下因素影响：

  一、公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单；

  二、建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量。

  本报告期内，公司经营的主要产品营业收入均出现了不同程度的下降，由于公司营业成本占营业收入比重较大，也随之出现相应下降。公司购买商品、接受劳务支付的费用以及支付的税额出现大幅下降致产生的现金流量净额比去年同期大幅增加；同时，为适应市场环境变化，公司认为募投项目中的购建运桩船项目、大直径PHC管桩改扩建工程二期及配套码头需待进一步对宏观经济及市场环境观察、分析并对工程进行进一步论证后按照论证结果重新制定计划并按计划实施，故此过程中部分募集资金会出现暂时闲置，为提高募集资金使用效率，公司使用暂时闲置的募集资金购买了部分保本型银行短期理财产品，故投资活动产生的现金流量净额相比去年同期也出现大幅增加。

  报告期内，公司生产PHC管桩582,735米,销售管桩655,491米,同比上期分别下降32.21%、20.3%；生产钢管桩10160米,销售10200米，同比上期分下降0.21%、24.57%；实现营业收入186,359,595.68元，同比上期下降39.29%。

  公司前期经营发展规划为在努力研究产品创新的同时提升大直径PHC管桩的产销能力及技术含量，公司将继续深入实施前期制订的发展规划。另外，为适应市场环境的变化，公司也将积极研究产业转型及产品结构调整，继续努力保持大直径管桩产品产销能力及产品技术水平，大幅减少并逐步淘汰行业产能严重过剩、盈利能力差的小管桩产品生产，同时计划在市政类其他混凝土预制构件产品市场中寻找新的市场突破点和利润增长点。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年8月28日，公司与鼎盛控股集团有限公司就所持舟山柘中大型构件有限公司100%股权、岱山柘中建材有限公司100%股权签订股权转让协议，并于2013年8月28日办理完股权变更工商登记手续，截至2013年9月30日，公司将上述子公司的全部资产、负债及相关文件资料等移交完毕，至此，本公司不再对上述子公司有任何控制权。故本期仅合并上述子公司年初至2013年9月30日的利润表和现金流量表。

  （2）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-08

  上海柘中建设股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于 2014年 01月19日以传真、电话等方式通知全体董事，本次会议于2014年1月29日上午9点在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名（其中独立董事匡志平、赵德强先生2人以通讯表决方式出席会议），本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2013年董事会报告的议案》；

  本议案将提交股东大会审议

  二、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2013年总经理工作报告的议案》；

  三、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于2013年财务决算报告的议案》；

  2013年公司财务报表经立信会计师事务所审计（信会师报字[2014]第 110055号），并出具了标准无保留意见的审计报告。

  2013年公司（合并）实现营业收入186,359,595.68元，同比下降39.29%，归属于母公司的净利润3,968,846.91元，同比下降81.03%，每股收益 0.03元，同比下降80%。

  本议案将提交股东大会审议

  四、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2013年年度报告及摘要的议案》

  《2013年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2013年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案将提交股东大会审议

  五、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  根据立信会计师事务所出具的无保留意见的2013年度审计报告，上海柘中建设股份有限公司（母公司）本年度实现净利润36,641,925.87元，按母公司2013年净利润的10%提取法定盈余公积3,664,192.59元后，加上年初未分配利润143,680,294.03元，减去应支付的普通股股利13,332,953.73元，可用于股东分配的利润为163,325,073.58元。

  因公司目前处于转型及产品结构调整探索期，为应对可能出现的资金需求，保障公司后续稳步发展，故本年度暂不进行现金分红。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

  本议案将提交股东大会审议。

  六、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司 2013年内部控制自我评价报告的议案》

  立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《续聘审计师事务所的议案》

  公司拟续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构，独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  本议案将提交股东大会审议

  八、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《2013年度董事、监事及高管薪酬方案》。

  公司董事和监事实行津贴制：在公司领取报酬的董事和独立董事，2013年的津贴为3万元；在公司领取报酬的监事，2013年的津贴为3万元，职工代表监事薪酬按岗位工资和奖金发放；高管薪酬由工资和奖金构成，2013年度总经理工资和奖金总额为12万元，其余高管为7~10万元。既是董事又是高管的按董事标准提取薪酬。

  独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http： //www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  本议案将提交股东大会审议。

  九、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  详情请见公司《关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  出席会议全体董事签名：

  陆仁军 蒋陆峰 计吉平

  管金强 何耀忠 仰欢贤

  徐根生 赵德强 匡志平

  上海柘中建设股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十九日

  证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-09

  上海柘中建设股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2014年1月19日以电话方式通知全体董事，本次会议于2014年1月29日在101公司会议室举行，监事长许国园主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《2013年度报告及摘要》。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会发表了如下审核意见：

  监事会认为《2013年度报告及摘要》的编制和保密程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。客观反映了公司2013年度的实际情况。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  立信会计师事务所就该事项发表了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网 (http：//www.cninfo.com)。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《2013年度董事、监事、高管薪酬方案》。监事会对此薪酬方案无异议。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《关于2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  出席会议全体监事签名：

  许国园 唐以波 黄 东

  上海柘中建设股份有限公司

  监事会

  二〇一四年一月二十九日

  证券代码:002346 证券简称:柘中建设 公告编号：2014-12

  上海柘中建设股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于2013年11月28日开市起停牌，经公司研究确认为重大资产重组事项后自2013年12月04日开市时起按重大资产重组事项继续停牌。

  2013年12月09日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司分别于2013年12月11日、12月17日、12月24日及2014年1月8日、1月15日、1月22日发布了《重大资产重组进展公告》，于2013年12月31日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

  截至本公告发出日，公司及公司聘请的独立财务顾问、法律顾问和审计、评估机构等各方正在积极进行本次重组相关的尽职调查、审计、评估及相关材料的编制工作，努力推进本次重组事项。待上述工作及重大资产重组预案（或报告书）编制完成后，公司将召开董事会会议，审议本次重大资产重组有关议案并进行披露。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）前继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  特此公告。

  上海柘中建设股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十九日

  证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-13

  上海柘中建设股份有限公司

  关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司二届二十四次董事会审议及二届十六次监事会审议通过了《关于2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》如下：

  以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

  由于该预案不符合中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司董事会和监事会将及时重新审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案并在审议完成后第一时间进行披露。

  由此给投资者带来的不便，公司董事会表示歉意。

  特此公告。

  上海柘中建设股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十九日