证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：公司在２０１３年度实现的１０，９６５，９５８．０４元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：

  １、为柏君历经贸（北京）有限公司（该公司成立于２００１年，注册资本５０万元，经营范围为企业管理顾问；投资顾问；科技产品的技术开发、技术培训、技术咨询、技术转让；劳务服务；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；市场调查；家居装饰设计；销售计算机及配件、家具、百货、五金交电、建筑材料、工艺美术品、装饰材料、针纺织品；组织人员培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口）提供咨询服务，实现咨询服务收入７３５，８４９．０６元。

  上海星宏与柏君历经贸（北京）有限公司于２０１３年３月１３日签订了《服务合同》，委托方针对北京、上海、广州、深圳四地的房地产市场委托上海星宏提供相关调研服务并出具专题报告及提供相关分析，服务费用为７８０，０００．００元。上海星宏已于５月向委托方提交了《大中华房地产市场调研》的咨询报告。委托方已于６月将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于６月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除６％的增值税后确认了咨询服务收入７３５，８４９．０６元。

  ２、为北京金陵小额贷款有限公司（该公司成立于２０１２年，注册资本１亿元，经营范围为发放贷款）提供中介服务，实现中介服务收入１５０，９４３．４０元。

  上海星宏与北京金陵小额贷款有限公司于２０１３年４月２日签订了《中介服务委托协议》。该合同约定：上海星宏为北京金陵小额贷款有限公司寻找有贷款需求且符合要求的客户资源，上海星宏在委托方与客户签订协议后即按该协议中约定的贷款利息总额（税前）的１０％确认中介服务费。截至６月底之前，上海鑫以按协议要求向委托方确认了１６０，０００．００元中介服务费。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于６月按所确认中介服务费的金额开具了增值税普通发票并扣除６％的增值税后确认了中介服务收入１５０，９４３．４０元。

  ３、向朗迪景观建造（深圳）有限公司及其贵州分公司（该公司于２００４年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园艺有限公司出资在深圳设立，注册资本为港币２，６００万元，后于２０１２年７月在贵阳设立贵州分公司，主要在国内从事园林绿化的设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售收入合计８，７４８，９７６．８９ 元。

  朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于２０１３年４月分别签订了《苗木采购合同》（一） 、《苗木采购合同》（二），合同金额合计６，１１２，５３８．９６元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自身的利润水平基础上着手进行绿化苗木的采购，于４月分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至５月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并进行了交接，上海星宏于５月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除１７％的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计５，２２４，３９２．２８元，对应的绿化苗木销售款也于６月中旬全部收讫。

  朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司与上海星宏于２０１３年８月签订了《采购协议》，协议金额合计４，１２３，７６４．００元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。同时分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至１０月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并进行了交接，上海星宏于１１月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除１７％的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计３，５２４，５８４．６１元，对应的绿化苗木销售款也于１２月中旬之前全部收讫。

  ４、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于２００９年，注册资本为５，０５０万元，经营范围为投资顾问；资产管理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经济信息咨询、技术咨询（中介除外）；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告）提供咨询服务，实现咨询服务收入５６６，０３７．７４元。

  上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于２０１３年４月２３日签订了《投资顾问服务协议》。该协议约定：上海星宏为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司开展项目的调研服务，服务费为６００，０００．００元。上海星宏于６月向委托方提交了大为石化项目和中宇物流项目的相关调研成果文件。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于６月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除６％的增值税后确认了咨询服务收入５６６，０３７．７４元。

  ５、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于２０１０年，注册资本为１００万元，经营范围为组织文化艺术交流活动、承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；市场调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入合计７６４，１５０．９５元。

  上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于２０１３年５月１５日签订了《市场调研代理服务合同》。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供新媒体行业市场调研服务，服务费为５１０，０００．００元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于６月向委托方提交了《新媒体行业市场调研报告》。截至６月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于６月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除６％的增值税后确认了咨询服务收入４８１，１３２．０８元；于２０１３年１０月８日签订了《产品市场调研服务合同》。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供网络舆情搜索产品的市场调研服务，服务费为３００，０００．００元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于１１月中旬前向委托方提交了《网络舆情搜索产品市场调研报告》。截至１１月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于１１月底按合同金额开具了增值税普通发票并扣除６％的增值税后确认了咨询服务收入２８３，０１８．８７元。

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司大股东转让其所持公司股份以及重大资产重组事项尚无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题。

  本报告期内公司营业收入为１，０９６．６０万元，较上年同期的１，１６５．５４万元，减少了５．９２％，营业利润为－３９．９６万元，较上年同期的１７３．４７万元，减少了１２３．０４％。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入在本报告期内减少，使得本报告期内营业利润较上年同期有较大变动。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：

  １、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１３年度审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批准报出日，星美联合的重大资产重组计划无实质性进展，星美联合的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  ２、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。

  上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司２０１３年度利润无影响。

  消除上述事项及其影响的具体措施：（１）大股东要审时度势，加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；（２）遵照中国证监会近期已颁布并实施的《上市公司监管指引第４号》的要求，做好在未来六个月没有实质性进展情况下的应对措施。

  监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：

  本公司２０１３年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

  （５）财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，涉及事项的有关附注

  “十一、其他重要事项

  根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司成为公司的第一大股东，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组事项。截至本财务报表批准报出日，公司的重大资产重组计划无实质性进展，公司的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易，因此公司持续经营能力存在重大不确定性。

  公司及第一大股东上海鑫以实业有限公司将继续推进公司的重大资产重组事宜，通过重大资产重组，从根本上恢复公司的盈利能力，消除公司持续经营能力的重大不确定性。在重大资产重组完成前，公司将开源节流，逐步提高自身盈利能力。公司第一大股东将继续以合理、合法、公允的方式为公司推荐或让渡一些商业机会，帮助公司顺利、合法地开展商业信息咨询或贸易业务，确保公司能在较长财务年度内保持持续经营能力。”

  证券代码:000892 证券简称:星美联合 公告编号:2014-002

  星美联合股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于２０１４年１月１６日以电子邮件、电话传真的方式通知各位董事，会议于２０１４年１月２８日以通讯方式召开。本次会议应到表决董事５名，实到表决董事５名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了公司《２０１３年度董事会工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司《２０１３年度经营工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了公司《２０１３年度财务决算的报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司２０１３年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１４〕８－３号审计报告，公司２０１３年度归属于公司股东的净利润为－６１７，７５３．２２元，加年初未分配利润－４９６，６３０，１３７．５１元，实际可供股东分配利润为－４９７，２４７，８９０．７３元。公司２０１３年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  独立董事认为：公司董事会做出２０１３年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  该议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  该议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  六、审议通过了《２０１３年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  七、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１３年度审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批准报出日，星美联合的重大资产重组计划无实质性进展，星美联合的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。

  上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司２０１３年度利润无影响。

  消除上述事项及其影响的具体措施：（１）大股东要审时度势，加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；（２）遵照中国证监会近期已颁布并实施的《上市公司监管指引第４号》的要求，做好在未来六个月没有实质性进展情况下的应对措施。

  独立董事对审计意见涉及事项的意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司大股东要审时度势，加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证监会近期颁布并实施的《上市公司监管指引第４号》的要求，做好在未来六个月没有实质性进展情况下的应对措施。同时，在短期内切实抓好子公司的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维护广大中小投资者的利益。

  八、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  九、审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构的议案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  独立董事意见：天健会计师事务所在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  该议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  公司决定于２０１４年２月２８日召开公司２０１３年度股东大会，该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十八日

  证券代码:000892 证券简称:星美联合 公告编号:2014-003

  星美联合股份有限公司

  第六届三次监事会决议公告

  本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第六届三次监事会通知于２０１４年１月１６日通知各位监事，会议于２０１４年１月２８日以通讯方式召开。会议由监事会召集人王永康先生主持，应到监事３人，实到监事３名，本次会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了公司《２０１３年度监事会工作报告》。

  表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了公司《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》。

  表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。以上内容经审核，监事会认为：

  １、公司２０１３年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、公正地反映了公司２０１３年１２月３１日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量。

  三、审议通过了监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的意见。

  公司２０１３年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

  表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。

  报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制存在的问题及整改计划的认识是实事求是的。

  表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  监事会

  二〇一四年一月二十八日

  证券代码:000892 证券简称:星美联合 公告编号:2014-005

  星美联合股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、本次股东大会会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。公司第六届董事会第三次会议于２０１４年１月２８日召开，审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

  ３、会议召开日期和时间：２０１４年２月２８日１５：００，会期１个小时。

  ４、会议召开方式：现场投票。

  ５、出席对象：

  （１）截至２０１４年２月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、会议地点：重庆市江北区北城天街１５号富力海洋广场２幢１４０２室公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  ２、会议审议事项

  （１）审议公司《２０１３年度董事会工作报告》；

  （２）审议公司《２０１３年度监事会工作报告》；

  （３）审议公司《２０１３年度财务决算的报告》；

  （４）审议公司２０１３年度利润分配和公积金转增股本的预案；

  （５）审议《２０１３年度独立董事述职工作报告》；

  （６）审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构的议案；

  （７）审议公司《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》。

  以上内容详见与本公告同时在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关内容。

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡办理登记手续。

  （２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （３）异地股东可以信函或传真方式进行登记。

  ２、登记时间：２０１４年２月２６日至２月２７日，上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－３：００。

  ３、登记地点：公司证券部

  四、其它事项

  １、 会议联系方式：

  联系地址：重庆市江北区北城天街１５号富力海洋广场２幢１４０２室

  联 系 人：徐虹

  联系电话：０２３－８８６３９０６６   传真：０２３－８８６３９０６１ 邮政编码：４０００２０

  ２、会议预期１个小时。与会股东或股东代理人交通及住宿费用自理。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十八日

  附件：授权委托书

  星美联合股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司２０１３年年度股东大会，兹委托 先生／女士代表本公司／人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  委托人持股数： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托日期：