证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、中信国安葡萄酒业股份有限公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、中国证券监督管理委员会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  ５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ６、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行股票相关事项已经２０１４年１月２９日召开的本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准、中国中信集团有限公司批准以及中国证券监督管理委员会核准。

  ２、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司关联方中信国安投资有限公司在内的不超过１０名特定对象。除中信国安投资有限公司外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。除中信国安投资有限公司外的发行对象将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  ３、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日（２０１４年１月３０日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即３．３４元／股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  中信国安投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

  ４、本次非公开发行股票的数量不超过４４，９１１万股。其中，中信国安投资有限公司认购的数量不超过本次发行股票数量的４０％。最终发行数量将根据申购情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限及中信国安投资有限公司认购数量上限将进行相应调整。

  ５、本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会有关规定执行。中信国安投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  ６、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５０，０００万元，扣除发行费用后拟用于以下投资项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  ７、本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。关于本公司的股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：中信国安葡萄酒业股份有限公司

  英文名称：ＣＩＴＩＣ Ｇｕｏａｎ Ｗｉｎｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路３９号

  设立时间：１９９７年７月７日

  股票上市地：上海证券交易所

  股票代码：６０００８４

  法定代表人：孙亚雷

  注册资本：８０，９９１．９３万元

  董事会秘书：张荣亮

  电话：０９９１－８８８１２３８

  传真：０９９１－８８８２４３９

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏａｎｗｉｎｅ．ｃｏｍ

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、负债规模偏大严重影响公司发展

  债务负担沉重是制约公司发展的一大因素。公司目前整体资产负债率较高，资本结构不合理，财务安全水平和抗风险能力较差。同时，因负债数额较高，公司每年需要偿还大量利息，导致公司在资金周转方面存在较大压力，从而使得公司无法有效地利用资金进行生产和营销，严重制约了公司发展。每年公司都要为高额负债支付大量财务费用，进而吞噬了公司的利润。

  ２、营销体系不完善制约了公司进一步发展

  葡萄酒行业竞争激烈，营销体系建设已成为行业内公司应对竞争的关键举措。目前，公司的营销体系不尽完善，营销网点建设的广度和深度有待加强，仓储和物流体系尚不健全，营销信息系统等配套设施仍需要进一步建立和完善，这些都已成为限制公司发展的瓶颈。

  ３、葡萄酒行业的快速发展和良好的资本市场环境为本次发行提供最佳时机

  近年来，随着国内经济的高速发展，葡萄酒消费快速普及，消费能力显著提升，国内葡萄酒行业呈现出良好的发展势头。中高档葡萄酒需求的增长尤为迅速，酿酒葡萄产地概念和优质原料已经成为行业发展的方向。另外，受到宏观经济向好的刺激，Ａ股市场也有企稳回升的态势。上述情况为公司实施非公开发行创造了有利的客观条件。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、偿还有息债务，优化资本结构，快速提升公司的盈利能力

  中葡股份以本次发行募集资金偿还大量债务尤其是有息债务，能够显著降低公司财务费用，直接提高公司的每股收益等盈利指标，同时优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力和持续盈利能力。

  ２、完善营销网络，解决制约公司发展的销售瓶颈

  中葡股份以本次非公开发行为契机，创新营销思路，与国内优质经销商深入开展战略合作，加大力度建设营销网络，优化营销渠道，打开制约公司发展的销售瓶颈。

  三、发行对象及其与公司的关系

  公司本次非公开发行股票的发行对象为包括国安投资在内的不超过１０名特定对象。其中，国安投资为国安集团全资子公司，国安集团目前持有本公司４２．６５％的股份，为本公司控股股东。国安投资与本公司为受同一母公司控制的关联方。除国安投资外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。除国安投资外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  四、发行价格、发行数量、锁定期及其他事项

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后６个月内择机发行。

  （三）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第五届董事会第三十次会议决议公告日（２０１４年１月３０日）。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即３．３４元／股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  国安投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

  （四）发行对象认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过４４，９１１万股。其中，国安投资认购的数量不超过本次发行股票数量的４０％。最终发行数量将根据申购情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限及国安投资认购数量上限将进行相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行股票的限售期按中国证监会有关规定执行。国安投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行事项之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５０，０００万元，扣除发行费用后拟用于以下投资项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本公司关联方国安投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易，本公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，国安集团持有本公司４２．６５％的股权，为公司的控股股东。国安集团是中信集团的全资子公司，中信集团为公司的实际控制人。本公司与控股股东和实际控制人的关系如下图所示：

  ■

  国安投资将参与认购本次非公开发行的股票。发行完成后，按本次非公开发行４４，９１１万股，国安投资认购１７，９６４万股计算，国安集团将直接持有公司２７．４４％股权，通过全资子公司国安投资持有公司１４．２７％股权，合计持有公司４１．７１％股权，仍为公司的控股股东，中信集团仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经２０１４年１月２９日召开的本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过、中信集团批准以及中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、国安投资的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：中信国安投资有限公司

  注册地址：北京市朝阳区关东店北街１号

  法定代表人：张建昕

  注册资金：５２亿元

  成立时间：１９９６年２月１６日

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；实业项目、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

  （二）股权关系及控制关系

  国安投资是国安集团的全资子公司，国安集团是中信集团的全资子公司，财政部持有中信集团１００％股权。国安投资股权控制结构图如下：

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  （三）业务情况

  国安投资原名为中信国安秦皇岛有限公司，由中信集团于１９９６年出资设立，注册资金１０，５９８万元。２００８年１２月，中信集团将其持有的中信国安秦皇岛有限公司１００％股权转让给国安集团。２０１３年２月１９日，中信国安秦皇岛有限公司更名为中信国安投资有限公司。２０１３年，国安集团以货币资金分三次向国安投资进行增资，国安投资在２０１３年７月１７日、２０１３年７月２６日、２０１３年１１月５日的注册资本分别变更为２６０，５９８万元、４００，０００万元和５２０，０００万元。２０１３年，经中信集团批准（中信计字［２０１３］号），国安集团将所持有的北京信达置业有限公司７５％股权、北海中信国安实业发展有限公司１００％股权、峨眉山中信国安项目管理公司９０％股权和国奥投资发展有限公司２０％股权以协议转让的方式转让给国安投资。截至本预案公告日，峨眉山中信国安项目管理公司和北海中信国安实业发展有限公司的股权转让工商登记手续已完成，北京信达置业有限公司和国奥投资发展有限公司的股权转让工商登记手续正在办理中。

  国安投资在２０１０、２０１１和２０１２年未经营实际业务，收入和净利润均为零。２０１３年，国安集团将下属地产业务转让给国安投资之后，国安投资的主要业务为住宅、写字楼、酒店和会议会展、旅游等的开发建设，正在开发项目包括庄胜二期Ａ－Ｇ地块危改项目、东坝国际商贸区项目等。

  （四）最近一年的简要财务会计报表

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京永审字（２０１３）第１７２３９号），国安投资２０１２年的简要财务报表如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）国安投资及其有关人员最近五年受处罚等情况

  国安投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后同业竞争及关联交易情况

  １、同业竞争

  国安投资及其控制的其他企业不直接或间接从事葡萄酒相关业务，因此国安投资与本公司不存在同业竞争。国安投资控股股东国安集团和实际控制人中信集团，以及国安集团和中信集团控制的除本公司外的其他公司，均不直接或间接从事葡萄酒相关业务，与本公司不存在同业竞争。本次非公开发行募集资金主要用于偿还银行借款和营销体系建设，因此本次发行完成后，国安投资及其控股股东国安集团、实际控制人中信集团与本公司不构成同业竞争。

  ２、关联交易

  除国安投资参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，国安投资、国安集团及中信集团与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内国安投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  公司已制定《关联交易制度》，本次发行预案披露前２４个月内国安投资、国安集团、中信集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易均符合有关法律法规规定，且已履行相关决策和信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５０，０００万元，扣除发行费用后拟用于以下投资项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  一、募集资金投资项目的基本情况

  本次募集资金投资项目主要包括偿还银行借款和营销体系建设。本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：

  （一）偿还银行借款

  １、项目的背景及概况

  债务负担沉重是制约公司发展的一大因素。公司目前资产负债率较高，借款余额较大，截至２０１３年９月３０日，公司资产负债率达７１．５５％，银行借款（含银行委托借款）余额超过１４亿元。较高的资产负债率一定程度上影响了公司的融资能力，增加了公司的融资成本，同时高额的负债导致公司财务费用支出较大，降低了公司的盈利能力。

  公司拟使用４５，０００万元募集资金偿还银行借款，以减少公司的借款余额，改善资产负债结构，降低财务费用支出，提高盈利能力。

  ２、项目必要性分析

  （１）公司目前财务状况

  公司最近三年及一期负债情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年９月３０日，同行业上市公司资产负债率如下表所示：

  ■

  从以上两表可以看出：（１）最近三年及一期，公司资产负债率较高，２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年９月末，公司资产负债率分别为６５．８７％、６８．２４％、６８．１８％和７１．５５％，呈上升趋势。与截至２０１３年９月３０日同行业上市公司相比，公司资产负债率远高于各公司及行业平均水平。公司资产负债结构不甚理想，一定程度上降低了公司的财务安全水平和抗风险能力，亦对公司的融资能力产生一定负面影响。（２）最近三年及一期，公司流动比率和速动比率处于较低水平，且随着短期借款的增加而逐年降低，公司存在资金压力，短期偿债能力较弱。在目前情况下，有必要通过资本市场进行权益性融资，增强资本实力，并减轻负债，以改善公司的财务结构，增强抗风险能力。

  （２）公司最近三年及一期财务负担情况

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出：最近三年及一期，由于公司借款规模一直保持在较高水平，公司的财务费用支出居高不下，２０１０年、２０１１年和２０１２年公司利息支出均超过８，０００万元，２０１３年１－９月，公司利息支出为７，３１３．８４万元（预计２０１３年全年利息支出亦将超过８，０００万元）。财务负担沉重，严重影响了公司的经营业绩。

  ２０１３年５月以来，资本市场资金面一直偏紧，同时公司财务结构一直未能改善，预计未来公司取得借款的成本将进一步上升。若不能及时以权益性融资置换部分银行借款、改善公司财务结构，公司每年发生的财务费用将随着融资成本的上升进一步增加，从而对公司经营业绩造成更大的负面影响。因此，公司需要通过本次非公开发行并以部分募集资金偿还银行借款，减轻债务负担，提高公司盈利能力。

  ３、项目可行性分析

  ■

  注：上表计算假设如下：

  （１）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年１２月３１日，财务数据来源于２０１２年度审计报告；

  （２）公司本次非公开发行募集资金１５亿元，且其中４５，０００万元用于偿还银行借款；

  （３）公司银行借款的成本为１年的银行贷款基准利率上浮１０％，即６．６０％。

  本次非公开发行完成后，对公司财务状况影响如下：

  （１）资产负债率大幅降低、所有者权益大幅提高

  公司资产负债率由２０１２年末的６８．１８％降至３７．９８％，基本接近同行业平均水平，大幅度改善了公司的资产负债结构，增强了公司抗风险能力。本次非公开发行亦使公司的所有者权益大幅提高，较低的资产负债率和较大规模的净资产为公司的业务发展以及降低未来债务融资成本提供了可靠保障。

  （２）资产的流动性大幅提高

  ２０１２年末公司的流动比率为１．１７，速动比率为０．３４，本次发行后流动比率提高至２．５９，速动比率提高至１．４２，公司资产的流动性和短期偿债能力均大幅改善。

  （３）财务费用大幅下降，利润总额大幅提高

  通过本次非公开发行，公司共计偿还银行借款４５，０００万元，财务费用将大幅下降２，９７０．００万元，利润总额将大幅提升。公司的财务费用负担有效减轻，盈利能力得到提高。

  ４、结论

  公司通过以本次非公开发行部分募集资金偿还银行借款，使得公司资产负债率大幅降低，资产的流动性大幅提高，满足公司急需改善资产负债结构的切实需要。同时，公司财务费用将大幅下降，短期偿债压力得到缓解，长期举债能力得到提高，抗风险能力大幅增强，公司整体经营效益将逐步改善。因此，本次非公开发行及募集资金运用符合公司的实际情况和战略需求，亦符合相关政策和法律法规，切实可行。

  （二）营销体系建设

  １、项目的概况及背景

  （１）项目概况

  公司全面树立以营销服务为核心的管理理念，拟通过本次非公开发行募集资金进一步加强和完善营销体系建设，加大市场招商和宣传力度，全力推进省区制的区域管理制度，逐步完善激励机制，精耕细作区域市场和塑造样板市场，通过多种措施和多类渠道扩大市场覆盖率，提升公司产品整体销量，为公司的资源优势转化为营销优势和公司主营业务的持续增长奠定坚实基础。公司营销体系建设项目主要包括营销网络建设、仓储物流体系建设以及营销信息系统建设三方面内容。

  公司计划以各大销售区域为重点并辐射全国，共建立约４，０００个营销网点，其中：直辖市及省会城市约２，０００个，除直辖市及省会城市外的大型重点地级市约１，２００个，其它市县约８００个。营销网点形式包括：体验馆、专卖店、专柜、商超和烟酒店等。公司将视具体情况自行建设或通过与经销商合作的方式建设营销网点。另外，公司还将在西北、华北、华东和西南等销售大区建立营销管理和支持中心，主要负责各销售区域内营销管理和沟通协调。

  公司拟在西北、华北、华东和西南等销售大区设立７－８个大型仓储和物流中心及２５－３０个小型仓储和物流中心，并购置相关冷链运输设备。

  公司还将建设营销信息系统，主要包括ＯＡ办公系统、ＳＡＰ系统、ＮＣ系统的升级及ＣＲＭ软件的开发、ＦＲＩＤ防窜货系统等。

  （２）项目背景

  ①葡萄酒行业现状及竞争格局

  随着我国经济持续快速增长、居民消费水平不断提升以及消费者饮酒习惯逐渐改变，葡萄酒消费呈现了快速发展趋势，我国葡萄酒消费的“品牌化”和“高端化”趋势开始显现，如此巨大的葡萄酒市场发展前景也吸引国外葡萄酒厂商持续进入，这将使我国葡萄酒企业面临激烈的竞争，市场开发难度进一步加大，市场拓展费用持续上升。另外，传统的国内葡萄酒行业的营销模式主要依赖经销商的网络体系，通过批发流通体系进行广泛分销，导致企业对市场的驾驭能力较为薄弱，也使国内葡萄酒市场造假现象一直屡禁不止，极大地侵害了葡萄酒企业的正当利益和消费者的合法权益。

  ②公司目前的营销状况

  虽然目前公司产品销售额逐年稳步上升，但公司的营销体系不尽完善，营销网点建设的广度和深度有待加强，仓储和物流体系尚不健全，营销信息系统等配套设施仍需要进一步建立和完善。因此公司拟建设适合公司可持续发展的营销体系，从而进一步提高公司的经营效率与效益。

  ③国家政策支持

  根据２０１１年国家发展改革委和工业和信息化部制定的《食品工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间酿酒工业发展的主要方向与重点是：优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新；针对不同区域、不同市场、不同消费群体的需求，精心研发品质高档、行销对路的品种，宣传科学知识，倡导健康饮酒。注重挖掘节粮生产潜力，推广资源综合利用，大力发展循环经济，推动酿酒产业优化升级。“十二五”期间，我国葡萄酒行业的发展重点是：注重葡萄酒原料基地建设，逐步实现产品品种多样化，促进高档、中档葡萄酒和佐餐酒同步发展。公司作为国内主要的葡萄酒厂商之一，已经具备原料优势，在天山北麓建有优质酿酒葡萄园１５万亩；初步建立了酿酒工艺优势，公司产品在国内外屡获殊荣；改善了产品结构，实现了西域、尼雅、烈焰等多品种、多样化、多档次的葡萄酒产品层次。公司基本具备了在“十二五”期间战略发展的基础，但亟需突破近年来限制公司发展的营销瓶颈，完善营销网络体系已经成为实现公司发展和提高核心竞争力的战略举措。

  ２、项目必要性和可行性分析

  （１）必要性分析

  企业依托原料基地的资源优势，在“倡导产地生态消费，引领品质生活”的核心理念下，定位高端葡萄酒，为新生代精英消费者提供健康、高品质的生态葡萄酒，成为产地生态消费和引领品质生活的倡领者。本项目的实施主要基于以下原因：

  ①建立多层次营销网络，提升市场占有率

  本项目的实施将进一步完善公司的营销和物流体系，一方面提高公司产品在全国的网点覆盖率，实现渠道下沉和销售渠道扁平化。另一方面，公司按照“体验馆”、“专卖店”、“专柜”、“烟酒店”等多个层次对这些网点进行功能设计，将它们打造为公司酒类产品的展示平台和消费体验平台，以此加深与经销商之间的合作，增强企业自身对市场的管控和分销能力，从而建立起层次鲜明、分工有序的营销网络。在网点的覆盖范围上，通过本项目实施，公司不仅能够在原有的重点销售区域内提高网点覆盖深度，而且能够拓展新的销售区域，提高营销网络的广度，从而提升公司产品在全国市场的占有率。

  ②完善仓储物流体系，保证中高端产品品质并降低成本

  葡萄酒对仓储物流条件有着比较高的要求。比如，在南方地区，由于天气较为潮湿，需要采取一定的措施保证仓库内的干燥和恒温。另外，在运输环节中，中高端葡萄酒也需要保持恒温，通常采取冷链运输方式。目前，专业的葡萄酒仓储物流服务企业还比较少，一般的物流公司很难达到公司的要求。同时专业的葡萄酒仓储物流公司存储量一般较小，也无法满足公司大规模营销的需求。

  本项目将完善公司仓储物流体系，为更快捷地运输、储存和交付酒类产品提供条件。公司通过建立完善专业化的仓储物流体系，能够保证葡萄酒在储藏和运输过程中保持高品质。另外，公司自建仓储物流体系将降低仓储物流成本，从而提升公司整体盈利能力。

  ③提高公司市场竞争力的需要

  未来企业之间的竞争，将越来越集中于信息方面的竞争。为了能够跻身行业前列，公司一直把信息建设工作放在相当重要的位置，以期实现信息系统和先进管理理念的有效融合，使得企业管理更加科学、规范、高效。营销信息系统的建立将会完善公司的产品质量追溯体系，保障每一件产品都具有追溯性，使公司产品得到更多消费者的认可，提升公司市场竞争力。

  ④提升公司整体运营效率和效益

  公司依托新疆特有的酿酒葡萄资源，强化以“产地生态”理念为核心的营销策略，进一步加强和完善营销体系建设，逐步扩大营销范围，不断完善区域营销管理中心模式，打造低成本、高效快捷的完整物流系统。该项目的实施不仅优化了公司实时库存管理，提高了公司内部人员的高效协同工作能力，为企业的管理和决策提供科学的依据，还有助于加强对客户关系的管理与沟通，为公司文化的宣传、品牌号召力的提升和市场影响力的扩大创造了条件，从而为公司整体运营效率和效益的提升提供了保障。

  （２）可行性分析

  ①物质资源和产品基础

  公司在新疆天山北麓拥有１５万亩得天独厚的酿酒葡萄基地，地处１９９０年联合国教科文组织设立的天山“博格达《人与生物圈》保护区”范围内，依托原生态、无公害、零污染的先天生态环境，成就了天山天池北坡葡园、天山天池葡园和天山北麓昌吉葡园三个小产地生态葡园。每一颗葡萄原料都来自于保护区纯净无污染的环境中，为酿造安全、健康、高品质的葡萄酒提供保障。

  公司以“倡导产地生态消费，引领品质生活”为企业定位，以尼雅产地生态葡萄酒系列、西域沙地年份葡萄酒系列和西域烈焰葡萄蒸馏酒为主力产品，以“产地生态”为战略支撑点，整合原料基地的资源优势，利用新疆独有的生态产区条件，致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者。公司产品在国际评酒大赛中屡获殊荣。公司优良的物质资源和产品品质为营销体系的建设奠定了产品基础。

  ②营销网络建设和运营基础

  公司积极开展营销网络建设，重视各类团购和合作，在加速发展经销商、打造重点区域、细化区域管理等方面进行科学筹划，逐步完善各类渠道建设，积累了大量的营销网络建设经验，为后续深化营销网络建设奠定了坚实的基础。另外，前次募集资金投入使用后，公司建设并完善了营销网络体系，营销模式和销售能力有所提高，其中新疆地区体验馆的建设与营业为新疆区带来５１．０１％的销售增长率。体验馆的成功建设和运营为公司未来的营销网络建设提供了保障。

  ③人力资源

  目前公司拥有一支约６００人的营销团队，已具备一定的营销人力资源基础。未来公司还将通过多种渠道选聘优秀的销售人员，为公司营销体系的建设奠定人力资源基础。

  ３、项目实施

  本项目由公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司负责实施，实施周期为３年。

  ４、项目投资概算

  本项目计划总投资１１６，０００万元，其中１０５，０００万元通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹解决。项目具体投资情况见下表：

  ■

  ５、项目效益及前景分析

  虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但将为公司未来健康和可持续发展打下坚实的基础。通过营销与物流网络建设项目的实施，可以逐步形成营销与物流运营中心、需求终端之间相互支撑、快速响应的营销、服务和信息体系，公司产品的有效市场覆盖区域将大幅增加，同时将有助于有效拓展营销网络的深度和广度，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。

  ６、结论

  公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，具备可行性。

  二、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。以募集资金偿还银行借款能够降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用支出，提高盈利能力。另外，营销体系建设将提升公司营销管理能力和市场开拓能力，从而增强公司的核心竞争力。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步减轻财务负担，促进公司营销体系升级，提升公司的行业地位。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

  １、改善资产负债率、流动比率等偿债能力指标，优化资本结构；

  ２、降低贷款规模、减少财务费用支出，从而提升公司整体盈利能力；

  ３、增强公司资本实力、公司信用评级和抗风险能力；

  ４、增加公司酒类产品的销售额及市场份额，提升公司经营业绩。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

  （一）对公司主营业务的影响

  本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力和核心竞争力得以增强，公司的主营业务保持不变，不会对公司业务及资产产生不良影响。截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中相关条款进行修改，并办理工商登记手续。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前，国安集团持有本公司４２．６５％的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，按本次非公开发行４４，９１１万股，国安投资认购１７，９６４万股计算，国安集团将直接持有公司２７．４４％股权，通过全资子公司国安投资持有公司１４．２７％股权，合计持有公司４１．７１％股权，仍为公司的控股股东。预计本次发行完成后公司股本结构变化如下：

  ■

  注：假设新疆生产建设兵团投资有限责任公司不参与本次发行

  （四）对高管人员的影响

  本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司暂无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行借款和营销体系建设，公司的业务结构不会因此而发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额和净资产总额有所增加，资产负债率大幅降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将大幅提高，偿债能力有效提升，有利于降低财务风险，有效增强公司的间接融资能力和抗风险能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金部分用于偿还银行借款后，将减少公司的利息支出，有助于提高公司整体盈利水平。同时，本次发行募集资金其他部分用于营销体系建设，公司的营销模式和销售能力将发生质的飞跃，公司的盈利能力将会显著提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司将募集资金偿还银行借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，日常经营所需资金得到更大保障，随着营销体系不断完善，公司盈利能力不断提升，有利于增加公司未来经营活动产生的现金流入。

  三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

  国安投资与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，承诺以现金认购本次发行股票，该行为构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东国安集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不产生同业竞争，也不会新增关联交易。

  四、本次发行后的资金、资产占用及担保情况

  本次发行完成后，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１３年９月３０日，公司合并报表资产负债率为７１．５５％。本次发行将募集资金１５０，０００万元，其中４５，０００万元用于偿还银行借款计算，公司合并报表资产负债率下降至４０．１５％。本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模奠定基础。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别关注下述各项风险因素：

  （一）自然灾害的风险

  由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。

  （二）营销风险

  本次募集资金到位后，用途之一是投资建设营销体系，但公司营销体系从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。

  （三）市场竞争风险

  我国现有葡萄酒生产企业约５００家，排名靠前的公司分别是张裕、王朝和中粮长城，这三家公司的销量占将近５０％的市场份额，其他二线品牌在相应区域也具有一定的竞争实力，其竞争策略和手段也在不断调整；白酒行业的龙头企业茅台、五粮液等也已进入葡萄酒行业，整个行业的竞争形势趋于激烈。

  （四）财务风险

  本次发行成功后，公司的净资产将有较大幅度增加，负债规模大幅下降，但负债总额依然较高，且市场利率的波动仍然会影响公司财务费用，进而给公司经营业绩带来影响。因此，公司仍然面临一定的财务风险。

  （五）管理风险

  尽管公司已经制定了一套较为完整的内部管理制度，但如果公司未来在内部管理和控制制度设计上不能根据情况变化进一步完善，或制度执行不力，可能产生管理和控制风险，影响公司生产经营的正常进行。

  （六）审批风险

  本次发行涉及的非公开发行股票方案已获公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  本次发行还应获得中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得中国证监会及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  （七）股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  第五节 附生效条件的股份认购协议摘要

  一、与国安投资之协议摘要

  国安投资与本公司就非公开发行股票签订附生效条件的《股份认购协议》，协议摘要如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方／发行人：中信国安葡萄酒业股份有限公司

  乙方／认购人：中信国安投资有限公司

  合同签订时间：２０１４年１月２９日

  （二）认购数量、认购方式及认购价格

  １、认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过４４，９１１万股。其中，乙方同意认购的数量不超过本次发行股票数量的４０％。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将作出相应调整。

  ２、认购方式：乙方以现金认购。

  ３、认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三十次会议决议公告日，即２０１４年１月３０日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，不低于本次发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即本次发行价格不低于人民币３．３４元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体认购价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （三）限售期和支付方式

  １、限售期：乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ２、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件均获得满足之日起生效：除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述条件中的一项或多项：

  １、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  ２、乙方取得履行本协议所需的必要批准，包括内、外部有权审批机构审议批准乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  ３、本次发行已经获得所有需要取得的政府部门同意、许可、核准或批准，包括但不限于中国证监会对甲方本次非公开发行股票的核准。

  （五）违约责任条款

  １、一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会或股东大会通过；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成甲方违约。

  ３、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（１）乙方董事会及其股东通过；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成乙方违约。

  第六节 利润分配政策及执行情况

  一、现行利润分配政策及执行情况

  （一）现行利润分配政策

  公司于２０１２年对《公司章程》部分条款进行了修订，并经２０１２年７月２４日召开的第五届董事会第二次会议以及２０１２年８月１５日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

  第一百六十四条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司当年现金分配的利润达到或超过实现的可供分配利润的３０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的３０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议并同意对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应当在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

  （六）利润分配政策的决策机制和程序：

  （１）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （２）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

  （３）公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

  下列情况为前款所称特殊情况：

  （１）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （３）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）最近三年的利润分配情况

  ■

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  公司近三年盈利均用于弥补亏损，公司近三年未分配利润均为负数。

  二、利润分配政策的修订情况

  为了贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局［２０１２］６５号）及上交所有关上市公司现金分红政策等要求，本公司于２０１２年对《公司章程》中与利润分配政策相关的部分条款进行了修订，规定公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司可以进行中期现金分红。

  上述利润分配政策已经２０１２年７月２４日召开的第五届董事会第二次会议以及２０１２年８月１５日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  三、公司拟实施的利润分配政策

  根据中国证监会２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关规定，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟进一步完善公司利润分配政策。修改后的利润分配政策如下：

  （一）利润分配的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  （六）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司当年现金分配的利润达到或超过实现的可供分配利润的３０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的３０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议并同意对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应当在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

  （七）利润分配政策的决策机制和程序：（１）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

  （３）公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。下列情况为前款所称特殊情况：（１）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（３）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （八）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  上述利润分配政策尚待临时股东大会审议通过。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十九日