证券时报多媒体数字报

（6）水城钢铁

首钢水城钢铁（集团）有限责任公司成立于2001年，其注册资本为341,396万元，法定代表人为张槐祥，注册地址为贵州省六盘水市钟山区巴西中路，公司类型为有限责任公司。水城钢铁的股权结构中，首钢总公司持股61.06%。

水城钢铁主要从事钢材及煤化工产品生产和销售，主要产品为生铁、粗钢、钢材。截至2012年12月31日，水城钢铁经审计的总资产147.19亿元，所有者权益40.00亿元，归属母公司所有者权益40.00亿元；2012年营业收入 184.91亿元，归属母公司股东的净利润-3.85亿元。

（7）贵阳钢铁

首钢贵阳特殊钢有限责任公司成立于1998年，其注册资本为176,213.76万元，法定代表人为胡支国，注册地址为贵阳市南明区油榨街282号，公司类型为有限责任公司。贵阳钢铁的股权结构中，首钢总公司持股66.68%。

贵阳钢铁主要从事钢冶炼、钢材轧制、无缝钢管轧制、钎具系列加工，主要产品为棒材、锻材。截至2012年12月31日，贵阳钢铁经审计的总资产50.89亿元，所有者权益22.21亿元，归属母公司所有者权益22.16亿元；2012年营业收入15.83亿元，归属母公司股东的净利润-0.38亿元。

（8）长治钢铁

首钢长治钢铁有限公司成立于1996年，其注册资本为70,000万元人民币，法定代表人为郭士强，注册地址为山西省长治市郊区故县东大街9号，公司类型为有限责任公司。长治钢铁的股权结构中，首钢总公司持股90%。

长治钢铁主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、矿山开采加工、炼焦生产、耐火材料等业务，主要产品为铁、钢材和无缝钢管。截至2012年12月31日，长治钢铁经审计的总资产110.48亿元，所有者权益-3.02亿元，归属母公司所有者权益-3.04亿元；2012年营业收入107.34亿元，归属母公司股东的净利润-4.77亿元。

（9）通钢集团

通化钢铁集团股份有限公司成立于1999年，其注册资本为181,991万元人民币，法定代表人为巩爱平，注册地址为吉林省长春市亚泰大街3218号，公司类型为股份有限公司。通钢集团的股权结构中，首钢总公司直接持股15%，通过下属子公司首钢控股有限责任公司持股53.25%。

通钢集团主要从事采矿、选矿，钢材生产与销售，主要产品为带钢、圆钢、钢筋、盘条、钢管。截至2012年12月31日，通钢集团经审计的总资产324.25亿元，所有者权益41.84亿元，归属母公司所有者权益22.17亿元；2012年营业收入 235.45亿元，归属母公司股东的净利润-11.13亿元。

（10）伊犁钢铁

首钢伊犁钢铁有限公司成立于2004年，其注册资本为100,000万元人民币，法定代表人为李志强，注册地址为新疆新源县则克台镇，公司类型为有限责任公司。伊犁钢铁的股权结构中，首钢总公司持股75%。

伊犁钢铁主要从事铁矿开采、钢材，主要产品为生铁、带钢、钢管、铁精粉。截至2012年12月31日，伊犁钢铁经审计的总资产45.70亿元，所有者权益13.00亿元，归属母公司股东所有者权益12.04亿元；2012年营业收入16.85亿元，归属母公司股东的净利润0.36亿元。

（11）首钢凯西

首钢凯西钢铁有限公司成立于2011年5月30日，其注册资本为150,000万元人民币，法定代表人为韩庆，注册地址为福建省漳州招商局经济技术开发区凯西工业园区，公司类型为有限责任公司。首钢凯西的股权结构中，首钢总公司持股60%。

首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售；金属材料的研发、生产和销售；钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；设备安装；钢材商品及技术的进出口业务。主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深加工。截至2012年12月31日，首钢凯西经审计的总资产35.87亿元，所有者权益13.01亿元；2012年营业收入13.00亿元，归属母公司股东的净利润-2.75亿元。

（12）秦皇岛板材

秦皇岛首钢板材有限公司成立于1992年，其注册资本为8,600万美元，法定代表人为李少锋，注册地址为河北省秦皇岛市海港区建设大街409号。秦皇岛板材的股权结构中，首钢总公司无直接持股，通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697）持股100%。

秦皇岛板材主要从事设计、生产和销售中厚钢板，主要产品为中厚钢板。截至2012年12月31日，秦皇岛板材经审计的总资产16.89亿元，所有者权益4.14亿元；2012年营业收入36.22亿元，归属母公司股东的净利润-5.05亿元。

（13）首秦公司

秦皇岛首秦金属材料有限公司成立于2003年，其注册资本为270,000万元，法定代表人为张文喆，注册地址为河北省抚宁县杜庄，公司类型为中外合资有限责任公司。首秦公司的股权结构中，首钢总公司直接持股4%，通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697）及其全资子公司秦皇岛板材间接持股76%，合计持股80%。

首秦公司主要从事设计、生产和销售宽厚钢板，主要产品为宽厚钢板。截至2012年12月31日，首秦公司经审计的总资产113.48亿元，所有者权益113.19亿元；2012年营业收入88.74亿元，归属母公司股东的净利润-13.20亿元。

2、铁矿开采

（1）马兰庄铁矿

唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司（下称“马兰庄铁矿”）成立于1997年8月，其注册资本为5,000万元，法定代表人为董伟，注册地址为迁安市马兰庄镇，公司类型为有限责任公司。马兰庄铁矿的股权结构中，首钢总公司持股70%。

马兰庄铁矿主要从事铁精矿粉采选、铁矿石、矿山机械设备及配件批发、零售；采选、选矿技术咨询服务；矿山机械设备维修、爆破及设计；塑料制品加工（不含农膜）；货物运输（普货）；球磨机用钢球、铸件制造。主要产品为铁精粉、铁矿石。截至2012年12月31日，马兰庄铁矿经审计的总资产15.01亿元，所有者权益10.51亿元；2012年营业收入9.26亿元，归属母公司股东的净利润1.67亿元。

（2）首钢矿业投资

北京首钢矿业投资有限责任公司（下称“首钢矿业投资”）成立于2003年12月1日，其注册资本为12,000万元，法定代表人为郝树华，注册地址为北京市石景山区刘娘府路西侧琅山村36号，公司类型为有限责任公司。首钢矿业投资的股权结构中，首钢总公司持股70%。

北京首钢矿业投资主要从事投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售矿产品、重型汽车、机械电器设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口，主要产品为矿产品。截至2012年12月31日，首钢矿业投资经审计的总资产70.56亿元，所有者权益33.70亿元，归属母公司股东所有者权益15.98亿元；2012年营业收入13.78亿元，归属母公司股东的净利润0.79亿元。

3、海外事业

（1）首钢秘鲁铁矿

首钢秘鲁铁矿股份有限公司成立于1992年12月31日，其注册资本为15,618.42万索尔，注册地址为利马市耶稣玛丽亚区智利共和国大道262号。在首钢秘鲁铁矿的股权结构中，首钢总公司持股98.53%。

首钢秘鲁铁矿主要从事与铁产品有关的采矿及冶金，主要产品为铁矿石。截至2012年12月31日，首钢秘鲁铁矿经审计的总资产100.32亿元，所有者权益26.98亿元；2012年营业收入49.34亿元，归属母公司股东的净利润17.54亿元。

（2）中首公司

中国首钢国际贸易工程公司成立于1991年4月29日，其注册资本为50,000万元，法定代表人为王青海，注册地址为北京市海淀区西直门北大街60号，公司类型为全民所有制企业。在中首公司的股权结构中，首钢总公司持股100%。

中首公司主要从事进出口贸易，主要产品为进出口商品。截至2012年12月31日，中首公司经审计的总资产370.55亿元，所有者权益53.50亿元，归属母公司股东所有者权益54.46亿元；2012年营业收入338.49亿元，归属母公司股东的净利润3.57亿元。

七、与上市公司的关联关系

本次交易前后，首钢总公司均为本公司的控股股东。根据深交所《上市规则》有关规定，首钢总公司与本公司之间构成关联关系。

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，本公司第五届董事会成员王青海、徐凝、许建国、张功焰、方建一、赵民革、韩庆为本公司董事会推荐，并经公司股东大会选举产生；本公司现任高级管理人员韩庆（总经理）、邱银富（副总经理）、张凤文（总会计师）、章雁（董事会秘书）为本公司董事会直接聘任。

本公司第五届董事会换届人选已经2013年4月23日公司四届十五次董事会及2013年5月16日公司2012年度股东大会审议批准。上述董事、高级管理人员的选聘均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，选举及聘任程序合法、有效。

九、首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，首钢总公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

迁安市国土资源局于2012年4月15日向首钢总公司下达《行政处罚决定书》（迁国土资执罚（2012）075号），认定首钢总公司未经依法批准，自2003年至今占用迁安市松汀村等村4761.0375亩集体土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》的有关规定，决定按《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》所规定的处罚标准下限，处以罚款3,174.00万元。截至本报告书签署之日，首钢总公司已按照迁安市国土资源局的处罚决定在规定期限内全额缴纳罚款，并已补办置入资产所涉的项目用地审批手续。国土资源部办公厅已于2012年4月19日下发了《国土资源部办公厅关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅函（2012）370号），同意待项目核准后，按照《土地管理法》有关规定，及时补办建设项目用地审批手续。迁安市国土资源局已出具《证明》，认为首钢总公司上述土地违法行为不构成重大违法行为。

环保部于2011年2月9日向首钢总公司下达了《行政处罚决定书》（环法（2011）10号），认定首钢总公司下属企业首钢迁钢公司结构调整项目环境影响评价文件中600万吨/年钢铁生产建设内容未经环保部批准，擅自开工建设，配套建设的环境保护设施未经验收，大部分内容已擅自投产。就上述事实，环保部根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，要求首钢总公司责令改正，并处10万元的罚款。截至本报告书签署之日，首钢总公司已按照环保部处罚决定补办了相关审批手续，并已在规定期限内全额缴纳罚款。2011年4月15日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。2011年8月23日环保部出具了《证明》，确认首钢总公司的违法行为属于程序性违法，截至证明出具日，首钢总公司已完全履行了环保部《行政处罚决定书》所确定的义务，积极改正了违法行为，没有造成环境污染；2012年3月22日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函（2012）64号），包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关3家企业“基本符合环保法律法规要求”。

第四节 交易标的

一、置出资产的基本情况

（一）置出资产的概况

本次交易中置出资产的范围为本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。其中炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、首钢富路仕和首钢嘉华已于2010年底停产；根据首都城市总体规划要求，第一线材厂也于2013年3月底停产。

首钢股份的已停产资产及第一线材厂将通过置换方式置出首钢股份。置出资产的基本情况如下：

1、炼铁厂

炼铁厂主要生产生铁、自用烧结矿。炼铁厂拥有一号、三号两座现代化大型高炉，容积各为2,536立方米，合计5,072立方米，年生产能力408万吨；炼铁厂另有4台机上冷却烧结机，总面积360平方米，年生产能力315万吨烧结矿。

2、焦化厂

焦化厂主要为炼铁厂提供焦炭和为各工序厂提供焦炉煤气，并生产精苯、焦油、精萘等化工产品。焦化厂拥有五座大型现代化焦炉，以及与焦炭生产相配套的备煤系统、煤气回收净化系统、化工产品精制系统和检化验系统，设备总量900余台（套），年产焦炭190余万吨，焦炉煤气日产量210万立方米。

3、第二炼钢厂

第二炼钢厂生产钢坯，根据用途主要分为高强船板用钢、管线钢、桥梁用钢、高强度结构钢、轴承钢、合结钢、齿轮钢、非调钢、碳工钢、矿用钢、弹簧钢、冷镦钢、帘线钢等优质线棒材用钢和优质宽厚板用钢等。第二炼钢厂拥有顶底复合吹转炉3座，公称容量均为210吨，年生产能力450万吨；拥有方坯连铸机5套，年生产能力361万吨；拥有板坯连铸机1套，年生产能力80万吨。

4、高速线材厂

高速线材厂主要生产高速线材。高速线材厂拥有高速线材轧机2套，生产设备达到20世纪90年代的国际水平，年生产能力135万吨；高速线材厂另拥有精棒线材轧机1套，年生产能力50万吨。

5、第一线材厂

第一线材厂主要生产普线和精品线材。第一线材厂拥有高速线材轧机1套，年生产能力40万吨。

6、首钢嘉华60%的股权

首钢嘉华的基本情况如下：

首钢嘉华成立于2002年12月5日，由首钢总公司与利达投资有限公司共同出资设立，设立时注册资本5,000万元，首钢总公司持有首钢嘉华60%的股权，利达投资有限公司持有首钢嘉华40%的股权，注册地址为北京石景山区石景山路首钢厂区内，法定代表人为王毅，经营范围为生产矿渣综合利用产品；提供自产产品的技术咨询和服务；销售运输自产产品。

2006年8月，首钢总公司将其持有的首钢嘉华全部股权转让给首钢股份，转股完成后，首钢股份持有首钢嘉华60%的股权，利达投资有限公司持有40%的股权。

2011年11月，首钢嘉华的法定代表人变更为刘水洋。

首钢嘉华2010年底停产前主要从事矿渣的综合利用。

本次重组置出资产所含首钢股份持有的首钢嘉华60%股权已于2013年6月4日完成股权转让工商变更登记。根据首钢股份与首钢总公司联合出具的《关于北京首钢嘉华建材有限公司股权变动的确认函》，鉴于首钢嘉华60%股权转让事宜所获得的石景山区商务委员会的批准有效期至2013年6月18日届满，首钢股份与首钢总公司经协商决定先行完成标的股权转让的工商变更登记手续，但同时确认“在首钢股份本次重组取得中国证监会核准文件并实施交割之前，标的股权仍由首钢股份实际控制并拥有全部权益”、“需在本次重组获得中国证监会正式核准并实施交割后方可完成股权转让价款的支付”、“若本次重组最终无法完成，首钢总公司应当无条件将标的股权转回首钢股份”。

独立财务顾问及律师经核查认为，根据首钢股份与首钢总公司签署的上述确认函，首钢嘉华60%股权虽已在法律形式上完成工商变更登记，但实际控制权并未发生转移；同时考虑到首钢嘉华已处于停产状态，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中明确约定了“自2010年12月31日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担”，因此，首钢嘉华60%股权完成工商变更登记事宜未损害首钢股份及其中小股东的利益，也不会影响本次重组的后续实施。

7、首钢富路仕50%的股权

首钢富路仕的基本情况如下：

首钢富路仕成立于2002年4月30日，由首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司共同设立；注册资本15,000万元，首钢总公司持有首钢富路仕75%的股权，萨摩亚富路仕有限公司持有首钢富路仕25%的股权；注册地址为北京市石景山区石景山路首钢厂内；法定代表人为王青海；经营范围为设计、生产彩色涂层板、热镀锌板；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品等。

2002年8月，首钢富路仕增资13,000万元。增资完成后，首钢富路仕的注册资本增至28,000万元，首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司对首钢富路仕的持股比例保持不变。

2003年3月，首钢总公司将其持有的首钢富路仕50%股权转让给首钢股份。

2008年6月，经北京市商务局京商资字（2008）802号文件批准，萨摩亚富路仕有限公司将所持有的首钢富路仕25%的股权转让给香港瑞活集团有限公司。转股完成后，首钢股份持有首钢富路仕50%的股权，首钢总公司持有首钢富路仕25%的股权，香港瑞活集团有限公司持有首钢富路仕25%的股权。

首钢富路仕2010年底停产前主要从事彩涂板和电镀锌板的设计、生产和销售。

（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

置出资产为本公司合法拥有的资产。截至2013年9月30日，置出资产包含下表所列房屋所有权证项下之房屋建筑物：

上述房产不存在被设定抵押、质押或其它权利受限制的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。”

2、对外担保情况

截至本报告书签署之日，首钢股份未在拟置出资产上设置抵押、质押等任何形式的担保。置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情况。

3、主要负债情况

截至2013年9月30日，置出资产的主要负债情况如下：

单位：万元

（三）股权转让已取得其他股东的同意

首钢嘉华、首钢富路仕已分别召开董事会，同意首钢股份将其所持有的首钢嘉华、首钢富路仕股权全部转让给首钢总公司。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股权转让给首钢总公司。首钢嘉华、首钢富路仕的其它股东已同意该等股权转让并放弃所转让股权的优先购买权，且首钢嘉华、首钢富路仕的股权转让均已取得当地商务主管部门的批准。

（四）最近三年及一期主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

1、置出资产最近三年及一期主营业务的发展情况

置出资产主要从事钢铁业务以及相关的矿渣综合利用产品。2009年及2010年，置出资产累计生产生铁853.89万吨，粗钢887.89万吨，钢材597.64万吨，年产量基本维持稳定。受本公司钢铁主流程2010年底全面停产影响，2011年、2012年及2013年1-3月置出资产仅第一线材厂仍保持正常生产，第一线材厂也于2013年3月底停产。

置出资产的生铁、粗钢、钢材最近三年及一期产量如下：

单位：万吨

首钢嘉华的主要产品是矿渣微粉，2009年、2010年产量分别为55.66万吨、55.62万吨。首钢富路仕的主要产品是镀锌板和彩涂板，其中镀锌板2009年、2010年产量分别为8.51万吨、6.11万吨；彩涂板2009年、2010年产量分别为1.02万吨、2.34万吨。首钢嘉华、首钢富路仕2011年起均已停产。

2、置出资产最近两年及一期经审计的主要财务指标

（1）置出资产的主要财务指标

根据致同出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产2010、2011年度及2012年度1至9月专项审计报告（致同专字（2012）第110ZA0307号）及拟置出资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013)第110ZA2028号），置出资产最近两年及一期的主要财务指标如下：

A.合并资产负债表主要数据

单位：万元

B.合并利润表主要数据

单位：万元

（2）首钢嘉华的主要财务指标

根据北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具的首钢嘉华2011年度、2012年度审计报告（北爱审字[2012]第143号、北爱审字[2013]第050号）及2013年1-9月未经审计的财务报告，首钢嘉华最近两年及一期的主要财务指标如下：

A.合并资产负债表主要数据

单位：万元

B.合并利润表主要数据

单位：万元

（3）首钢富路仕的主要财务指标

根据致同出具的首钢富路仕2011年度审计报告、2012年审计报告（京都天华审字(2012)第0921号、致同审字（2013）第110ZC1611号）及2013年1-9月未经审计的财务报告，首钢富路仕最近两年及一期的主要财务指标如下：

A.合并资产负债表主要数据

单位：万元

B.合并利润表主要数据

单位：万元

（五）置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿

1、解除土地租赁合同的背景及方案

首钢股份于1999年申请深交所上市，首钢总公司将置出资产涉及面积1,621,261.3平方米的十六宗土地租赁首钢股份使用，双方于1999年签署《土地使用权租赁合同》，租赁期限为50年，首钢总公司取得该等土地的《国有土地使用权证》，拥有该等土地的所有权，首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。土地租金约定每年为4元/平方米，自1999年以来未作调整。

该十六宗土地的基本情况如下：

随着本次重组的进行，置出资产停产并将置出上市公司，首钢总公司与首钢股份租赁土地关系也不存在客观基础。2012年7月17日，首钢股份与首钢总公司签署了《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》，根据该协议，首钢股份与首钢总公司于1999年签署的《土地使用权租赁协议》予以终止，首钢总公司向首钢股份支付102,811.62万元补偿款，首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。解除土地租赁合同的补偿通过本次重组以资产置换的方式予以实现。

2、解除土地租赁合同的补偿金额测算依据

解除土地租赁合同的补偿金额的测算，是假设首钢股份在《土地使用权租赁合同》剩余年限仍可以继续租赁使用该部分土地的权利，将未来剩余年限将获得的盈余租金（市场租金-合同租金）进行折现，并由第三方土地评估机构评估据此进行合理评估，并纳入本次重组方案中置出资产的评估价值之中体现。

上述补偿款金额102,811.62万元，系依据首佳房地产出具的《土地估价报告》（（京）首评地（2012）（估）字第0013-1号，（京）首评地（2012）（估）字第0013-2号）所确定的1,621,261.3平方米土地于《土地使用权租赁合同》的剩余年限（38.04年）的土地租赁权总价，并由首钢股份与首钢总公司协商确定。

根据《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》的约定，本次重大资产重组经首钢股份股东大会批准和中国证监会核准后，由首钢股份与首钢总公司共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期为本次资产重组交割日，《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》自本次重组资产交割日起生效。

（六）资产评估情况

1、资产评估方法

鉴于本次评估对象的置出资产为停产资产，第一线材厂于2013年3月底停产，其余置出资产已于2010年底停产。置出资产无法进行未来收益预期，且无法寻找与置出资产具有同等现实状态和面临同等市场条件的市场参照物，针对置出资产采用收益法评估或者市场法评估都存在实际操作的客观困难。

资产评估机构天健兴业已出具《关于首钢股份置出资产选用评估方法的专项说明》提出“第一，本次评估对象因为已经停产，没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，不存在目标企业生产、销售的产品品种、价格、数量、成本、费用等数据，不能对企业未来收益进行合理预测，因此不能采用收益法。第二，运用市场法评估企业价值需要有一个活跃的公开的市场。在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。本次评估的对象为停产资产，在中国不可能找到类似交易案例，因此也不能采用市场法。”

因此，本次重组在持续经营的假设前提下对于置出资产只采用资产基础法一种评估方法。

2、资产评估结果

根据天健兴业出具的《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第828号），截至评估基准日2011年9月30日，拟置出资产的总资产账面价值为976,044.26万元，评估价值为1,108,337.73万元，增值额为132,293.47万元，增值率为13.55%；总负债账面价值为464,023.40万元，评估价值为464,023.40万元，评估无增减值；净资产账面价值为512,020.86万元，净资产评估价值为644,314.33万元，增值额为132,293.47万元，增值率25.84%。增减值情况如下表所示：

单位：万元

注：置出资产评估增减值原因分析请参见“第九节、二”

同时，根据致同出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字(2012)第0910号），置出资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元。

3、补充评估情况

天健兴业以2012年6月30日、2013年9月30日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第702号、天兴评报字（2013）第909号）。

截至2012年6月30日，置出资产的净资产账面价值为508,856.87万元，评估价值为632,288.11万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元，减少幅度为1.87%。

截至2013年9月30日，置出资产的净资产账面价值为494,193.86万元，评估价值为615,453.62万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万元，减少幅度为4.48%。

置出资产该两次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，本次重组标的资产的交易价格仍以评估机构以2011年9月30日为基准日所出具的评估结论为依据。

4、最终评估结果的确定

本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法为评估方法进行评估，最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资产评估报告结果已经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值率为25.84%。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。

根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元的基础上扣除置出资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元，得到632,293.74万元作为本次重组置出资产的作价结果。

（七）交易涉及的债权债务转移

本次重组置出资产相关的债权债务随置出资产一并置出，由首钢总公司承继。截至本报告书签署之日，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务。

根据拟置出资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0910号），截至2011年9月30日评估基准日，置出资产母公司口径的负债总额为464,023.40万元。截至本报告书签署之日，该等债务的转移中，已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为169,399.24万元，占负债总额的36.51%，未取得债权人同意函的债务金额为294,624.16万元，占负债总额的63.49%。对于未取得债权人同意函的负债，公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。

首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

（八）置出资产的人员安排

为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。

置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。首钢总公司同意，自本次重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担。

关于置出资产中停产资产相关人员的安置，首钢总公司已于2010年12月17日出具《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，承诺自本次重组基准日起，与停产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司与首钢股份依法协商确定。根据首钢总公司承诺，截至2013年9月30日止首钢总公司应承担的停产相关费用共计2,064,699,970.05元，本公司已收到首钢总公司停产费用拨款1,836,264,134.24元。截至2013年12月27日，本公司再次收到首钢总公司停产费用拨款193,000,000.00元。

置出资产截至资产交割日尚未进行分流安置的其余员工将根据“人随资产走”的原则，随置出资产进入首钢总公司，职工安置的相关费用由首钢总公司承担。

二、置入资产的基本情况

(一)置入资产概况

置入资产包含首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材及迁安昆仑燃气的全部股权。

2011年11月18日，首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。

2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

1、首钢迁钢公司的基本情况

2、首钢迁钢公司的历史沿革

（1）设立

首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安项目公司共同以货币方式出资，于2002年12月18日设立。设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币20,000万元，股权结构如下：

2002年12月19日，北京爱思济会计师事务所有限公司（下称“北京爱思济”）为首钢迁钢公司出具了《验资报告》（SG2002-Y038）。

（2）2003年1月增资

2003年1月28日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资20,000万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至40,000万元，首钢总公司出资39,800万元，持股比例99.50%；迁安项目公司出资200万元，持股比例0.50%。2003年1月29日，北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》（SG2003-Y010）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

（3）2004年4月增资

2004年4月18日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资80,000万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至120,000万元，首钢总公司出资119,800万元，持股比例增至99.83%；迁安项目公司出资200万元，持股比例0.17%。2004年8月9日，北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》（SG2004-Y012）。本次增资完成后，首钢迁钢公司股权结构如下：

（4）2006年12月增资

2006年12月18日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款）方式对首钢迁钢公司增资380,200万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至502,000万元，首钢总公司出资500,000万元，持股比例增至99.96%，迁安项目公司出资200万元，持股比例0.04%。2007年3月18日，北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》（北爱验字[2007]第007号）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

（5）2010年股本变动

2010年1月至2010年12月期间，首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款-借方）方式对首钢迁钢公司增资1,200,000万元，并作为首钢迁钢公司的实收资本。截至本报告书签署之日，与该次增资相关的工商等手续尚未办理完毕。由于本次交易置入资产为首钢迁钢公司的全部相关资产，上述增资相关的工商等手续尚未办理完毕对本次重组将不构成影响，上述增资将在置入资产的评估结果中体现。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

（6）2011年股权划转

2011年11月18日，首钢迁钢公司做出股东会决议，同意迁安项目公司将其持有的首钢迁钢公司全部产权（出资额200万元）无偿划转给首钢总公司。同日，迁安项目公司与首钢总公司签署了《国有产权无偿划转协议》。根据该协议，迁安项目公司同意将其在首钢迁钢公司的200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。本次股权划转完成后，首钢迁钢公司注册资本保持不变，首钢总公司100%持有首钢迁钢公司。该等事项已经迁安市工商局进行工商变更登记。

3、首钢迁钢公司的具体情况

本次交易置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产主要包括：

（1）炼铁作业部

炼铁作业部于2004年10月投产，位于厂区经一路东、经二路西，2011年底工作人员共849人，现有8个作业区，分别是一高炉作业区、二高炉作业区、三高炉作业区、原燃料作业区、制粉作业区、冲渣作业区、除尘作业区、料场作业区，有2650m3高炉2座，4000m3特大型高炉1座，年生产能力780万吨。

（2）炼钢作业部

炼钢作业部于2004年10月投产，一炼钢位于纬二路北、纬四路南，二炼钢位于纬六路北、纬八路南，2011年底工作人员共2,083人，现有15个作业区，分别是一炼钢炼钢作业区、二炼钢炼钢作业区、一炼钢精炼作业区、二炼钢精炼作业区、一炼钢方坯作业区、一炼钢板坯作业区、二炼钢板坯作业区、钢坯作业区、板坯精整作业区、炼钢天车作业区、连铸天车作业区、供料作业区、动力作业区、除尘作业区、白灰作业区，有公称容积均为210吨的顶底复合吹转炉5座，RH精炼炉4座，LF精炼炉2座，CAS精炼炉2座，吹氩站1座，还拥有方坯连铸机2台，板坯连铸机4台；年生产能力800万吨。

（3）热轧作业部

热轧作业部于2006年12月23日投产，一热轧位于纬三路北、热轧北路南，二热轧位于纬七路北、纬八路南，2011年底工作人员646人，现有5个作业区，分别是一热轧轧钢作业区、二热轧轧钢作业区、精整作业区、生产准备作业区、天车作业区。热轧作业部2160生产线年生产能力400万吨，主要设备包括步进式加热炉4座、一次粗除鳞机1台、压力调宽机1台、二辊可逆式粗轧机1台、废钢推出装置1套、带立辊的四辊可逆粗轧机1台、热板卷箱1台、曲柄式飞剪1架、精除鳞机1台、F1~F6六机架精轧机组、层流冷却装置1套、带踏步控制的液压地下卷取机3台、钢卷检查线1套、后部运输线、相应配套辅助设施等设备。热轧作业部1580生产线年生产能力380万吨。主要设备包括步进梁式加热炉4座、粗除鳞机1台、定宽压力机1台、带立辊的二辊可逆式粗轧机1台、电磁感应炉1台、带立辊的四辊可逆式粗轧机1台、保温罩1套、废钢推出装置1套、边部加热器1台、转鼓式飞剪1台、精除鳞机1台、F1～F7七机架精轧机组、层流冷却装置1套、卷取机3台、钢卷检查线1套、钢卷运输系统1套，相应配套辅助设施等设备。

（4）冷轧作业部

冷轧作业部于2010年1月1日成立，位于经十路西，沙河东，2011年底工作人员1,016人，设计有8个作业区，分别是冷轧一作业区、冷轧二作业区、冷轧三作业区、精整作业区、动力作业区、天车作业区、理化检验室、生产准备作业区。冷轧一作业区主要生产中低牌号无取向硅钢，年设计产能90万吨。有1450mm酸洗轧机联合机组1条、连续退火机组4条、重卷机组4条、包装机组2条、磨辊间及酸再生等相应的公辅设施。冷轧二、三作业区主要生产高牌号无取向硅钢和取向硅钢，年设计产能30万吨，其中高牌号无取向硅钢15万吨、取向硅钢15万吨，取向硅钢中普通取向硅钢6万吨、高磁感取向硅钢9万吨。有常化酸洗机组2条、森基米尔二十辊轧机3条、高牌号连续退火机组2条、脱碳退火机组3条、环形炉2座、罩式炉3座、热拉伸平整涂层机组2条、激光刻痕机组2条以及拼焊机组3条、剪切机组4条、包装机组2条，一、二冷轧合计14大类机组、39生产线。

（5）钢材加工作业部

钢材加工作业部于2010年7月成立，位于纬九路北、纬十路南，2011年底工作人员168人 ，现有2个作业区、3个科室，分别是开平作业区、酸洗作业区、生产技术室、设备管理室、综合办公室，主要产品有低碳钢、优质碳素结构钢、高强度低合金钢、管线钢、船板、电力用钢、容器钢、深冲钢、汽车用钢、家电用钢、高强机械用钢，摩托车用钢、压缩机用钢、车轮钢、双相钢等高端产品。主要对热轧、冷轧板卷进行深加工，增加钢材的附加值。面对终端客户，为客户提供优质服务，形成与下游产业共同发展的产业链，实现企业的快速发展。钢材加工作业部目前拥有开平线2条，热轧卷罩式退火炉6组12台，热轧卷酸洗线1条；其中1#热轧开平生产线由SMS负责设计及总包，产品厚度范围4.0～25.4mm，年生产开平板45万吨，全线由西马克负责设计，全线装备了二台高强全液压矫直机、高精度圆盘剪，高精度飞剪定尺系统及国际一流的钢板标识系统，并配有西马克的先进二级系统模型，是目前国内配置最高、生产能力最强的全自动热卷开平生产线；2#热轧开平生产线为国产生产线，产品厚度范围为4.0-16.0mm，年生产开平板20万吨，罩式退火炉设计年生产能力12万吨，主要用于对高强机械钢进行退火处理。推拉式酸洗产线年生产能力为80万吨，全线采用Andritz设计，并配有先进的二级模型，是目前国内从事热轧卷带酸洗的一流专业生产线，其产品在汽车、家电、工程机械等行业替代部分冷轧产品得到了广泛应用。

（6）动力作业部

动力作业部于2004年5月投产，位于纬四路北、纬五路南，2011年底工作人员730人，现有6个作业区，分别是供风作业区、一供水作业区、二供水作业区、燃气作业区、管道运行作业区、污水处理作业区，是首钢迁钢公司风、水、燃气、蒸汽等动力能源介质的生产供应单位。动力作业部拥有8,000立方米/分钟高炉鼓风机1台，7,000立方米/分钟高炉鼓风机3台，集中空压机站所3个，喷煤空压机站所2个，20万立方米高炉煤气储气柜1座，15万立方米焦炉煤气储气柜2座，15万立方米转炉煤气储气柜1座，8万立方米转炉煤气储气柜2座，联合泵站3个，联合变配电站1个，配水软化泵站1个，水处理站1个，中水脱盐水站1个，污水处理系统1个，综合水处理中心1座。设备总量2,160余台，高炉鼓风78.2亿立方米，压缩风10.8亿立方米。供应工业新水2777.35万立方米，除盐水496.5万立方米，回用水1198.9万立方米，生活水115.4万立方米，回收高炉煤气100.4亿立方米，转炉煤气8.6亿立方米，输送焦炉煤气7.6亿立方米。

（7）电力作业部

电力作业部于2003年6月投产，位于经一路西侧，2011年底工作人员426人，现有5个作业区，分别是供电作业区、循环发电作业区、热电作业区、压差发电作业区、背压发电作业区，是首钢迁钢公司电力和蒸汽生产供应单位。电力作业部拥有7座110KV变电站、2台25MW汽轮发电机组、2台15MW高炉炉顶煤气压差发电机组（TRT）、1台30MW高炉炉顶煤气压差发电机组、2台6000KW饱和蒸汽发电机组、一台150MW CCPP发电机组和1台15MW背压机组。

（8）制氧作业部

制氧作业部位于纬四路北、纬五路南，工作人员184人，是首钢迁钢公司氧气、氮气、氩气生产供应单位。现拥有5套空分机组，其中23000 Nm3/h空分机组1台、35000 Nm3/h空分机组4台。第一套机组于2004年10月投产，第五套机组于2011年11月投产。所有机组均采用立式、双层、径向流（内装分子筛和氧化铝）的前端净化装置，塔内使用低温规整填料，并采用无氢制氩工艺的双泵内压缩流程，DCS计算机集中控制的空分装置。年生产能力为：氧气13.85亿Nm3，液氧0.72亿Nm3；氮气16.02亿Nm3，液氮0.37亿Nm3；氩气0.22亿Nm3，液氩0.33亿Nm3。

（9）置入资产中的股权

首钢迁钢公司持有各参股公司股权的基本情况如下：

2013年7月17日，首钢迁钢公司受让五矿钢铁有限责任公司所持有的五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）5%股权（出资额375万），本次股权转让完成后，首钢迁钢公司持有五矿天威5%股权。五矿天威的注册资本为人民币7500万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、裁剪加工配送、销售”。五矿天威的其他股东包括：保定天威集团有限公司（投资金额3,375万元，持股比例45%）、五矿钢铁有限责任公司（投资金额1,875万元，持股比例25%）、五矿企荣有限公司（投资金额937.5万元，持股比例12.5%）、日本五金矿产株式会社（投资金额937.5万元，持股比例12.5%）。

截至本报告书签署之日，上述拟置入资产（包括参股公司的股权）的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

置入资产中首钢迁钢公司各参股公司的基本情况和历史沿革如下：

A.迁安中化煤化工49.82%的股权

迁安中化煤化工的基本情况如下：

迁安中化煤化工原名“迁安首钢焦化有限责任公司”，成立于2003年6月30日，由迁安项目公司与首钢总公司共同出资设立。迁安项目公司持有迁安中化煤化工5%的股权，首钢总公司持有迁安中化煤化工95%的股权。迁安中化煤化工的注册资本为7,000万元人民币，法定代表人邱世中，注册地址为河北省迁安市杨店子镇滨河村，经营范围为炼焦、焦炉、煤气焦油、粗笨、硫磺、硫酸铵、初级煤化工产品制造;普通货运;五金交电、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结。

2004年5月，首钢总公司单方对迁安中化煤化工增资14,000万元，迁安中化煤化工的注册资本相应增至21,000万元，增资完成后，首钢总公司持有迁安中化煤化工98.3%的股权，迁安项目公司持有迁安中化煤化工1.7%的股权。

2005年3月，迁安首钢焦化有限责任公司更名为迁安中化煤化工有限责任公司，法定代表人变更为范留记。同时，首钢总公司将其所持迁安中化煤化工有限责任公司20,650万元出资中的10,710万元转让给开滦精煤股份有限公司，开滦精煤股份有限公司成为迁安中化煤化工的新股东。股权转让后，开滦精煤股份有限公司持有迁安中化煤化工51%的股权，首钢总公司持有迁安中化煤化工47.33%的股权，迁安项目公司持有迁安中化煤化工1.67%的股权。

2006年9月，首钢总公司和开滦精煤股份有限公司共同对迁安中化煤化工进行增资，增资完成后，公司注册资本由21,000万元变更为54,440万元，首钢总公司持有迁安中化煤化工49.68%的股权，开滦精煤股份有限公司持有49.68%的股权，迁安项目公司持有0.64%的股权。

2008年7月，首钢总公司将其持有的全部迁安中化煤化工股权转让给首钢迁钢公司，转股完成后，首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工49.68%的股权，开滦精煤股份有限公司及迁安项目公司对迁安中化煤化工的持股比例保持不变。

2008年12月，首钢迁钢公司及开滦精煤股份有限公司分别对迁安中化煤化工增资22,400万元，迁安中化煤化工的注册资本由54,440万元增至99,240万元。增资完成后，首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工49.82%的股权，开滦精煤股份有限公司持有49.82%的股权，迁安项目公司持有0.34%的股权。

2009年3月，迁安中化煤化工的股东开滦精煤股份有限公司更名为开滦能源化工股份有限公司。

2013年6月，迁安中化煤化工的经营范围变更为“炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺（经营至2014年8月3日）、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；五金产品、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品（不含农膜）、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；炼焦技术咨询与服务”。

迁安中化煤化工的主营业务是经营炼焦、焦炉煤气等，目前处于生产经营期，已开始盈利。

B.迁安首钢冶金35%的股权

迁安首钢冶金的基本情况如下：

迁安首钢冶金成立于2009年4月9日，由首钢总公司、首钢迁钢公司、北京首环润科技开发有限公司共同设立，注册资本2,000万元，首钢总公司持有迁安首钢冶金45%的股权，首钢迁钢公司持有35%的股权，北京首环润科技开发有限公司持有20%的股权，法定代表人姜林，注册地址为河北省迁安市木厂口镇松汀村，公司经营范围为冶金尘泥资源利用的项目投资、项目建设、项目经营；公司兼营：环境保护及资源综合利用技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进、技术培训、冶金炉料加工及销售、收购、加工、销售废旧物资；环保设备研发、加工、销售等。

迁安首钢冶金设立后未发生过变更。迁安首钢冶金的主营业务为经营金属废料和碎屑的加工处理等，目前处于试生产经营期。

（3）迁安首嘉建材15%股权

迁安首嘉建材的基本情况如下：

迁安首嘉建材有限公司成立于2009年1月21日，由首钢总公司、首钢迁钢公司、盈徽有限公司共同设立。迁安首嘉建材的注册资本7,200万元人民币，首钢总公司持有迁安首嘉建材30%的股权，盈徽有限公司持有55%的股权，首钢迁钢公司持有15%的股权。迁安首嘉建材的法定代表人姜林，注册地址为河北省迁安市木厂口镇松汀村，公司经营范围为矿渣微粉生产和销售；水渣销售；提供水渣、矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务。

2010年1月，公司注册资本由各股东等比例增资至11,190万元人民币。

2011年5月，公司注册资本由各股东等比例增资至15,244.25万元人民币。

迁安首嘉建材的主营业务是经营矿渣微粉生产和销售，目前处于生产经营期，已开始盈利。

（4）迁安昆仑燃气9%的股权

迁安昆仑燃气的基本情况如下：

迁安昆仑燃气迁安昆仑燃气成立于2009年8月，由中石油昆仑燃气有限公司、保定中油天气石油销售有限公司和迁安市九江煤炭储运有限公司共同设立，法定代表人王世敏，注册资本2,000万元人民币。中石油昆仑燃气有限公司持有迁安昆仑燃气51%的股权，保定中油天气石油销售有限公司持有30%的股权，迁安市九江煤炭储运有限公司持有19%的股权。迁安昆仑燃气的注册地址为“迁安市钢城东路南侧、经四路西侧”，经营范围为“天然气利用、技术开发；城市天然气管道工程施工；燃气器具、燃气输气设备、材料批发、零售，自有设备租赁”。

2010年9月，保定中油天气石油销售有限公司将其持有的5%股权转让给首钢迁钢公司，迁安市九江煤炭储运有限公司将其持有的4%股权转让给首钢迁钢公司。转股完成后，首钢迁钢公司持有迁安昆仑燃气9%的股权，中石油昆仑燃气有限公司持有51%的股权，保定中油天气石油销售有限公司持有25%的股权，迁安市九江煤炭储运有限公司持有15%的股权。

2010年10月，迁安昆仑燃气的法定代表人变更为耿志杰。

2011年6月，迁安昆仑燃气的经营范围变更为“天然气技术开发、燃气器具、燃气输气设备、材料批发、零售、自有设备租赁”。

2012年7月，迁安昆仑燃气的法定代表人变更为刘占伟。

迁安昆仑燃气的主营业务是经营天然气利用、技术开发等，目前处于工程建设期。

（5）五矿天威5%的股权

五矿天威的基本情况如下：

（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）概述

首钢总公司对拟置入资产享有合法权利。首钢总公司本次置入资产在本次重组交易完成时过户至首钢股份名下将不存在实质性障碍。

（2）土地、房产情况

截至本报告书签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司的土地的权属证书已办理完毕，面积合计约463.49万平方米。土地的权属证书情况具体如下：

上表中第1号至第15号《国有土地使用证》由首钢迁钢公司于2012年12月取得；第16号《国有土地使用证》由首钢迁钢公司于2007年取得。上表中第17号至第20号《国有土地使用证》由首钢迁钢公司于2004年取得，经国土管理部门出具有关处理意见并认定为是合法用地后，该等土地使用权证书继续有效。上述国有土地使用权不存在抵押、冻结等权利受限制的情形。

截至本报告书签署之日，本次重组置入资产所包含房产的权属证书已办理完毕，建筑面积合计约150万平方米。房产的权属证书情况具体如下：

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  (下转B23版)