证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  第五章 发行股份情况

  一、上市公司发行股份的价格及定价原则

  本次交易涉及的股份发行包括向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产及采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，定价基准日均为湖北广电第八届董事会第五次会议决议公告日。其中：向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１１．０８元／股；采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即９．９７元／股。最终发行价格将在中国证监会核准本次重组方案后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。

  二、发行股份的种类和每股面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为１元。

  三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例

  １、向楚天视讯等１７家交易对方发行股份数量

  本次交易标的资产的作价为２１６，１８５．０３万元，按照本次发行股份价格１１．０８元／股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行１９５，１１２，８３２股股份作为支付对价，占本次交易后总股本的２９．９８％，其中向各交易对象发行股份数量如下：

  ■

  如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  最终发行数量以中国证监会核准为准。

  ２、向特定投资者非公开发行股票数量

  本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过６６，９６２，５６７股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  四、本次发行股份的限售期

  本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起３６个月内不转让。荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起１２个月内不转让。

  公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的股份自股份上市之日起１２个月内不转让。

  限售期满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  五、向特定投资者发行股份募集配套资金用途

  本次募集配套资金拟全部用于用于双向网改。配套资金具体投资方向请见本报告书“第九章董事会讨论与分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析”之“（一）募集配套资金使用计划”。

  六、发行股份前后的主要财务数据对照表

  根据北京中证天通出具的湖北广电２０１２年度审计报告和湖北广电２０１３年１－９月份备考合并审计报告，发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年９月３０日上市公司财务数据未经审计。

  七、发行股份前后上市公司的股权结构

  本次重组前，控股股东为楚天数字，楚天襄阳、楚天金纬为楚天数字的一致行动人。公司实际控制人是湖北广播电视台。

  本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字变更为武汉市台。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人。本次发行股份购买资产完成后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司３７．１６％股权；本次交易完成后，湖北广播电视台合计持有上市公司３３．３４％股权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。

  本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

  ■

  本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：

  ■

  发行股份前后交易各方股权结构变化如下：

  ■

  注：募集配套资金后股权比例按募集配套资金发行股数上限６６，９６２，５６７股计算。

  第六章 财务会计信息

  一、标的资产最近两年及一期简要财务报表

  （一）楚天视讯有线电视网络资产及负债最近两年及一期简要备考财务报表

  １、备考财务报表编制基础

  本备考财务报表系以楚天视讯２０１３年１－９月、２０１３年１－６月、２０１２年度及２０１１年度财务报表为基础，于各会计期间将无法办理产权证的房屋建筑物和土地使用权予以剥离编制而成。

  楚天视讯执行财政部于２００６年２月１５日发布的企业会计准则。此外，本备考财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号－财务报告的一般规定（２０１０）年修订》披露有关财务信息。

  ２、备考财务报表

  （１）备考资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、备考利润表

  单位：元

  ■

  （二）武汉广电投资最近一期简要财务报表

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  ３、模拟财务报表编制基础

  根据《发行股份购买资产协议》，假设武汉广电投资于２０１１年１月１日已完成本次交易完成后组织构架自期初即存在并持续经营，且在２０１１年１月１日至２０１３年９月３０日止期间内无重大改变，以此架构为会计主体编制的模拟财务报表，北京中证天通会计师事务所对上述模拟财务报表出具了审阅报告。

  ４、模拟财务报表

  （１）模拟资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）利润表

  单位：元

  ■

  （三）荆州视信最近两年及一期简要财务报表

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  （四）十堰广电最近两年及一期简要财务报表

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年及一期备考简要合并财务报表

  （一）上市公司备考简要合并财务报表编制基础

  （１）根据本公司《发行股份购买资产协议》，假设公司与拟收购资产于２０１２年１ 月１ 日已完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在２０１２年１月１日至２０１３年９月３０ 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的２０１２年度、２０１３年１－９月合并财务报表为基础编制而成。

  （２）楚天视讯相关资产及负债属同一实际控制人，备考合并财务报表以经审计的２０１２年度、２０１３年１－９ 月财务报表为基础，基于同一控制下的企业合并原则编制；荆州视讯、十堰广电，以经审计的２０１２ 年度、２０１３ 年１－６ 月财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制；武汉广电投资于２０１３年４月２８日成立，以经审计的２０１３年５－６ 月财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制。在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

  （３）湖北广电拟发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。

  （４）考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。

  （二）备考简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测情况

  本次交易标的为楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资１００％股权、荆州视信１００％股权、十堰广电１００％股权，标的资产盈利预测情况如下：

  （一） 楚天视讯有线电视网络相关资产及负债备考盈利预测情况

  北京中证天通会计师事务所有限公司对２０１３年度及２０１４年度楚天视讯备考盈利预测报告进行了审核，并出具《湖北省楚天视讯网络有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２１９号）。

  １、备考盈利预测的编制基础

  （１）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的广电投资２０１３年１－９月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了楚天视讯面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间广电投资的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

  （２）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。

  （３）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  ２、备考盈利预测的基本假设

  （１）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （２）标的资产所属传媒行业政策无重大变化，所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （３）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。

  （４）盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （５）标的资产２０１３年度及以后年度均能持续经营。

  （６）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （７）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （８）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （９）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （１０）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （１１）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （１２）盈利预测期间，标的资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （１３）标的资产的管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （１４）标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （１５）标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （１６）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  ３、备考盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （二） 武汉广电投资备考盈利预测情况

  １、 备考盈利预测的编制基础

  （１）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的２０１３年１－９月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了标的资产面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间标的资产的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

  （２）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。

  （３）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  ２、 备考盈利预测的基本假设

  （１）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （２）标的资产所属传媒行业政策无重大变化。标的资产所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （３）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。

  （４）盈利预测期间，标的资产所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （５）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （６）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （７）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （８）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （９）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （１０）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （１１）盈利预测期间，标的资产资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （１２）标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （１３）标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  ３、备考盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （三）荆州视信盈利预测表

  １、盈利预测的编制基础

  （１）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的２０１３年１－９月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了标的资产面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间标的资产的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

  （２）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。

  （３）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  ２、盈利预测的基本假设

  （１）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及标的资产所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （２）标的资产所属传媒行业政策无重大变化。标的资产所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （３）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。

  （４）盈利预测期间，标的资产所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （５）标的资产２０１３年度及以后年度均能持续经营。

  （６）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （７）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （８）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （９）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （１０）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （１１）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （１２）盈利预测期间，标的资产资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （１３）标的资产的管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （１４）标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （１５） 标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （１６）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  ３、盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （四）十堰广电盈利预测表

  １、盈利预测的编制基础

  （１）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的２０１３年１－９月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了标的资产面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间标的资产的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

  （２）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。

  （３）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  ２、盈利预测的基本假设

  （１）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及标的资产所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （２）标的资产所属传媒行业政策无重大变化。标的资产所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （３）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。

  （４）盈利预测期间，标的资产所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （５） 标的资产２０１３年度及以后年度均能持续经营。

  （６）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （７）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （８）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （９）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （１０）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （１１）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （１２）盈利预测期间，标的资产资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （１３） 标的资产对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （１４） 标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （１５） 标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （１６）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  ３、盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司盈利预测情况

  北京中证天通会计师事务所对上市公司２０１２年度及２０１３年１－９月的备考报表出具了审计报告，对２０１３年１０－１２月－２０１４年度盈利预测表出具了审核报告。

  （一）盈利预测的编制基础

  １、本备考合并盈利预测报告系基于公司第八届董事会第五次会议审议通过的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并假定该重大资产重组交易在２０１２年１月１日已经完成，与购买楚天视讯有线电视网络资产及负债交易为同一控制下企业合并，购买武汉广电投资、荆州视讯、十堰广电股权交易为非同一控制下企业合并。依据本次收购完成后的股权架构，本公司编制了２０１２年度、２０１３年１－９月的备考财务报表，业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具了审计报告。公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司２０１３年度、２０１４年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  ２、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  ３、本备考合并盈利预测报告仅供湖北广电进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。基于上述目的，公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。

  （二）盈利预测的基本假设

  （１）盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （２）公司所属传媒行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （３）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。

  （４）盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （５）公司２０１３年度及以后年度均能持续经营。

  （６）盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （７）盈利预测期间，公司所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （８）盈利预测期间，公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （９）盈利预测期间，公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （１０）盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （１１）盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （１２）盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （１３）公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （１４）本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （１５）公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （１６）发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  （三）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  第七章 与本次交易有关的证券服务机构

  一、独立财务顾问

  机构名称：申银万国证券股份有限公司

  注册地址：上海市徐汇区长乐路９８９号世纪商贸广场４５层

  法定代表人：储晓明

  电话：０２１－３３３８９８８８

  传真：０２１－５４０４７９８２

  项目组成员：肇睿、张圩、陆剑伟、王萌、祝兰、金明

  联系人：肇睿

  二、上市公司法律顾问

  公司名称： 北京市嘉源律师事务所

  办公地址： 北京市复兴门内大街１５８号

  单位负责人：郭斌

  联系人：谭四军

  电话： ０１０－６６４１３３７７

  传真： ０１０－６６４１２８５５

  三、承担上市公司年审、备考报表审计及盈利预测审核业务的审计机构

  公司名称：北京中证天通会计师事务所有限公司

  注册地址：北京海淀区西直门北大街甲４３号１号楼１３层

  法定代表人：张先云

  联系人：肖缨

  电话：０１０－６２２７９２７６

  传真：０１０－６２２７９２７６

  四、承担标的资产审计及盈利预测审核业务的审计机构

  公司名称：北京中证天通会计师事务所有限公司

  注册地址：北京海淀区西直门北大街甲４３号１号楼１３层

  法定代表人：张先云

  联系人：肖缨

  电话：０１０－６２２７９２７６

  传真：０１０－６２２７９２７６

  五、资产评估机构

  公司名称：中联资产评估集团有限公司

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层９３９室

  法定代表人：沈琦

  联系人：鲁杰钢

  电话：０１０－８８０００１５６

  传真：０１０－８８０００００６

  第八章 备查文件

  一、备查文件

  １、湖北广电第八届董事会第十一次会议决议；

  ２、湖北广电独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；

  ３、湖北广电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；

  ４、中证天通出具的武汉广电投资、荆州视信、十堰广电最近两年及一期财务报表及审计报告；楚天视讯最近两年及一期备考财务报表及审计报告；

  ５、中证天通出具的武汉广电投资、荆州视信、十堰广电最近一年及一期盈利预测及审核报告；楚天视讯最近一年及一期备考盈利预测及审核报告；

  ６、中证天通出具的上市公司最近一年及一期备考财务报表及审计报告；

  ７、中证天通出具的上市公司最近一年及一期备考盈利预测及审核报告；

  ８、中证天通出具的武汉广电投资最近两年及一期模拟合并报表的审阅报告；

  ９、申银万国出具的独立财务顾问报告；

  １０、中联评估出具的标的资产评估报告；

  １１、嘉源律师出具的法律意见书。

  二、备查文件的查阅时间和地点

  （一）备查文件的查阅时间

  本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

  （二）备查文件的查阅地点

  投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

  １、湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路１０１号（楚商大厦）

  联系电话：０２７－８６６５３９９０

  ２、申银万国证券股份有限公司

  办公地址：上海市徐汇区长乐路９８９号世纪商贸广场４５层

  联系人：肇睿

  联系电话：０２１－３３３８９８８８

  投资者亦可在深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ查阅本报告书全文。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

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