证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

β系数的确定：β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估机构需要对所观察到的公司股票的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下：

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其中各项参数分别为：

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根据评估对象企业的核心业务类型，中天衡平选取了上市时间较长，主营业务与被评估企业类似或有较强相关性、业绩较稳定的国内上市公司股票的β值进行调整，作为衡量公司系统风险的指标。从“Ｗｉｎｄ 资讯软件”查询下载已公布的评估基准日前一年选取的上市公司剔除财务杠杆调整β值信息，计算得出创冠中国无财务杠杆时的风险系数为０．５４７８。

债务的市场价值Ｄ取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为２１７，３３２．３３万元），股东全部权益的市场价值Ｅ取被评估企业股东全部权益评估结果，通过迭代计算后Ｄ／Ｅ＝１．１７２７，长期企业所得税率ｔ＝２５％。债务的市场价值Ｄ取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为２１７，３３２．３３万元），股东全部权益的市场价值Ｅ取被评估企业股东全部权益评估结果，通过迭代计算后Ｄ／Ｅ＝１．１７２０，长期企业所得税率ｔ＝２５％。

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α调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素，以及评估对象权益与被评估企业整体股东投资权益风险差异后综合确定。考虑到创冠中国虽为从事垃圾焚烧发电的企业，但与行业内上市公司相比，在项目规模、筹资渠道、经营管理能力都存在具有不同的特点，抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同，综合这些因素的影响，评估时考虑３％的风险调整值，即取α＝３％。

综上，风险报酬率为ｒｒ＝６．９５％×１．０２９３＋３％＝１０．１５％。评估机构将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式计算得出权益资本成本ｒｅ＝３．９９７４％＋１０．１５％≈１４．１５％

② 债务资本成本ｒｄ的确定

债务资本成本ｒｄ根据创冠中国及其下属企业于评估基准日承担的带息负债的加权平均利率确定，经计算后取值为６．７２％。

③ 企业负债权益比Ｄ／Ｅ的确定

债务的市场价值Ｄ取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为２１７，３３２．３３万元），股东全部权益的市场价值Ｅ取被评估企业股东全部权益评估结果，通过迭代计算后Ｄ／Ｅ＝１．１７２０。

④ 企业所得税率ｔ的确定

创冠中国及其下属企业长期企业所得税率ｔ＝２５％。

⑤ 企业自由现金流折现率ｒｗ的确定

将上述各项参数代入公式进行迭代计算得出企业自由现金流折现率约为９．２４％，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取９．２４％作为预期收益适用的折现率，即ｒｗ＝９．２４％。

３）收益折现和

根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，中天衡平将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，与折现率进行迭代计算得出收益折现和为３６９，８００．００万元。

４）其他资产和负债的评估价值

由于收益法评估范围仅为创冠中国及其下属公司的主营业务资产负债，评估机构对创冠中国及其下属子公司与经营业务无关或另行评估的对外投资等资产（简称Ｖ２）、溢余资产与非经营性资产负债（简称Ｖ３）另行评估。其中各公司Ｖ２为创冠中国持有的创冠南平长期股权投资，根据创冠南平资产基础法中的净资产评估值，确定为１，０４８．１３万元；创冠中国及其下属公司Ｖ３均采用资产基础法中对应项的评估值，评估结果为３１，９１５．７８万元，其中：溢余资产为２７，１０３．９０万元，非经营性资产负债净值为４，８１１．８８万元。

５）付息债务

截至评估基准日２０１３年９月３０日，创冠中国及其下属公司的付息债务合计为２１７，３３２．３３万元。

６）评估结果

创冠中国股东全部权益评估值＝ＰＶ＋Ｖ２＋Ｖ３－付息债务

＝３６９，８００．００万元＋１，０４８．１３万元＋３１，９１５．７８万元－２１７，３３２．３３万元

≈１８５，４３１．５８万元

（６）评估增值原因

１）收益法评估是增值的重要原因

标的资产按收益法进行评估的价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能 力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述无形资产在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分作费用化处理而没有账面价值，并且无形资产的创建和取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性。综上所述，收益法评估结果较企业的账面净资产有较大的增值。

２）在经济效益、社会效益和国家政策的推动下，行业发展迅猛

在城市化进程中，随着城市规模的不断扩大，城市生活垃圾也在不断增长，大量的垃圾堆放，不仅影响市容整洁，而且污染环境，滋生病菌，传染疾病。通 过简单填埋的方式处理垃圾，虽然投资少，处理量大，但需要占用大量土地资源， 实质上并不能减少垃圾体积，且处理不当很可能造成二次污染。垃圾焚烧发电能够将环境保护和资源利用有机地结合起来，是垃圾处理的发展方向，具有很好的市场发展前景。一方面，通过垃圾焚烧可以使垃圾体积减少、质量减轻，然后再将显著缩容后的垃圾进行填埋。另一方面，焚烧垃圾过程亦能生产出社会需要的电力资源，即通过垃圾焚烧方式处理城市垃圾，既能节约土地资源，又能清洁环境，产生一定的经济效益。

２０１２年以来，国家出台多项政策支持和规范垃圾焚烧发电行业发展。２０１２ 年３月２８日，国家发改委发布《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，明确规定： 垃圾焚烧发电执行全国统一垃圾发电标杆电价０．６５元／千瓦时。２０１２年４月１９日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，规划到２０１５年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的 ３５％以上，其中东部地区达到４８％以上，而对应的中国生活垃圾焚烧处理能力，将从２０１０年８．９６万吨／日，增加到２０１５年的３０．７２万吨／日，累计同比增长２４２．７％。 ２０１３年７月３１日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，强调应加强污水和生活垃圾处理及再生利用设施建设，指出“十二五”末城市污水和生活垃圾无害化处理率应分别达到８５％和９０％左右。

根据“十二五”规划对生活垃圾处理无害化、减量化、资源化的要求，随着人们对健康环境需求的提升，政府环保投资力度将不断加强。作为生活垃圾处理方式中在―减量化、无害化、资源化方面最有优势的生活垃圾焚烧发电行业将迎来快速发展的良机。一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台，使更多的资本开始向垃圾发电以及上下游行业集中，也为在这一行业躬耕多年的创冠中国带来了更大的发展机遇。

３）创冠中国有较强的核心竞争力

创冠中国自成立以来专注于生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营，是国内垃圾焚烧发电的龙头企业之一。截至本报告书签署日，创冠中国拥有福建、湖北、河北等地共１０个垃圾焚烧发电厂项目，包含７个已建成项目和３个在建项目，全部投产后总垃圾处理量达到１１，３５０吨／日，在业界树立了良好形象，具有较高的知名度和市场份额。根据全国工商联环境商会统计的“２０１２年垃圾处理企业实力排行榜”，创冠中国位列前十名。创冠中国凭借自身的技术创新和项目承揽优势，以及多年深耕垃圾焚烧发电领域所积累的项目运营和管理经验，在生活垃圾处理领域取得迅速的发展。从已建成项目来看，创冠中国具备较为成熟的项目开发运营模式及持续稳定的盈利能力，近年来在建项目数量也不断增长，未来盈利能力也能得到有效保障，故本次预评估值较账面价值有较大幅度的增值。

通过以上分析，鉴于垃圾发电行业的特殊性和未来的发展潜力，垃圾焚烧发电将拥有广阔的发展前景。创冠中国作为垃圾发电行业中处于领先地位的企业，在整个产业持续健康发展的环境下，将保持较快的增长速度，预期的增长对企业价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果有一定增幅是合理的。

（二）燃气发展１００％股权的评估情况说明

１、评估方法及评估结果

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对燃气发展１００％股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：

资产基础法是从资产的再取得途径考虑，主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债情况进行，反映的只是企业现有资产特别是有形资产的价值；无法完整体现企业可能存在的各种无形资产与商誉价值。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了管理经验、客户网络、业务的区域性垄断、气源采购渠道商誉等的价值。

（１）收益法评估结果

根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１４］００１号评估报告，燃气发展（母公司）在评估基准日２０１３年９月３０日的净资产账面价值为５１，６０５．６１万元，评估价值为１２７，８１５．０６万元，增值１４７．６８％。

（２）资产基础法评估结果

本次评估基准日为２０１３年９月３０日，燃气发展评估范围资产账面价值为８７，２４６．８８万元，评估值为９２，２４８．０５万元，增值５．７％；燃气发展评估范围负债账面价值为３５，６４１．２７万元，评估值为３６，５９１．２７万元，增值２．７％；燃气发展评估范围净资产账面价值为５１，６０５．６１万元，评估值为５５，６５６．７８万元，增值７．９％；

单位：万元

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２、收益法评估方法的具体说明

关于燃气发展运用收益法进行评估的基本情况及主要评估假设请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国１００％股权的评估情况说明”相关部分内容。

（１）评估模型

１）收益法评估基本模型如下：

由于对燃气发展的经营期限假设为永续经营，对燃气发展１００％股权进行收益法评估的折现模型可以简化为：

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２）应用收益法时的主要参数选取

① 预期收益口径的确定

根据本评估项目评估对象的具体情况，预期收益Ｒｉ采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：

企业自由现金流量＝ 净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后利息费用－资本性支出－营运资金净增加

② 预期收益年限的确定

燃气发展营业执照中登记的经营期限到２０４０年２月２４日，评估机构认为在正常情况下，企业登记经营期限可以不断续期，企业业务可一直持续经营，因此，设定燃气发展１００％股权存在预期收益的终止时点ｔｎ＝∞（即本次评估采用的是无限年期，不考虑经营终止时清算价值。）企业由于前几年的高速发展，至２０１２年企业的运营已进入平稳增长状态。因此，预测假设企业于２０１９年开始其收益将保持在２０１８年的水平，燃气发展１００％股权的预期收益也将基本保持在２０１８年的水平。

③ 折现率的选取

折现率采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定，具体计算模型请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国１００％股权的评估情况说明”相关部分内容。

（２）重要评估参数及评估值测算

１） 自由现金流量的预测

由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即２０１８年后，考虑预测的不确定性增加，根据谨慎原则，２０１９年及以后的测算数据按第２０１８年的计算，因为当燃气发展规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即２０１９年以后不再计算追加投入营运资金。

单位：万元

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２） 折现率的选取

评估机构采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）计算的风险报酬率为折现率，具体的计算模型、无风险报酬率、市场平均风险报酬率及权益个别风险调整请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国１００％股权的评估情况说明”相关部分内容。其中，运用资本资产定价模型计算风险报酬率时，由于燃气发展与创冠中国所属的细分行业不同，燃气发展β系数的确定过程与创冠中国存在差异，具体情况如下：

根据燃气发展核心业务类型，评估机构选取了上市时间较长，主营业务与燃气发展类似或有较强相关性、业绩较稳定的国内上市公司股票的β值进行调整，作为衡量公司系统风险的指标。从“Ｗｉｎｄ 资讯软件”查询下载已公布的评估基准日前一年的行业剔除财务杠杆调整β值信息，由于选取企业的主营业务内容较为一致，企业间差异较小，行业中的中游企业更能反映行业水平，因此判断中位数调整β能较有效地反映行业风险系数，选取中位数调整β＝ ０．５４６８作为企业无财务杠杆时的风险系数。由于燃气发展没有长期债务，因此有财务杠杆的风险系数与无财务杠杆的风险系数一致，为０．５４６８。因此，燃气发展到风险报酬确定为：ｒｒ＝６．９５％×０．５４６８＋３％＝６．８００３％。

权益资本成本ｒｅ的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式（具体请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国１００％股权的评估情况说明”相关部分内容），计算得出权益折现率为３．９９７４％＋６．８００３％＝１０．７９７７％，最终选取１０．８０％作为预期收益适用的折现率。由于燃气发展不存在负息负债，确定企业Ｄ／Ｅ为０％，由此债务资本成本也为０；燃气发展的企业所得税率为２５％。将上述确定的各项参数代入ＷＡＣＣ计算公式，评估机构得出燃气发展预测期内的自由现金流折现率为１０．８０％，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取１１％作为预期收益适用的折现率，即ｒｗ＝１１％。

３） 收益折现和

根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数据与估测数据代入评估使用的收益法模型，计算得出的收益折现和为１１４，８００万元。

４） 其他资产和负债的评估价值

由于收益法评估范围对应的仅为经营性资产，非经营性资产与负债采用成本法进行评估，非经营性资产与负债的评估结果为１３，０１５．０６万元。

５） 评估结果

燃气发展１００％股权的最终总评估值＝收益折现和＋非经营净资产评估值－付息债务＝１１４，８００．００＋１３，０１５．０６－０＝１２７，８１５．０６万元。

（６）评估增值原因

燃气发展运用收益法评估的结果较账面值增值较大，主要原因是评估值不仅反映了账面有形资产的价值，还体现了企业未在账面列示的商誉等无形资产价值，包括了经营许可资质、区域性垄断、稳定的客户资源、气源的采购、政府的支持力度等。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易标的为创冠中国１００％股权和燃气发展３０％股权，不涉及债权债务的转移。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

本次重组前，瀚蓝环境采用账龄计提法对应收账款计提坏账准备，创冠中国按照个别认定法计提应收账款坏账准备，编制本次重组的备考审计报告及备考盈利预测报告时，创冠中国的坏账计提方法已经按照上市公司的会计估计进行调整。统一该项会计估计后，影响２０１２年度、２０１３年１－９月资产减值损失分别增加５，９６３，５５４．３３元、３，３０５，７５２．２７元。

除上述会计估计差异外，标的公司创冠中国及燃气发展的会计政策和会计估计与上市公司无重大差异。

第五节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国１００％股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展３０％股权，标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经有权国资部门核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国１００％股权的部分现金对价。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产的评估及作价情况

本次交易的评估基准日为２０１３年９月３０日，评估机构中天衡平分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字［２０１４］００２号评估报告，创冠中国１００％股权于评估基准日的评估值为１８５，４３１．５８万元，较净资产账面价值１２９，５６６．９１万元增值４３．１２％，经交易双方协商一致，最终交易价格为１８５，０００万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字［２０１４］００１号评估报告，燃气发展１００％股权于评估基准日的评估值为１２７，８１５．０６万元，较净资产账面价值５１，６０５．６１万元增值１４７．６８％，经交易双方协商一致，燃气发展３０％的股权最终交易价格为３８，３４４．５２万元。

（三）本次交易中的现金对价

本次交易中，公司需向创冠香港支付１１０，０００万元的现金对价。本次配套融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价，差额部分本公司将以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。

（四）本次交易中的股份发行

本次股份发行包括两部分：一是上市公司向创冠香港、南海城投以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过１０名的特定投资者发行股份募集配套资金。

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行对象和认购方式

（１）发行股份购买资产的交易对象和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南海城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权认购。

（２）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。

３、发行价格及定价依据

（１）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，瀚蓝环境定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为８．３３３元／股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为８．３４元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

（２）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．５１元／股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

４、发行数量

（１）发行股份购买资产的发行数量

本次交易中，瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格８．３４元／股。根据上述计算公式，本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

（２）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次配套融资金额不超过交易总金额的２５％，其中，交易总金额＝发行股份及支付现金购买资产交易价格＋本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过７４，４４８万元。

假定本次配套融资按照发行底价７．５１元／股发行，则配套融资部分股份发行数量预计不超过９９，１３１，８２４股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。

５、非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国１００％股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国１００％股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

６、发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

７、本次发行股票的限售期及上市安排

根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起３６个月内不转让；南海城投以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起１２个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）标的资产期间损益的归属

创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。

燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（六）业绩补偿安排

根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润分别不低于６，８４４．２４万元、１０，５０４．６９万元和１６，３７９．９５万元；南海城投承诺：燃气发展２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润分别不低于１２，９６６．８６万元、１３，１２４．７３万元和１３，２４４．６２万元。

如果本次重大资产重组完成日晚于２０１４年１２月３１日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的１０日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。

（七）关于本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（八）决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１８个月。

二、发行前后的主要财务指标变化

根据正中珠江出具的瀚蓝环境广会审字［２０１４］Ｇ１４００００９００１９号审计报告，２０１３年１－９月，本公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

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注：由于瀚蓝环境备考财务报表的假设是本次重大资产重组于２０１２年１月１日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。

本次交易完成后，瀚蓝环境的资产和负债较交易前存在较大幅度的提升，主要系纳入备考合并的交易标的资产、负债规模较大以及合并创冠中国形成的商誉所致。

本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润及归属母公司所有者的净利润分别较重组前提升了１４９．５７％、４３．７２％和１５．８０％。备考口径基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较交易前有所下降，主要由于创冠中国部分已建成ＢＯＴ项目尚处于投产初期，产能需要逐步释放，且本次重组支付对价涉及新发行股份，交易完成后股本规模增加较大，随着创冠中国的ＢＯＴ项目产能逐步释放以及３个在建项目的投产运营，上市公司的盈利能力及每股收益会得到进一步提升。

三、发行前后的股本结构变化

截至本报告书签署日，考虑配套融资的影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

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注：上述配套融资发行股份数量以７．５１元／股的发行底价测算确定。

本次重组完成后，供水集团持有瀚蓝环境１３，７７７．９１万股，占重组完成后上市公司总股本的１６．９２％，仍为公司的控股股东。南海公资委员会控制的供水集团、南海控股和南海城投合计持有重组后上市公司２７，５０７．５４ 万股，占重组完成后上市公司总股本的３３．７８％，南海公资委员会仍为公司的实际控制人。

第六节 财务会计信息

一、交易标的财务报表

（一）创冠中国合并财务报表

创冠中国２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月的合并财务报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字［２０１４］Ｇ１４００００９００３１号审计报告。

１、合并资产负债表

单位：元

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（续）

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）燃气发展合并财务报表

燃气发展２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月的合并财务报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字［２０１４］Ｇ１４００００９００５３号审计报告。

１、合并资产负债表

单位：元

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（续）

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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二、上市公司备考合并财务报表

（一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见

１、编制基础

根据中国证监会发布的《重组办法》及《准则第２６号》的相关规定，本公司需对创冠中国以及燃气发展的财务报表进行备考合并，编制备考财务报表。备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（１）本次重组相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的批准（核准）。

（２）假设公司对创冠中国以及燃气发展的企业合并的公司架构于２０１２年１月１日业已存在，自２０１２年１月１日起将创冠中国以及燃气发展纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（３）收购创冠中国以及燃气发展股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

２、编制方法

根据编制备考财务信息的假设，本备考财务报表以业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司２０１２年度及２０１３年１－９月的财务报表、创冠中国２０１２年度及２０１３年１－９月的财务报表以及燃气发展２０１２年度及２０１３年１－９月的财务报表为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表；同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益将不再细分项目而合并列示。

备考财务报表中合并创冠中国系基于非同一控制下的企业合并。其２０１２年１月１日可辨认净资产的公允价值参考创冠中国收购基准日（２０１３年９月３０日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。创冠中国按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产－ＢＯＴ项目特许经营权增值２４４，０２３，９５７．５９元，其评估值系主要依据预测评估基准日重置项目建造成本及ＢＯＴ项目经营权合同的未来收益进行测算确定。公司假定２０１２年１月１日公司就开始确认该增值部分并按已运营项目的剩余ＢＯＴ特许经营期限直线法摊销。

备考财务报表商誉３６９，０７２，１０４．５３元为购买创冠中国１００％股权对价的公允价值１８．５０亿元与２０１３年９月３０日创冠中国可辨认净资产的公允价值１，４８０，９２７，８９５．４７元的差额。２０１３年９月３０日创冠中国可辨认净资产的公允价值参考中天衡平国际资产评估有限公司于２０１４年１月２２日出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目资产评估报告》（“中天衡平评字［２０１４］００２号”），２０１３年９月３０日创冠中国资产基础法评估值为１，４８０，９２７，８９５．４７元。

由于本次购买燃气发展股份前后公司与燃气发展同受南海控股最终控制且该控制并非暂时性，故发行股份购买燃气发展３０％股权（原本公司持有其４０％股权）构成同一控制下企业合并。编制备考财务报表时维持燃气发展各项资产、负债原账面价值计量，２０１２年１月１日备考财务报表按２０１２年１月１日燃气发展经审计的账面净资产７０％份额视同已完成对其持股而计入归属于母公司所有者权益项目。备考财务报表因合并燃气发展产生的少数股东权益及少数股东损益均系归属于持有燃气发展３０％股权股东所享有的相应权益及损益份额。

３、注册会计师审计意见

正中珠江审计了公司按照、上述编制基础编制的备考财务报表，包括２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日备考合并资产负债表，２０１３年１－９月、２０１２年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了广会审字［２０１４］Ｇ１４００００９００１９号《审计报告》。正中珠江审计意见如下：

“我们认为，瀚蓝环境备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了瀚蓝环境２０１２年１２月３１日、２０１３年９月３０日的备考合并财务状况以及２０１２年度、２０１３年１－９月的备考合并经营成果。”

（二）最近一年一期备考会计报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

■

（续）

■

２、备考合并利润表

单位：元

■

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）创冠中国盈利预测审核报告

１、编制基础

创冠中国盈利预测报告是在经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１２年度及２０１３年１－９月财务报表的基础上，结合２０１２年度和２０１３年１－９月的实际经营业绩，根据２０１３年度和２０１４年度创冠中国及其下属公司的生产经营能力、项目运营计划、费用预算、已签订的运营合同及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对创冠中国及其下属公司获利能力的影响。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上市公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

２、基本假设

（１）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

（２）预测期内创冠中国及其下属公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（３）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

（４）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

（５）预测期内创冠中国及其下属公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

（６）预测期内创冠中国及其下属公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（７）预测期内创冠中国及其下属公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经营计划按预定目标实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷以及群众闹事等群体事件的影响；

（８）预测期内创冠中国及其下属公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；

（９）预测期内创冠中国及其下属公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

（１０）预测期内创冠中国及其下属公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

（１１）预测期内创冠中国及其下属公司的组织结构无重大变化；

（１２）预测期内创冠中国对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（１３）预测期内创冠中国及其下属公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１４）预测期内创冠中国及其下属公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（１５）其他具体假设详见创冠中国盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

３、注册会计师意见

正中珠江审核了创冠中国管理层编制的《２０１３年度、２０１４年度合并盈利预测审核报告》，并出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４００００９００４２号审核报告。正中珠江审核意见如下：

“我们审核了后附的创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）按照后附盈利预测报告中所述编制基础编制的２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１ 号－－预测性财务信息的审核》。创冠中国管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照创冠中国盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、合并盈利预测报表

单位：万元

■

（二）燃气发展盈利预测审核报告

１、编制基础

燃气发展盈利预测报告是在公司经正中珠江审计的２０１２年度及２０１３年１－９月财务报表的基础上，结合２０１２年度和２０１３年１－９月的实际经营业绩，根据２０１３年度和２０１４年度公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

２、基本假设

（１）预测期内燃气发展所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

（２）预测期内燃气发展采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（３）预测期内燃气发展所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

（４）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

（５）预测期内燃气发展注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

（６）预测期内燃气发展所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（７）预测期内燃气发展在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经营计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；

（８）预测期内燃气发展的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；

（９）预测期内燃气发展各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

（１０）预测期内燃气发展经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

（１１）预测期内燃气发展核心管理人员及技术人员无重大变化；

（１２）预测期内燃气发展的组织结构无重大变化；

（１３）预测期内燃气发展无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１４）预测期内燃气发展无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

３、注册会计师意见

正中珠江审核了燃气发展管理层编制的《２０１３年度、２０１４年度的盈利预测审核报告》，并出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４００００９００６５号审核报告。正中珠江审核意见如下：

“我们审核了后附的燃气发展按照后附盈利预测报告中所述编制基础编制的２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号－－预测性财务信息的审核》。燃气发展管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照燃气发展盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、合并盈利预测报表

单位：万元

■

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

正中珠江对本公司编制的２０１３年度、２０１４年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４００００９００２０号审核报告。

（一）备考盈利预测报表编制基础、编制方法及注册会计师意见

１、编制基础

（１）根据公司２０１３年１２月２３日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》以及《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》和《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，公司拟向创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）１００％股权；拟向佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）３０％股权；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。非公开发行股票募集配套资金用于支付购买创冠中国的部分现金对价，募集资金总额不超过７４，４４８万元。

本次备考合并盈利预测假设上市公司已于２０１２年１月１日完成对创冠中国１００％的股权以及燃气发展３０％的股权收购（收购后上市公司拥有燃气发展７０％的股权）并将两者预测期间的利润纳入备考盈利预测。

（２）本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司２０１３年度和２０１４年度的盈利预测报告。

（３）本次备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之２０１２年度和２０１３年１－９月已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并财务报表经营业绩及中天衡平国际资产评估有限公司于２０１４年１月２２日出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目资产评估报告》（“中天衡平评字［２０１４］００２号”）和《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（“中天衡平评字［２０１４］００１号”）所确认的评估结果基础上，结合上市公司２０１３年度及２０１４年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文的基本假设为前提，按照报告中所述的盈利预测编制说明之主要会计政策编制的。

（４）创冠中国按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产－ＢＯＴ项目特许经营权增值２４４，０２３，９５７．５９元，公司假定２０１２年１月１日就开始确认该增值部分并按已运营项目的剩余ＢＯＴ特许经营期限直线法摊销，影响２０１３年１０－１２月、２０１４年主营业务成本分别增加１，９５６，１１０．５７元、８，２５２，５２７．１３元。创冠中国与公司统一会计政策的主要事项为创冠中国原按个别认定法计提应收款项坏账准备，统一政策后影响２０１３年１０－１２月、２０１４年资产减值损失分别增加３２１，８２４．９７元、６，２８１，７１６．２４元。

（５）备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司２０１３年度和２０１４年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

２、基本假设

（１）预测期内瀚蓝环境所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

（２）预测期内瀚蓝环境采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与瀚蓝环境以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（３）预测期内瀚蓝环境所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

（４）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

（５）预测期内瀚蓝环境注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

（６）预测期内瀚蓝环境所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（７）预测期内瀚蓝环境在现有管理方式和管理水平的基础上，正常经营运作，制订的经营计划按预定目标实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷以及群众闹事等群体事件的影响；经营范围、运营方式等无重大改变；

（８）预测期内瀚蓝环境的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；

（９）预测期内瀚蓝环境各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

（１０）预测期内瀚蓝环境经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

（１１）预测期内瀚蓝环境核心管理人员及技术人员无重大变化；

（１２）预测期内瀚蓝环境的组织结构无重大变化；

（１３）预测期内瀚蓝环境对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（１４）预测期内瀚蓝环境无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１５）预测期内瀚蓝环境无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

３、注册会计师意见

正中珠江审计了后附的瀚蓝环境管理层编制的《２０１３年度、２０１４年度的备考合并盈利预测报告》，并出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４００００９００２０号审核报告。正中珠江审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（二）备考合并盈利预测报表

单位：万元

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第七节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表如下意见：

“一、创冠香港和南海城投在本次交易完成后持有公司股份的比例均超过公司已发行股份的５％，因此本次交易构成关联交易。

二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

三、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定发行股份购买资产及募集配套资金股份发行的价格，本次交易定价原则合理。

１、关于评估机构的独立性

本次交易涉及的评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

２、关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

３、关于资产定价原则的公允性

本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。

六、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。

七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。”

二、法律顾问意见

本公司聘请中伦作为本次交易的法律顾问。根据中伦出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：

“（一）瀚蓝环境和交易对方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；

（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次重组的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；

（四）瀚蓝环境已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；

（六）参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易的总体意见如下：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。

本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于上市公司将业务范围由佛山市南海区扩展至全国，通过并购实现固废处理能力和市场占有率的跨越式提升，进一步完善市政环境服务的产业布局，实现成为全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商的战略目标，增强核心竞争力和持续发展能力，促进上市公司做大做强主营业务。

本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，瀚蓝环境已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”

瀚蓝环境股份有限公司

法定代表人：何向明

年 月 日