证券时报多媒体数字报

证券代码:000665 证券简称:湖北广电 公告编号:2014-004

湖北省广播电视信息网络股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于２０１４年１月２３日以书面直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议表决截止时间为２０１４年１月２８日上午１２时。本次会议应参加表决的董事１１人，实际表决的董事１１人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：

一、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（二）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（三）发行对象

本次发行的对象为湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（四） 定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。

本次发行的发行价格为公司审议本次发行的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价１１．０８元／股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（五）发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以标的资产经评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定）计算。依据评估机构出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至２０１３年６月３０日，标的资产的评估值为２１６，１８５．０３万元，本次拟发行的股份数量为１９５，１１２，８３２股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（六）标的资产和交易价格

本次发行拟购买的标的资产如下：

ａ） 湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债；

ｂ） 武汉广电网络投资有限公司１００％的股权；

ｃ） 荆州市视信网络有限公司１００％的股权；

ｄ） 十堰市广播电视信息网络有限公司１００％的股权。

交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。依据中联资产评估集团有限公司对拟购买的标的资产分别出具的并经国资主管部门备案的资产评估报告，截至２０１３年６月３０日，标的资产的评估值为２１６，１８５．０３万元，据此确定标的资产的交易价格为２１６，１８５．０３万元。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（八） 标的资产的过户及违约责任

根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易交割日进行交割，各交易对方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；各方应尽一切努力于交易交割日后９０日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。

根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（九）限售期

湖北省楚天视讯网络有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（十）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（十一） 发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（十二）决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

二、 逐项审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》

公司拟在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过１０ 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。

（一） 发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（二）发行方式

本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行Ａ股股票。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（三） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于９．９７元／股。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（四）发行数量

本次配套融资募集资金总额不超过６６，７６１．６８万元，未超过本次重组交易总金额的２５％。根据发行底价９．９７元／股计算，发行股份的数量不超过６６，９６２，５６７股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。

如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（五）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过１０名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（六）配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过６６，７６１．６８万元，未超过本次重组交易总金额的２５％。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（七）限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（八）募集资金用途

本次配套融资募集的资金将用于公司对湖北省楚天视讯网络有限公司和武汉广电网络投资有限公司所辖区域实施的双向网络改造项目。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（九）上市地点

本次配套融资发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（十）滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

（十一）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１０票，反对０票，弃权１票。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

三、 审议通过了《关于签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

本次会议审议通过了公司分别与本次重组交易对方于２０１４年１月２８日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该等《发行股份购买资产协议》待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意、相关政府部门批准及中国证监会核准后即生效。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

本次会议审议通过了公司与武汉广播电视台、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市汉南区新闻信息中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司于２０１４年１月２８日签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。

表决情况：有效表决票９票，其中同意８票，反对０票，弃权１票。吕值友先生、顾亦兵先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于审议＜湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

本次会议审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》

本次会议审议通过了：

１、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司２０１３年１－９月、２０１２年度备考财务报表审计报告》（中证天通［２０１４］审字１－１０４５号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通［２０１４］审字１－１０４６号）、《武汉广电网络投资有限公司２０１３年１－６月审计报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２２０号）、《武汉广电网络投资有限公司２０１３年１－９月审计报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２２８号）、《武汉广电网络投资有限公司２０１３年１－９月、２０１２年度、２０１１年度模拟财务报表审阅报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２３０号）、《武汉广电网络投资有限公司盈利预测审核报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２２９号）、《荆州市视信网络有限公司２０１３年１－６月、２０１２年度及２０１１年度审计报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２１６号）、《荆州市视信网络有限公司２０１３年１－９月、２０１２年度及２０１１年度审计报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２３３号）、《荆州市视信网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２３４号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司２０１３年１－６月、２０１２年度及２０１１年度审计报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２１４号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司２０１３年１－９月、２０１２年度及２０１１年度审计报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２３１号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２３２号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司２０１３年１－６月、２０１２年度及２０１１年度备考财务报表及审计报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２１８号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司２０１３年１－９月、２０１２年度及２０１１年度备考财务报表及审计报告》（中证天通［２０１３］审字０８１０７３号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通［２０１３］审字１－１２３５号）。

２、北京中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司广电网络整体资产评估项目》（中联评报字［２０１３］第１０６８号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司１００％股权评估项目》（中联评报字［２０１３］第１０６９号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股购买份十堰市广播电视信息网络有限公司１００％股权评估项目》（中联评报字［２０１３］第１０７１号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州市视信网络有限公司１００％股权评估项目》（中联评报字［２０１３］第１０７２号）。

上述各报告内容详见巨潮资讯网。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

七、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了中联评报字［２０１３］第１０６８号《资产评估报告》、中联评报字［２０１３］第１０６９号《资产评估报告》、中联评报字［２０１３］第１０７１号《资产评估报告》、中联评报字［２０１３］第１０７２号《资产评估报告》。公司董事会认为：

１、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：有效表决票４票，其中同意４票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

八、 审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

本次重大资产重组完成后，湖北省楚天视讯网络有限公司（“楚天视讯”）拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债将注入公司，武汉广电网络投资有限公司（“武汉广电投资”）、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司将成为公司的控股子公司。为顺利完成本次重大资产重组，并支持相关标的公司在整合后的发展，提高本次重大资产重组的整合绩效，公司拟将募集资金用于对楚天视讯和武汉广电投资所辖区域实施的双向网络改造项目。募投项目的具体情况如下：

在募集资金到位前，若公司已通过银行贷款或自有资金对上述募投项目进行了投资，在公司本次配套融资募集资金到位后，将予以置换。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司自筹解决。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票１票，审议通过了本议案。

上述议案需提交股东大会审议。

九、 审议通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》

本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为湖北广播电视台，公司的第一大股东将由湖北省楚天数字电视有限公司变更为武汉广播电视台，公司的关联方以及持续关联交易将随之发生变化。为规范公司与关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司与湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司就新增关联交易签署了《日常关联交易框架协议》，与湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台等关联方就该等新增关联交易签署了《物业租赁框架协议》，上述协议有效期均为三年，将于股东大会表决通过且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。

上述关联交易框架协议项下各项交易的定价，将按以下原则确定：

（１） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（２） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（３） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（４） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（５） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

表决情况：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十、 审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

公司第八届董事会第五次会议、第九次会议和本次董事会审议的部分议案需经公司股东大会的审议批准。为此，董事会提议公司于２０１４年２月２８日召开２０１４年第一次临时股东大会。

《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票１票，审议通过了本议案。

备查文件：公司第八届董事会第十一次会议决议

特此公告。

湖北省广播电视信息网络股份有限公司

二○一四年一月三十日

证券代码:000665 证券简称:湖北广电 公告编号:2014-005

湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会。

３、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十一次会议于２０１４年１月２８日召开，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》，定于２０１４年２月２８日（星期五）召开公司２０１４年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的有关规定。

４、会议时间：

现场会议时间：２０１４年２月２８日（星期五）上午９点。

网络投票时间：２０１４年２月２７日—２０１４年２月２８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年２月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年２月２７日１５：００ 至２０１４ 年２月２８日１５：００期间任意时间。

５、股权登记日：２０１４年２月２４日（星期一）。

６、会议的召开方式：本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。

７、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

８、出席对象：

（１）截至２０１４年２月２４日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

９、现场会议召开地点：武昌海山金谷２０楼公司会议室（武昌区水果湖中北路１０１号楚商大厦）。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

２、审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

３、审议《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》

４、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

４．１ 发行股份的种类和面值

４．２ 发行方式

４．３ 发行对象

４．４ 定价基准日和发行价格

４．５ 发行数量

４．６ 标的资产和交易价格

４．７ 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

４．８ 交易资产的过户及违约责任

４．９ 限售期

４．１０ 上市地点

４．１１ 发行前滚存未分配利润安排

４．１２ 决议有效期

５、审议《关于公司进行配套融资的议案》

５．１ 发行股票的种类和面值

５．２ 发行方式

５．３ 定价基准日、发行价格及定价方式

５．４ 发行数量

５．５ 发行对象及认购方式

５．６ 配套融资金额

５．７ 限售期

５．８ 募集资金用途

５．９ 上市地点

５．１０ 滚存利润安排

５．１１决议有效期

６、审议《关于签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

７、审议《关于签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

８、审议《关于审议＜湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

９、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》

１０、审议《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

１１、审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》

１２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案》

１３、审议《关于制定公司＜募集资金管理办法＞的议案》

１４、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

１５、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

１６、审议《关于制定公司＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则＞的议案》

１７、审议《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》

说明：

（１） 上述议案已经公司第八届董事会第五次会议、第九次会议和第十一次会议审议通过，具体内容详见２０１３年７月１２日、２０１４年１月２日和２０１４年１月２９日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的公告。

（２） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案２、３、４、６、７、８、９、１１、１２涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

（３） 根据公司章程的规定，上述议案１－１２、议案１４－１５需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

２、登记时间：２０１４年２月２４日——２０１４年２月２７日，９：００至１２：００，１４：００至１７：００。

３、登记地点及授权委托书送达地点：湖北省广播电视信息网络股份有限公司证券法务部。

四、联系方式

联系地址：武昌区水果湖中北路１０１号楚商大厦

邮政编码：４３００７１

联系电话：０２７－８６６５３９９０；０２７－８６６５３９０７

传真：０２７－８６６５３８７３

联系人：游世斌，胡坤

五、其他事项

１、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

２、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告

附件１：授权委托书

附件２：网络投票的操作流程

湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2014年1月30日

附件１

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席湖北省广播电视信息网络股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件２：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年２月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、股东投票代码：３６０６６５；投票简称：广电投票

３、股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“湖北广电”Ａ股的投资者，对议案一投同意票的，其申报如下：

股权登记日持有“湖北广电”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

Ｅ、投票注意事项：

（１）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。？如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（３）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票系统投票的投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北省广播电视信息网络股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年２月２７日１５：００至２０１４年２月２８日１５：００期间任意时间。

独立董事关于公司

向特定对象发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

湖北省广播电视信息网络股份有限公司第八届董事会第十一次会议将审议的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的相关议案及有关会议资料已于２０１４年１月２３日提交我们审议，现发表意见如下：

１、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争。

２、本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生应按规定予以回避。

３、本次向特定对象发行股份购买资产将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资主管部门备案后确定的标的资产评估价值作为最终交易价格。公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第八届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即１１．０８元／股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于该第八届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价的９０％，即不低于９．９７元／股，并根据本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

４、本次交易将有利于扩大公司的经营规模，增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

基于上述，我们同意该等议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

独立董事签名：

（杜百川） （蒋大兴）

（程虹） （张兆国）

二〇一四年一月二十八日

独立董事关于公司

向特定对象发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人对本次重组事项发表如下独立意见：

一、本次重组方案

公司拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债、武汉广电网络投资有限公司１００％的股权、荆州市视信网络有限公司１００％的股权和十堰市广播电视信息网络有限公司１００％的股权，并向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，进一步规范未来的关联交易和避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

二、本次重组的定价

１、本次发行的发行价格及定价依据

公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第八届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即１１．０８元／股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。

公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于该第八届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价的９０％，即不低于９．９７元／股，并根据本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

２、标的资产的转让价格及定价依据

本次重组中发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为依据确定。

上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

三、 本次重组涉及的评估事项

公司聘请中联资产评估集团有限公司（下称“中联”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。中联为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中联及其经办评估师与公司、标的公司及本次重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。

综上，本次重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

四、本次重组的审议程序

因本次重组交易对方湖北省楚天视讯网络有限公司为公司实际控制人控制的企业，武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司为公司持股５％以上的股东，中信国安集团有限公司为中信国安信息产业股份有限公司的控股股东，公司本次向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安集团有限公司、中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易。

本次重组已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。

综上所述，本次重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

独立董事签名：

（杜百川） （蒋大兴）

（程虹） （张兆国）

二〇一四年一月二十八日

湖北省广播电视信息网络股份有限公司

董事会关于重大资产重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明

湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份及支付现金购买资产，同时募集部分配套资金（下称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（１） ２０１３年３月２６日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，并于２０１３年３月２６日发布了重大事项停牌公告，公司股票自２０１３年３月２６日开市起停牌。

（２） 公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

（３） 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

（４） 公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

（５） ２０１３年４月２日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自２０１３年４月２日起继续停牌。

（６） ２０１３年４月１１日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自２０１３年４月１１日起继续停牌。

（７） ２０１３年４月１８日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自２０１３年４月１８日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。

（８） ２０１３年６月１９日，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办［２０１３］５号），原则同意公司报送的重组方案。

（９） ２０１３年７月１０日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过与本次重大资产重组相关的议案，关联董事在相关事项表决时进行了回避，独立董事发表了相关独立意见。

（１０） ２０１４年１月７日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》。

（１１） ２０１４年１月２８日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，关联董事在相关事项表决时进行了回避，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司分别与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。

（１２） 公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组报告书，公司聘请的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司对本次重大资产重组进行了核查并出具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室的正式批复、公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（吕值友） （王茂亮） （张海明）

（王祺扬） （李忠诚） （顾亦兵）

（廖小同） （杜百川） （蒋大兴）

（程虹） （张兆国）

湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会（盖章）

二〇一四年一月二十八日