证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。备查文件的查阅方式详见“第八章 备查文件”。投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于指定地点查阅本报告书及备查文件

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  湖北广电及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负债；拟向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投资５４．０４％、１１．９６％、１１．６３％、５．８６％、４．９０％、９．７３％、１．８８％的股权；拟向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的５１．００％、４９．００％的股权；拟向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电３２．９２％、３１．６３％、１３．１６％、８．１８％、６．０７％、４．４０％、３．６４％的股权；

  本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电１００％的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。

  公司同时拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  二、标的资产的估值

  本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：中联资产评估集团对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信１００％股权、十堰广电１００％股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资１００％股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。２０１３年６月３０日为评估基准日，楚天视讯有线电视网络净资产账面价值４６，２１１．０３万元，评估值７８，６４２．６３万元，评估增值３２，４３１．６０万元，增值率７０．１８％；荆州视信１００％股权的账面价值８，０４２．０５万元，评估值１０，９１１．５７万元，评估增值２，８６９．５３万元，增值率３５．６８ ％；十堰广电１００％股权的账面价值１０，７３７．５０万元，评估值１２，６１１．５０万元，评估增值１，８７４．０１万元，增值率１７．４５ ％；武汉广电投资１００％股权的账面价值４９，０９５．５４万元，评估值１１４，０１９．３３万元，评估增值６４，９２３．７９万元，增值率１３２．２４％。标的资产合计账面价值为１１４，０８６．１２万元，评估价值为２１６，１８５．０３万元，整体评估增值率为８９．４９％。

  根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以经评估师以２０１３年６月３０日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为２１６，１８５．０３万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  （一）发行股份购买资产

  根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即２０１３年７月１２日。

  本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价１１．０８元／股。本次交易的标的资产的作价为２１６，１８５．０３万元。按照本次发行股份价格１１．０８元／股，本次交易本公司向交易对方共发行１９５，１１２，８３２股。最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  （二）募集配套资金

  按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日决议公告日，即２０１３年７月１２日。

  本次向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．９７元／股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。

  本次公司拟发行股份募集配套资金不超过６６，７６１．６８万元，按发行底价９．９７元／股计算，向不超过十名特定投资者发行股份不超过６６，９６２，５６７股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  四、本次重组构成关联交易

  本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司２，７７１．５７万股股份，占总股本比例为７．１３％；中信国安在本次交易前持有上市公司４，９６２．４３万股股份，占总股本比例为１２．７６％。本次重组构成关联交易。

  五、本次重组构成重大资产重组

  ２０１２年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为２１３，６９６．７８万元，本次交易拟购买的标的资产计作价２１６，１８５．０３万元，占公司２０１２年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为１０１．１６％，且交易金额超过１亿元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司约７８，４８５，９８１股份，持股比例为１２．０６％）变更为武汉市台（交易后持有本公司约８３，３２５，８６５的股份，持股比例为１２．８０％）。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低于３３．３４％，保持公司的实际控制人地位不变。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成前后，公司实际控制人均为省台，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  八、风险因素

  除下述风险外，本次重组的其他风险参见本报告书“第十三章 风险因素分析”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  （一）资产估值风险

  本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：中联资产评估集团对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信１００％的股权、十堰广电１００％的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资１００％股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团对本次交易标的出具的评估报告，本次交易标的资产截至２０１３年６月３０日合计账面价值为１１４，０８６．１２万元，评估价值为２１６，１８５．０３万元，整体评估增值率为８９．４９％；其中武汉广电投资１００％股权资产基础法评估值为４９，０９３．２８万元，收益法评估值为１１４，０１９．３３万元，收益法评估值较资产基础法评估值高６４，９２６．０４万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （二）盈利预测相关风险

  北京中证天通会计师事务所有限公司对楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电２０１３年１０－１２月及２０１４年度的盈利预测进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告；对上市公司２０１３ 年１０－１２月及 ２０１４ 年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通２０１４审字１－１０４６号）。

  上述盈利预测是公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

  为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资１００％股权选取收益法的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心已与公司签署《盈利预测补偿协议》，对武汉广电投资２０１４年、２０１５年、２０１６年的经营业绩作出了具体承诺。

  （三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险

  楚天视讯、荆州视信、十堰广电正在办理部分土地、房产的过户、土地出让等手续。该等土地、房产权属证明的取得存在不确定性。

  １、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺

  楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。承诺：１）其正在办理７１宗划拨土地、２宗无证土地、１５宗尚待过户土地的权属完善手续；２）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；３）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：１）其正在办理上述１８处无证房屋、３９处尚待过户房屋的权属完善手续；２）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；３）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。

  楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：１）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０６８号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；２）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：１）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０６８号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；２）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。

  ２、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺

  荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的６宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。

  荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（１）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司／荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司／荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司／荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（２）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０７２号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司／荆州视信因此产生的任何损失。

  ３、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺

  十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的２处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。

  十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（１）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司／十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司／十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司／十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（２）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０７２号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司／十堰广电因此产生的任何损失。

  （四）不能及时完成楚天视讯有线电视网络经营收费权质押解除手续风险

  截至本报告书出具之日，本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有线电视网络经营收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费权质押解除手续。上述收费权质押的解除存在不确定性。如本次交易实施前未能解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。

  根据湖北长江广电传媒集团有限责任公司出具的《关于为楚天网络公司的国开行贷款提供担保的请示》和湖北广播电视台的复函，关于楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案如下：

  楚天视讯的控股股东楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加省台下属的长江广电传媒集团作为以上借款合同的共同借款人。当楚天网络公司无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还由楚天视讯有线电视网络收费权质押担保的国家开发银行一、二期的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足。

  长江广电传媒集团已出具《关于为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司向国家开发银行贷款提供担保的承诺函》，长江广电传媒集团同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保，同意上述楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案。

  （五）不能及时收回武汉广电投资股东占款的风险

  武汉广电投资存在股东方占款情况，截至２０１３年９月３０日，武汉广电投资其他应收款中股东方蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心的占款账面余额分别为３８１．２７万元、２１８．０６万元、５１．００万元。如本次交易实施前未能收回上述占款，本次交易后上市公司将存在股东占款的情形。

  蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》，承诺：（１）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（２）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（３）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。

  （六）行业竞争加剧风险

  国务院《关于２００９年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取得实质性进展。２０１０年１月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。２０１０年７月和２０１１年１２月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：

  １、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是ＩＰＴＶ）；

  ２、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；

  ３、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的垄断地位将下降。

  （七）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  １、 本次重大资产重组尚待省文资办正式批准；

  ２、 本次重大资产重组尚待湖北广电股东大会批准。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；

  ３、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

  截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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  注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）产业背景

  为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，２００９年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔２００９〕５７号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。

  ２０１０年１月，国务院召开常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：２０１０年至２０１２年重点开展广电和电信业务双向进入试点；２０１３年至２０１５年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。

  ２０１１年１０月１８日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。

  在此背景下，推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向化改造，打造区域内统一、完整的有线电视网络，是有线电视产业发展趋势。

  （二）政策背景

  ２００９年９月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔２００９〕３０号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

  ２０１０年４月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

  ２０１１年３月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。２０１１年１０月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

  ２０１２年１１月，党的十八大报告中再次强调：“文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。”

  ２０１１年７月中共湖北省委办公厅湖北省人民政府办公厅印发《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文［２０１１］６２号），方案指出网络整合重组的目标是：实现我省有线电视网络的“全省一网、全程全网、垂直管理、三级贯通”；网络整合重组的主体是借壳上市后的上市公司，网络借壳上市工作完成之前，全省网络整合重组以省广电网络公司为主体进行，实现全省一网。借壳上市完成后，再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。

  政策支持是上市公司进行全省广电网络整合的重要保证。

  （三）公司自身发展的需求

  公司是湖北省内唯一一家从事有线电视网络运营的上市公司。公司确立了以“立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动下，以“全省网络整合增发上市”和“数字家庭建设”为重点，积极探索以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元的业务发展模式，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。

  为此，有线电视网络整合和双向网络改造是公司三网融合试点和数字家庭建设的持续动力。通过本次交易，上市公司将抓住三网融合的历史契机，获得优质的网络业务资产，逐步实现全省有线电视网络资源的整合，进一步提升上市公司的市场竞争力。

  （四）履行前次重组的承诺

  按照党中央和国务院文化体制改革的总体部署，为加快完成湖北省有线网络整合，湖北省委、省政府将做大做强湖北广电网络作为湖北建设文化强省的战略目标之一，确定了以上市促整合，以上市促改制，坚持全省一网的战略思路。

  ２０１１年，湖北省委、省政府下发的《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文［２０１１］６２号）明确指出“网络整合重组的主体是上市公司，上市公司应通过定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。”

  公司完成前次重组时，省台、楚天网络已做出承诺：上市重组完毕后的两年内，将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。如果上市重组实施完毕后两年内仍未能将全省相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。

  二、本次交易的目的

  （一）通过本次交易基本完成湖北省广电网络整合

  通过本次交易，上市公司将整合湖北省大部分的广电网络资源。本次交易完成后，公司将初步实现“全省一网”，按照统一标准，统一规划、统一建设，统一管理、统一运营的要求，湖北省广电网络资源的规模优势将进一步显现，实现集约化经营，规模化发展。

  （二）通过本次交易将增强上市公司盈利能力

  截至２０１２年末，上市公司网内覆盖用户５３７．１８万户，数字电视收费用户３５６．４５万户，２０１３年上半年新增基础用户１３．４５万户，公司的数字电视收费用户规模达到３６９．９万户。通过本次重组，公司将实现武汉市、荆州、十堰有线电视网络的深度整合，公司网络覆盖有线电视用户将从３６９．９万户增加到８２４．０万户，占全省１，０５５万有线电视用户的７８．１０％，全省一网实质性整合雏形基本形成，公司客户覆盖范围进一步扩大，公司的主营业务更加突出。。本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  （三）有利于消除同业竞争

  本次交易后，楚天网络的大部分优良资产已按承诺注入上市公司，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司。上市公司与省台、楚天网络在有线电视网络业务方面的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。

  （四）通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间

  本次交易后，将有效提升公司的核心竞争力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模。另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的双向改造，大力开拓新近区域的增值业务、拓展业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司盈利水平。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的决策、审批或核准程序

  １、交易对方履行的内部决策程序

  （１） ２０１３年６月１６日，武汉广播电视总台（２０１３年６月２８日更名为武汉广播电视台）作出决议，同意以其所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （２） ２０１３年６月１６日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （３） ２０１３年６月１６日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （４） ２０１３年６月１６日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （５） ２０１３年６月１６日，新洲广电局作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （６） ２０１３年６月１６日，武汉市汉南区广播影视局（２０１３年８月２９日更名为武汉市汉南区新闻信息中心）作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （７） ２０１３年６月１６日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （８） ２０１３年６月２４日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州视信的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （９） ２０１３年７月１５日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州视信４９％的股权认购湖北广电非公开发行的股份。

  （１０） ２０１３年６月２４日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （１１） ２０１３年６月２０日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的十堰广电３１．６３％的股权认购湖北广电增发的股份。

  （１２） ２０１３年６月２４日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （１３） ２０１３年６月２４日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （１４） ２０１３年６月２４日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （１５） ２０１３年６月２４日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （１６） ２０１３年６月２４日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （１７） ２０１４年１月２８日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  ２、上市公司履行的内部决策程序

  （１） ２０１３年７月１０日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  （２） ２０１４年１月２８日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  ３、已经履行的审批程序

  （１） ２０１０年４月１５日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函［２０１０］１６９号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖北有线网络产业，提升产业整体实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市的政策规定；原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的请示。本次重大资产重组依据该文件执行，无需再取得中宣部的批准。

  （２） ２０１３年６月１９日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批复》（鄂宣文［２０１３］５０号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重大资产重组。

  （３） ２０１３年６月１９日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文［２０１３］５１号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。

  （４） ２０１３年６月２４日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字［２０１３］９６６号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》（鄂政发［２０１２］７５号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文化资产监管单位，该等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；有关县市的网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第３６号令）的要求负责审批。

  （５） ２０１３年６月１９日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文［２０１３］５号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。

  （６） ２０１３年６月１８日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，再推进武汉广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。

  （７） ２０１３年６月２０日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（［２０１３］第６１９号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。

  （８） ２０１３年６月１７日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣［２０１３］１４号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （９） ２０１３年６月１７日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教［２０１３］６号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为２０１３年４月３０日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为２０１３年６月３０日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （１０） ２０１３年６月１８日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣［２０１３］９号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电资产重组工作。

  （１１） ２０１３年６月１８日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字［２０１３］１号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为２０１３年４月３０日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为２０１３年６月３０日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （１２） ２０１３年６月２０日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。

  （１３） ２０１３年６月２０日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办［２０１３］９号），授权东西湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评估，按不低于评估价参股。

  （１４） ２０１３年６月１４日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （１５） ２０１３年６月１４日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为２０１３年４月３０日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为２０１３年６月３０日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （１６） ２０１３年５月３０日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉盘龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文［２０１３］９号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （１７） ２０１３年５月３０日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关于武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的批复》（陂财国资［２０１３］４６号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。

  （１８） ２０１３年６月１５日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （１９） ２０１３年１１月２５日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国资办文［２０１３］２９号），同意武汉市汉南区广播影视局将持有的武汉广电投资１．８８％的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的Ａ股股份。

  （２０） ２０１３年６月１５日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文［２０１３］２９号），原则同意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。

  （２１） ２０１３年６月１４日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函［２０１３］１４７号），同意荆州广电中心以持有的荆州视信５１％的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （２２） ２０１３年６月１４日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣［２０１３］９号），原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。

  （２３） ２０１３年６月１７日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发［２０１３］１６９号），同意十堰电视台以持有的十堰广电３２．９２％的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （２４） ２０１３年６月１４日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发［２０１３］１号），原则同意郧县广电局以持有的十堰广电１３．１６％的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （２５） ２０１３年６月１４日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字［２０１３］１３５号），同意郧县广电局以持有的十堰广电１３．１６％的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （２６） ２０１３年６月２４日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣［２０１３］１５号），原则同意竹山广电局以持有的十堰广电６．０７％的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （２７） ２０１３年６月２０日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发［２０１３］２号），同意竹山广电局以持有的十堰广电６．０７％的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （２８） ２０１３年６月１４日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文［２０１３］４号），原则同意郧西广电局以持有的十堰广电３．６４％的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （２９） ２０１３年６月２０日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发［２０１３］９５号），同意郧西广电局以持有的十堰广电３．６４％的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （３０） ２０１３年６月１４日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发［２０１３］３１号），原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电８．１８％的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （３１） ２０１３年１１月８日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字［２０１３］１６１号），同意竹溪广电局以其持有的十堰广电８．１８％的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （３２） ２０１３年７月２９日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣［２０１３］９号），原则同意房县广电局以其持有的十堰广电４．４０％的股权参与湖北广电重大资产重组。

  （３３） ２０１３年７月２２日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文［２０１３］９５号），同意房县广电局以持有的十堰广电４．４０％的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （３４） ２０１３年１２月２６日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公司资产评估结果的批复》（鄂文资办文［２０１３］３１号），同意中联评估以２０１３年６月３０日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。

  （３５） ２０１３年１２月３１日，省文资办作出《关于湖北省广播电视台授权楚天视讯认购湖北广电非公开发行Ａ股股份相关事项的批复》（鄂文资办文［２０１３］３６号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债７８，６４２．６３万元认购湖北广电的股份，价格为１１．０８元／股。

  （３６） ２０１４年１月２２日，十堰市财政局对中联评估以２０１３年６月３０日为基准日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。

  （３７） ２０１４年１月２３日，武汉市财政局对中联评估以２０１３年６月３０日为基准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。

  （３８） ２０１４年１月２４日，荆州市财政局对中联评估以２０１３年６月３０日为基准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案

  ４、中宣部、国广总局批准情况

  中宣部已经以《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函［２０１０］１６９号），批准楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，并实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组。本次交易方案是湖北广电通过定向增发收购荆州市视信网络有限公司１００％股权、十堰市广播电视信息网络有限公司１００％股权、武汉广电网络投资有限公司１００％股权以及湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产 及负债，属于湖北广电对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，因此本次交易已经取得了中宣部的批准，无需再取得中宣部的批准。

  ２０１３年７月１３日，国务院作出《国务院关于取消和下放５０项行政审批项目等事项的决定》（国发［２０１３］２７号），取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批。湖北广电本次交易属于广播电视传输网络公司股权性融资，因此无需取得新闻出版广电总局的批准。

  综上，本次交易已经取得了中宣部的批准；鉴于国家已经取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批，本次交易无需取得新闻出版广电总局的批准。

  公司董事会认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  财务顾问认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  律师认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  （二）尚需履行的决策、审批程序

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  １、本次重大资产重组尚待省文资办正式批准；

  ２、 本次重大资产重组尚待湖北广电股东大会批准。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；

  ３、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

  四、本次交易简介

  （一）本次交易方案概要

  １、发行股份购买资产

  上市公司以发行股份的方式向楚天视讯等１７家交易对方购买标的资产。

  ２、非公开发行股票募集配套资金

  上市公司将同时采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

  （二）本次交易对方

  本次交易发行股份共１７个交易对方，分别是楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰广电中心、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧县广电局。

  交易对方的具体情况，参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）本次交易标的

  本次交易标的如下：

  １、楚天视讯有线电视网络资产及负债；

  ２、武汉广电投资１００％股权；

  ３、荆州视信１００％股权；

  ４、十堰广电１００％股权。

  （四）本次交易结构图

  本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

  ■

  本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：

  ■

  （五）本次交易价格及溢价情况

  １、本次交易价格

  本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认后的评估结果为依据确定。

  本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：评估机构对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信１００％的股权、十堰广电１００％的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资１００％股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。

  本次交易标的评估基准日为２０１３年６月３０日。根据中联资产评估对标的资产出具的中联评报字［２０１３］第［１０６８］号、中联评报字［２０１３］第［１０６９］号、中联评报字［２０１３］第［１０７１］号、中联评报字［２０１３］第［１０７２］号评估报告，楚天视讯有线电视网络资产及负债的评估价值为７８，６４２．６３亿元，武汉广电投资１００％股权评估价值为１１４，０１９．３３亿元，荆州视信１００％股权的评估价值为１０，９１１．５７亿元，十堰广电１００％股权评估价值为１２，６１１．５０亿元。标的资产评估增值额和增值率情况如下：(下转B10版)