证券时报多媒体数字报

  广发证券股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司曾于2014年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据相关规定，现再次将公司2014年第一次临时股东大会通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次： 2014年第一次临时股东大会。

  2.召集人：本公司董事会。本公司第七届董事会第四十五次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

  3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2014年2月10日（星期一）下午14：00时开始；

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月10日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年2月9日（星期日）下午15：00至2014年2月10日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5.出席对象：

  （1）截至2014年1月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  6.现场会议地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

  1、《关于发行次级债券的议案》

  伴随证券行业创新发展环境的不断优化，公司各项业务发展较快，对资金存在很大需求。2013年公司融资融券、股票质押等类贷款业务持续快速发展，固定收益投资业务也维持在较高规模水平，各项业务对资金需求量非常大。2013年公司通过高效使用公司债券、短期融资券等融资工具，以可选择的最大规模和额度来制定方案并实施，大大缓解了2013年公司业务发展所亟需的资金紧张问题。展望2014年及未来几年资本市场发展趋势，类贷款相关业务仍将实现规模化的较快速度增长，公司提出了将对固定收益类产品的投资由刚性配置转为弹性配置，以满足融资融券和股票质押等风险较低、收益相对较高业务的大量资金需求，但公司资产配置结构大幅调整的空间也有限度；另外，同业正在通过各种融资方式扩大资产负债规模，以增强公司盈利能力和综合竞争实力，对公司的未来发展带来较大的压力。

  为实现公司战略部署、保持公司净资本的行业地位、促进公司各项业务的快速持续发展，实施中长期融资具有重要的意义。从提高公司权益资本回报水平的角度出发，在一定的资产负债结构限度和合理的债务融资成本内，拓宽公司融资渠道，优化负债结构，提高公司的债务筹资比例继续加大杠杆是非常有必要的。从可选融资品种角度并结合公司实际情况综合考虑，发行次级债券是目前公司较合适融资方式。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保持较高的灵活性并最大程度符合公司利益，公司发行次级债券（以下简称“本次发行”）的方案如下：

  （1）发行次级债券的规模

  本次发行的次级债券总规模为不超过200亿元（含200亿元），并采取分期发行方式。

  （2）发行次级债券的期限

  本次发行的次级债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。

  （3）债券利率及确定方式、展期和利率调整

  本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

  （4）募集资金用途

  本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

  （5）决议的有效期

  本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  （6）授权事项

  为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

  2、决定和办理向有关监管部门、交易场所（指证券交易所或中国证监会认可的交易场所）等机构的本次发行申报、核准、备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

  3、决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理本次发行的申报等相关事宜；

  4、如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况对本次次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次发行有关的其他事项；

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （7）偿债保障措施

  为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  本议案的各项子议案需逐项表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：现场或信函、传真登记

  2.登记时间：2014年1月29日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00

  3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360776；投票简称：广发投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ■

  ③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2．采用互联网投票的投票程序

  ■

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

  第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”；

  第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码；

  第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号；

  第四步：通过交易系统激活服务密码。

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  交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与第四步相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

  ②申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广发证券2014年第一次临时股东大会”投票；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年2月9日（星期日）下午15：00至2014年2月10日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

  五、其它事项

  1.会议联系方式：

  （1）联系电话：020-87550265，020-87550565；传真：020—87554163。

  （2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：510075。

  （3）联系人：王强、蒋若帆。

  2.会议费用：

  出席会议的股东费用自理。

  六、备查文件

  1.第七届董事会第四十五次会议决议。

  附件：授权委托书

  特此通知。

  广发证券股份有限公司董事会

  二○一四年一月三十日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，特授权如下：

  一、代理人□有表决权/□无表决权

  二、本人（本单位）表决指示如下：

  ■

  三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

  委托人（签名或盖章）：

  委托人证券帐户号码：

  委托人身份证号码：

  委托人持有本公司股票数量： 股

  委托人联系电话：

  委托人联系地址及邮编：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

  代理人签字：

  代理人联系电话：

  注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。