证券时报多媒体数字报

证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2014-02

山东新华制药股份有限公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届董事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月27日发出，会议于2014年1月29日以通讯方式召开，应到会董事9名，实际到会董事9名，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过以下议案：

一、通过关于竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权的议案（另见当日发布的关联交易公告）。

此议案关联董事张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列、赵斌回避表决，有表决权的董事朱宝泉、白慧良及邝志杰共3人，该3名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表独立意见。

该议案将提交本公司临时股东大会审议。

二、通过关于提名刘洪渭先生及陈仲戟先生为独立非执行董事候选人的议案（简历附后）。

9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

在深圳证券交易所对本公司独立非执行董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，将提交本公司临时股东大会以累积投票方式选举。

根据香港联交所《证券上市规则》19A.18（1），中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。陈仲戟先生通常居于香港，其尚未取得深交所独立董事资格证书。陈先生将及时参加深交所举办的独立董事培训，尽早取得独立董事资格证书。

三、通过关于召开2014年第一次临时股东大会的议案（另见当日发布的临时股东大会通知）。

9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新华制药股份有限公司董事会

2014年1月29日

刘洪渭先生及陈仲戟先生简历：

刘洪渭先生，51岁，博士学历，教授，中国注册会计师。曾任山东大学管理学院副院长，现任山东大学财务部部长，兼任九阳股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、东港股份有限公司、民生投资股份有限公司独立董事。

除上述披露外，刘先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，刘先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈仲戟先生，41岁，自二零零七年七月起担任兴业铜业国际集团有限公司首席财务官兼公司秘书，负责该集团的整体财务管理职能。于加入该集团前，彼曾任职于国际会计师行超过八年，并于中国国有企业担任首席财务官等多个主要职务约两年。彼于审计、会计及企业财务领域拥有逾十六年经验。陈先生持有澳大利亚堪培拉大学颁授的会计专业学士学位，并为香港会计师公会资深会员及澳洲会计师公会会员。

除上述披露外，陈先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，陈先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2014-03

山东新华制药股份有限公司

关于竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

2、根据山东产权交易中心公开信息，华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）于2014年1月27日以挂牌价人民币9,577.87万元出让其持有的山东淄博新达制药有限公司（“新达制药”）40%股权（“标的股权”），山东新华制药股份有限公司（“本公司”）拟以挂牌价格人民币9,577.87万元、但最高不超过人民币11,200万元竞购标的股权。

其他提示：

1、华鲁控股将标的股权通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让标的股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。

2、上述交易已经获得本公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过，本次交易构成重大关联交易事项，本公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事回避了表决。

3、本公司竞购标的股权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的确认。

4、本次交易有利于整合本公司及新达制药的优势资源，提升本公司的综合竞争能力，促进本公司的持续稳定发展。

5、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

1、本次交易的基本情况

（1）拟交易双方：转让方为本公司的实际控制人华鲁控股，受让方为本公司。

（2）交易标的：华鲁控股持有的新达制药40%股权。

（3）交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即华鲁控股将标的股权挂牌出售，本公司通过竞价摘牌的方式完成交易。华鲁控股具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，华鲁控股已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。

（4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币9,577.87万元，本公司拟以挂牌价人民币9,577.87万元、但最高不超过人民币11,200万元竞购标的股权。

2、关联关系及审批程序

鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”，持有本公司36.32%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。

该交易事项，已经本公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过。本公司9名董事，除关联董事张代铭先生、任福龙先生、杜德平先生、赵松国先生、徐列先生及赵斌先生回避表决外，其余3名董事参与表决且全部同意。

独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人新华集团将在股东大会上对该议案回避表决。

3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：华鲁控股集团有限公司

企业性质：国有独资公司

注册地址：济南市榜棚街1号

注册资本：人民币80000万元

办公地址：济南市榜棚街1号华鲁大厦6楼

法定代表人：程广辉

营业执照号码：370000018083684

税务登记证号码：370102771039712

经营范围：对化肥、石油产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。

主要股东和实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会（股权比例100%）

2、历史沿革和主要业务

华鲁控股于2005年1月28日在山东省工商局注册成立，注册资本人民币8亿元。前身是1985年10月，经国家对外经济贸易部批准、在香港注册成立的华鲁有限公司，是山东省在海外设立的首家独资公司，也是山东省在香港的“窗口公司”。

华鲁控股是一家以化工、医药为主的企业集团，其中化工以尿素和大宗基础原料为主，医药以解热镇痛、抗生素、心脑血管等产品为主，副业以贸易为主。近年来，华鲁集团紧紧围绕“转方式、调结构”这一主线，确定了“产业提升”、“大制剂”、“研发带动”、“打造产品群组培育战略新兴”和“国际化”五大经营战略，主要业务发展状况稳定，收入保持连年增长。

华鲁控股2012年度经审计营业收入人民币1,337,901万元，净利润人民币39,957万元，截止2013年9月30日，净资产为人民币963,181万元。

3、关联关系说明

鉴于本公司控股股东新华集团（持有本公司36.32%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据深交所股票上市规则规定，华鲁控股为本公司的关联法人，本公司与华鲁控股之间的交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

1、标的资产状况

公司名称：山东淄博新达制药有限公司

注册地址：淄博高新区鲁泰大道1号

法定代表人：李天忠

注册资本：人民币8493万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1993年3月11日

营业执照号码：370303018806014-1

经营范围：前置许可经营项目：受北京世纪中康医药科技有限公司委托生产保健食品“中康牌辅酶Q10颗粒”及销售（食品卫生许可证有效期至2013年12月27日）；片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素类、均含青霉素类、均含抗肿瘤类)、颗粒剂、干混悬剂（均含头孢菌素类、均含青霉素类）、原料药（米格列奈钙）、冻干粉针剂（抗肿瘤类）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）的生产、销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）。一般经营项目：无。

本次交易标的是华鲁控股所持有的新达制药40%国有股权，该股权不存在抵押、质押情形或其他第三人权利情形。

2、新达制药历史沿革

新达制药于1993年由山东新华制药厂利用厂房和设备，与香港志达贸易公司合资设立，注册资本为250万美元，山东新华制药厂持有75%股份，香港志达贸易公司持有25%股份。

1996年注册资本增加到262.5万美元，山东新华制药厂出资额为157.5万美元，占注册资本60%，香港志达贸易公司出资105万美元，占注册资本的40%。

1996本公司H股上市前，山东新华制药厂持有的新达制药股权剥离给新华集团。

1997年香港志达贸易公司名称变更为美国LHA化学制药有限公司。

1998年双方共同增资25万美元，持股比例不变。

2001年7月20日美国LHA化学制药有限公司将其持有全部新达制药股权转让给德国HARVEST TRADING GMBH（“HTG”）.

2002年新增加第三方投资者为淄博众星投资有限公司（“众星投资”），增资23.07万美元，至此新达制药注册资本变更为310.57万美元，新华集团、德国HTG、众星投资出资比例分别为55.6%、37%及7.4%

2004年11月1日，众星投资收购德国HTG全部股权。至此新达制药注册资本为人民币2,693万元，淄博众星公司持有新达制药44.46%股权，新华集团持有新达制药55.54%股权，2005年2月23日在淄博市工商行政管理局办理了变更工商登记。

2007年新华集团、本公司分别受让淄博众星公司持有的新达制药24.46%股权及20%股权，至此，新华集团持有新达制药80%股权，本公司持有新达制药20%股权。

2011年11月4日，新达制药将未分配利润人民币5800万元转增股本，实收资本变更为人民币8493万元，2011年11月18日在淄博市工商行政管理局办理了变更工商登记。

2012年，根据山东省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转山东淄博新达制药有限公司国有产权的批复》文件，新华集团所持新达制药80%股权无偿划转给华鲁控股，于2012年3月12日在淄博市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

3、新达制药目前股东为华鲁控股及本公司，华鲁控股持有其80%股权，本公司持有其20%股权。

4、财务审计情况

根据具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的对新达制药的[2013]京会兴审字第12120107号《审计报告》（标准无保留意见审计报告），新达制药2012年度/2012年12月31日和2013年1-4月/2013年4月30日的主要财务指标如下：

单位：万元

或有事项说明：上海浦东发展银行股份有限公司济南分行起诉新达制药融资合作协议案。山东欣康祺医药有限公司与新达制药为业务合作单位，向新达制药支付的货款中部分使用银行承兑汇票结算。2011年3月29日上海浦东发展银行股份有限公司济南分行与山东欣康祺医药有限公司及新达制药签订三方融资合作协议，其中第六条甲方的责任中约定：“如银行承兑汇票逾期，甲方承担连带还款责任（归还差额票款），无条件向丙方归还票面金额扣除实缴保证金部分后的差额金额。”（甲方为新达制药、乙方为山东欣康祺医药有限公司、丙方为上海浦东发展银行股份有限公司济南分行）

由于山东欣康祺医药有限公司亏算严重，无法按照约定向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行补足开具银行承兑汇票的保证金，故2012年1月30日上海浦东发展银行股份有限公司济南分行将新达制药起诉至济南历下区人民法院，要求新达制药偿还2011年6月开具的编号为20636119-20636134、金额为800.00万元、到期日为2011年12月29日的银行承兑汇票逾期未付保证金3,990,271.88元及相应利息69,829.76元，本案很可能出现责任分担的情况，故预测新达制药可能承担的损失为344.00万元。济南历下区人民法院已受理此案并查封新达制药银行账户，现冻结本公司资金430.00万元。此外，2013年6月15日，上海浦东发展银行股份有限公司济南分行又将新达制药起诉至济南市中级人民法院，要求新达制药承担山东欣康祺医药有限公司于2011年9月29日开具编号为3100005120662458-3100005120663479、金额为1,500万元(山东欣康祺医药有限公司已支付保证金750.00万元)、到期日为2012年3月29日的银行承兑汇票逾期未付保证金及利息等840万元。

上述案件正在审理过程中，因为涉及山东欣康祺医药有限公司且案情复杂，所以现在无法确认结案时间。

截至本公告日，新达制药除上述事项外，无其他重大或有事项。

5、资产评估情况

具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对新达制药截止2013年4月30日股东权益进行了评估，评估基准日是2013年4月30日，并出具了天兴评报字（2013）第477号《华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估，经过比较分析，认为收益法考虑未来经营期限内的价值能更全面、合理地反映新达制药所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。

新达制药审计后股东权益账面价值为11,404.74万元，评估后的股东全部权益价值为人民币22,220.03万元，增值额为人民币10,815.29万元，增值率为94.83%，新达制药40%股权价值为人民币8,888.01万元。

6、本交易不涉及债权债务转移情况。

7、截止本公告日，新达制药不存在对外担保和委托理财情况。

四、交易的定价政策、依据及相关内容

1、交易价格及定价依据

经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第477号《华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书》确认：截至2013年4月30日，标的股权评估价值为人民币8,888.01万元。

山东产权交易中心根据山东省国有资产监督管理委员会确定标的股权挂牌价为人民币9,577.87万元。本公司拟以挂牌价人民币9,577.87万元、但最高不超过11,200万元竞购标的股权。

2、交易方式

华鲁控股在山东产权交易中心以挂牌价出售标的股权，征集符合受让条件的受让人。

根据山东产权交易中心的公开信息，华鲁控股转让标的股权关于受让方的条件为：意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。

对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件。标的股权挂牌公示期为2014年1月27日-2014年4月3日，即本公司须在2014年4月3日前向山东产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。

山东产权交易中心规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。

3、期间损益处置

拟转让标的股权自评估基准日到交易完成日的期间收益由华鲁控股享有，以新达制药分红的方式交付华鲁控股；期间损失由华鲁控股补足。

4、交易价款支付方式

受让方一次性支付对价，以获取标的股权。

5、支付时间

按照山东产权交易中心的相关和受让方应当具备的条件，本公司首先在挂牌公示期满前交纳履约保证金人民币2000万元（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。

在签订合同后，一次性支付股权转让价款。

五、涉及关联交易的其他安排

本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本交易完成后，新达制药将成为本公司的控股子公司，从而减少关联交易，有利于规避将来潜在的同业竞争；收购标的股权后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；本公司收购股权的资金来源为自有资金。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

1、通过交易，有利于资源整合，进一步做大做强新华制药,符合新华制药“大制剂”发展战略。

通过交易，整合本公司与新达制药制剂网络渠道资源、品牌资源、科研资源、营销队伍，抓好制剂品种结构调整和布局，取长补短、共同促进、快速发展，以做大做强上市公司，实现制剂大发展的战略目标，达到转方式调结构之目的。

2、有利于减少关联交易，提高本公司整体竞争力，促进本公司的持续稳定发展。

3、对本期和未来财务状况和经营成果的影响

收购标的股权后，本公司将持有新达制药60%股权，成为本公司控股子公司，将与本公司合并报表。对本期和未来财务状况和经营成果产生一定影响。

七、2013年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月15日本公司与华鲁控股签订了《华鲁控股集团有限公司2012年非公开定向债务融资工具筹集资金使用协议》，华鲁控股同意将募集资金中的人民币2亿元提供给本公司使用，用于本公司归还银行贷款、补充流动资金及本公司项目建设。该资金使用期限为3年，到期日为2015年12月31日。资金利率为5.85%（实际发行利率）。（公告编号：2013-05）。

除此之外，2013年度本公司与华鲁控股无其他关联交易。

八、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于公司的资源整合，有利于减少公司的关联交易，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。

九、备查文件

1、董事会会议记录；

2、独立董事意见；

3、关联交易标的审计报告；

4、交易标的评估报告；

5、山东省国资委批复文件。

山东新华制药股份有限公司董事会

2014年1月29日

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2014-04

山东新华制药股份有限公司关于召开

二零一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司董事会

二零一四年一月三十日

山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：                    持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A 股      股，为公司的股东，现委任临时股东大会主席/      为本人的代表，代表本人出席二零一四年三月十八日（星期二）下午二时在中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室举行的临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

附注：

1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。

2.请用正楷填上全名及地址。

3.如欲委派临时股东大会主席以外的人士为代表，请将「临时股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。

4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于临时股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书办公室方为有效。

山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加山东新华制药股份有限公司（“本公司”）二零一四年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）的本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

备注：

1、本公司A 股股东股权登记日为二零一四年二月十四日（星期五），凡该日收市后登记在册的本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请用正楷填写。填写复印本也属有效。

3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于二零一四年二月二十七日或该日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。

山东新华制药股份有限公司独立非执行董事候选人选票

股东姓名（单位）： 法定代表人（委托代理人）：

代表股份数： 其最大有效表决权数：

说明：

（1）本次独立非执行董事候选人2人。本次选举为等额选举。

（2）投票人选举独立非执行董事的最大有效表决权数为代表股份数与候选人数（2人）的乘积。如代表股份数为100股，其最大有效表决权数=代表股份数100×2=200。投票人可将200票集中投给1人，也可分散投给数人。

（3）投票人请分别在候选人姓名后面“表决权数”栏中的“赞成”、“反对”或“弃权”栏内填写对应的表决权数。

（4）如填写的选举表决权数累计超过其最大有效表决权数则选票无效。

（5）如填写的选举表决权数累计少于其最大有效表决权数，选票有效，差额部分视为弃权。

证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2014-02

山东新华制药股份有限公司第七届

董事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届董事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月27日发出，会议于2014年1月29日以通讯方式召开，应到会董事9名，实际到会董事9名，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过以下议案：

一、通过关于竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权的议案（另见当日发布的关联交易公告）。

此议案关联董事张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列、赵斌回避表决，有表决权的董事朱宝泉、白慧良及邝志杰共3人，该3名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表独立意见。

该议案将提交本公司临时股东大会审议。

二、通过关于提名刘洪渭先生为独立非执行董事候选人的议案（简历附后）。

9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

在深圳证券交易所对本公司独立非执行董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，将提交本公司临时股东大会选举。

三、通过关于召开2014年第一次临时股东大会的议案（另见当日发布的临时股东大会通知）。

9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新华制药股份有限公司董事会

2014年1月29日

刘洪渭先生简历：

刘洪渭先生，51岁，博士学历，教授，中国注册会计师。曾任山东大学管理学院副院长，现任山东大学财务部部长，兼任九阳股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、东港股份有限公司、民生投资股份有限公司独立董事。

除上述披露外，刘先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，刘先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2014-04

山东新华制药股份有限公司关于召开

二零一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司董事会

二零一四年一月三十日

山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：                    持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A 股      股，为公司的股东，现委任临时股东大会主席/      为本人的代表，代表本人出席二零一四年三月十八日（星期二）下午二时在中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室举行的临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

附注：

1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。

2.请用正楷填上全名及地址。

3.如欲委派临时股东大会主席以外的人士为代表，请将「临时股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。

4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于临时股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书办公室方为有效。

山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加山东新华制药股份有限公司（“本公司”）二零一四年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）的本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

备注：

1、本公司A 股股东股权登记日为二零一四年二月十四日（星期五），凡该日收市后登记在册的本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请用正楷填写。填写复印本也属有效。

3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于二零一四年二月二十七日或该日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。

证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2014-05

山东新华制药股份有限公司

关于独立董事候选人提名的更正公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于2014年1月29日本公司董事会提名的独立董事候选人陈仲戟先生未获得境内交易所独立董事资格证书，本公司决定将不在2014年3月18日召开的临时股东大会上对陈仲戟先生进行选举。

一、原本公司《第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告》中：

“二、通过关于提名刘洪渭先生及陈仲戟先生为独立非执行董事候选人的议案（简历附后）。

9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

在深圳证券交易所对本公司独立非执行董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，将提交本公司临时股东大会以累积投票方式选举。

根据香港联交所《证券上市规则》19A.18（1），中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。陈仲戟先生通常居于香港，其尚未取得深交所独立董事资格证书。陈先生将及时参加深交所举办的独立董事培训，尽早取得独立董事资格证书。

刘洪渭先生及陈仲戟先生简历：

刘洪渭先生，51岁，博士学历，教授，中国注册会计师。曾任山东大学管理学院副院长，现任山东大学财务部部长，兼任九阳股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、东港股份有限公司、民生投资股份有限公司独立董事。

除上述披露外，刘先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，刘先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈仲戟先生，41岁，自二零零七年七月起担任兴业铜业国际集团有限公司首席财务官兼公司秘书，负责该集团的整体财务管理职能。于加入该集团前，彼曾任职于国际会计师行超过八年，并于中国国有企业担任首席财务官等多个主要职务约两年。彼于审计、会计及企业财务领域拥有逾十六年经验。陈先生持有澳大利亚堪培拉大学颁授的会计专业学士学位，并为香港会计师公会资深会员及澳洲会计师公会会员。

除上述披露外，陈先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，陈先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”

现更正为：

“二、通过关于提名刘洪渭先生为独立非执行董事候选人的议案（简历附后）。

9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

在深圳证券交易所对本公司独立非执行董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，将提交本公司临时股东大会选举。

刘洪渭先生简历：

刘洪渭先生，51岁，博士学历，教授，中国注册会计师。曾任山东大学管理学院副院长，现任山东大学财务部部长，兼任九阳股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、东港股份有限公司、民生投资股份有限公司独立董事。

除上述披露外，刘先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，刘先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”

二、原本公司《关于召开二零一四年第一次临时股东大会的通知》中：“

山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：                    持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A 股      股，为公司的股东，现委任临时股东大会主席/      为本人的代表，代表本人出席二零一四年三月十八日（星期二）下午二时在中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室举行的临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

附注：

1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。

2.请用正楷填上全名及地址。

3.如欲委派临时股东大会主席以外的人士为代表，请将「临时股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。

4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于临时股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书办公室方为有效。

山东新华制药股份有限公司独立非执行董事候选人选票

股东姓名（单位）： 法定代表人（委托代理人）：

代表股份数： 其最大有效表决权数：

说明：

（1）本次独立非执行董事候选人2人。本次选举为等额选举。

（2）投票人选举独立非执行董事的最大有效表决权数为代表股份数与候选人数（2人）的乘积。如代表股份数为100股，其最大有效表决权数=代表股份数100×2=200。投票人可将200票集中投给1人，也可分散投给数人。

（3）投票人请分别在候选人姓名后面“表决权数”栏中的“赞成”、“反对”或“弃权”栏内填写对应的表决权数。

（4）如填写的选举表决权数累计超过其最大有效表决权数则选票无效。

（5）如填写的选举表决权数累计少于其最大有效表决权数，选票有效，差额部分视为弃权。”

现更正为：“

山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：                    持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A 股      股，为公司的股东，现委任临时股东大会主席/      为本人的代表，代表本人出席二零一四年三月十八日（星期二）下午二时在中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室举行的临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

附注：

1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。

2.请用正楷填上全名及地址。

3.如欲委派临时股东大会主席以外的人士为代表，请将「临时股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。

4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于临时股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书办公室方为有效。”

特此更正。

山东新华制药股份有限公司董事会

2014年1月29日