证券时报多媒体数字报

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-003

上海外高桥保税区开发股份有限公司

关于本次募集资金是否会用于房地产业务以及报告期内母公司及下属子公司

房地产业务是否存在炒地及闲置用地、

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题

自查情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于本次募集资金是否会用于房地产业务的自查

公司的主营业务包括以外高桥保税区为核心的园区开发业务以及依托外高桥保税区的区位、政策和客户优势开展的国际贸易和现代物流业务。

本次非公开发行所募集资金将不超过27亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目由5大平台合计30个子项目构成，计划建设30栋高标准的办公楼、大型物流仓库、定制厂房、展销中心等物业及配套基础设施，总建筑面积818,588.21平方米；项目建成后将主要满足跨国公司、国际采购及分拨企业、大型物流企业、高端服务企业以及高端进口产品展销商的经营需要；本次非公开发行补充流动资金60,000万元，一方面可以进一步缓解公司自贸区其他建设项目及贸易、物流业务资金压力，另一方面可以改善公司资本结构，降低财务风险，提高公司可持续发展能力；本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，相关募集资金未用于《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等文件调控的商品房开发业务。

二、关于报告期内母公司及下属子公司房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查

（一）自查范围

2010年1月1日至2013年9月30日（以下简称“报告期”），公司及纳入合并报表范围内子公司进行建设且完工或在建的房地产开发项目主要如下表：

备注：森兰·外高桥内的功能性平台项目不属《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等文件调控的商品房开发范畴。但基于谨慎性原则，本公告将报告期内森兰·外高桥已建、在建的功能性平台项目比照一般商业房地产进行自查。

（二）关于是否存在闲置土地的自查

报告期内，公司实施的房地产项目情况如下：

1、森兰·外高桥区域内项目

由于土地动拆迁等前期开发工作的长期性，上海市浦东新区建设和交通委员会已向公司颁发了森兰各相关地块的《房屋拆迁期延长许可通知》。报告期内，公司开发的位于森兰·外高桥地块内的房地产项目均在《房屋拆迁期延长许可通知》的有效期范围内，属于“动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”之情形。报告期内，公司作为项目开发主体从未收到过有关政府部门的《闲置土地认定书》，公司在森兰区域内实施的房地产项目不存在因迟延开发而被征收土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形。具体项目情况如下：

（1）森兰名佳项目

该项目2011年11月取得建设工程施工许可证并开工建设，目前已完成建设进度90%。

（2）森兰外高桥D4-5办公楼项目

该项目2012年3月取得建设工程施工许可证并开工建设，目前已完成建设进度80%。

（3）森兰外高桥保税展示交易平台一期（森兰商都项目）

该项目2011年6月取得建设工程施工许可证并开工建设，目前已竣工。

（4）森兰外高桥保税展示交易平台二期（森兰商都二期项目桩基工程）

该项目的桩基工程2013年5月取得建设工程施工许可证并开工建设。

2、外高桥海韵广场项目

该项目于2011年3月取得《建筑工程施工许可证》，2013年4月取得预售许可证。

3、森兰公寓项目

报告期内，该项目已于2010年4月竣工并实现销售，不存在《闲置土地处置办法》规定的土地闲置情况。

（三）关于是否存在炒地行为的自查

上述项目均由母公司及子公司外高桥集团（启东）产业园有限公司、常熟外高桥房地产有限公司负责开发，不存在炒地的行为。

（四）关于是否存在捂盘惜售的自查

报告期内，母公司及子公司用于销售的房地产项目在获得预售许可证后，均在规定时间开始销售，不存在捂盘惜售的情况。

（五）关于是否存在哄抬房价的自查

报告期内，公司的房地产项目均按照所在地政府在楼盘销售时的相关规定定价销售，不存在哄抬房价的情况。

三、自查结论

综上所述，报告期内母公司及下属子公司从事房地产业务不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的土地、备案、环评文件，并实地走访了拟建项目现场、访谈了相关项目负责人；查阅了母公司及下属子公司房地产业务相关的土地出让合同及补充协议、拆迁许可证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证等文件；查阅了国家和地方关于房地产项目炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的法律法规；取得了政府主管部门出具的无违法违规证明文件。经核查，本次募集资金未用于房地产业务，报告期内发行人母公司及下属子公司开展的房地产业务不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

五、律师核查意见

国浩律师（上海）事务所律师对公司本次募集资金会否用于房地产业务以及报告期内发行人及其下属子公司房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，采用了包括但不限于收集和查阅有关证书等资料、向不动产登记管理机关核实信息、对公司有关工作人员开展访谈和实地走访等方式进行了核查。国浩律师（上海）事务所律师认为，自贸区一期建设属园区开发项目，符合《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》以及上海实施战略性产业结构调整和城市功能转型的产业政策，公司本次发行募集资金未用于房地产业务。经核查，公司报告期内房地产项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价情形，未发现上述项目或公司存在因炒地或闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

二〇一四年一月三十日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-004

上海外高桥保税区开发股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

及整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

最近五年来，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“外股份”）在证券监管部门的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，提高治理水平，促进持续规范发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（131644号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况。

（一）2009年10月，中国证监会上海监管局向公司发出《关于对上海外高桥保税区开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2009]2号），公司董事会、监事会以及全体高级管理人员进行了认真学习和整改，具体情况如下：

问题1：截至2009年6月30日，公司2008年度发行股份购买资产新置入的资产中尚有2.96万平方米物业产证未办妥，且未于2008年末聘请专业机构对采用假设开发法、市场比较法进行评估的资产进行资产减值测试。

整改措施：

1、公司2008年度发行股份购买资产新置入的资产中约有23万物业需办理产证。截至公告日，除公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议审议同意的新兴楼待重建后再行办理产证外，仅余约0.4万平方米物业（公建E4-23、公建E4-24）产证正在办理中（公司已将申报材料报至有关政府部门，因政府系统数据更新原因，现仍在办理中）。

2、2009年12月，公司聘请上海众华资产评估有限公司对2008年重大资产重组中以假设开发法、市场比较法进行评估的资产进行价值评估，根据本次评估结果，评估值为106,695.01万元，与重大资产重组评估基准日2007年9月30日的评估值97,505.74万元比较，增值9.42%（详见《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年重大资产重组部分注入资产减值测试结果公告》编号：临2009-027）。2011年2月，公司聘请上海众华资产评估有限公司对2008年重大资产重组中以假设开发法、市场比较法进行评估的资产进行价值评估，根据【沪众评报字（2011）第217号】评估报告结论，评估基准日为2010年12月31日，评估值为136,770.70万元，与重大资产重组评估基准日2007年9月30日的评估值97,505.74万元比较，增值40.27%。

问题2：2008年度发行股份购买资产新置入的外联发、三联发、新发展三家子公司，在人员任职、经营决策和业绩考核方面未能与控股股东保持足够独立性。

整改措施：

2008 年12 月5 日，公司分别与外高桥集团、东兴投资签署《资产交割确认书》，确定2008 年度定向发行暨重大资产重组的资产交割基准日为2008 年12 月5 日。截至2008 年12 月31 日，新置入的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司及上海市外高桥保税区三联发展有限公司三家子公司在上海市工商行政管理局浦东新区外高桥保税区分局办妥变更登记手续。自2009 年起，上述三家子公司由公司直接管理。

2009年以来，公司已逐步指导三家公司按照重组后的股权关系对其章程进行修改，并根据修订后的章程，向上述三家子公司委派了董事、监事并推荐了其他高级管理人员。上述三家子公司都是运营时间超过十年的成熟企业，股东会、董事会、监事会健全，法人治理结构完善，内部管理规范，一直保持了较强的独立性。公司董事会要求管理团队加强对新置入的三家子公司的管理和重大经营活动的关注，将其纳入正常的长期投资管理范围，在人员任职、经营决策、业绩考核等方面与控股股东外高桥集团保持完全的独立性。公司董事会将根据2008 年重大资产重组明确的发展战略拟定三家子公司在工业房地产及物流贸易领域的发展目标，深入推进产业整合，提升置入资产的核心竞争力。2009 年度结束后，公司将各子公司的考核结果及奖励方案提交其董事会审核通过后实施。公司还根据2010 年的整体经营工作计划，拟定三家子公司的经营目标及考核奖励方案，提交其董事会讨论通过。

问题3：公司未制定《总经理工作细则》，独立董事缺席2008年年度股东大会。此外，2006年至2007年期间，公司未经董事会授权批准，将控股子公司开麦拉公司核心资产通过一系列合同安排后赴境外上市。

整改措施：

1、公司已经制定《总经理工作细则》，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并予以公告。

2、独立董事缺席2008年年度股东大会是公司董事会办公室工作失误所致，公司董事会办公室进一步提高了股东大会会务工作的严谨性。公司董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书严格按照章程规定出席公司股东大会，公司全体高级管理人员也按照章程规定列席公司股东大会。自2010年以来，独立董事参加股东大会的情况良好。具体如下：

3、为进一步促进公司严格按照公司章程和法人治理的要求规范运作，公司已向董事会全面通报了开麦拉与境外机构进行战略和业务合作，以及公司在香港的全资子公司申高贸易有限公司处置境外股权的情况。公司已根据监管部门的要求完成了整改，今后将严格按照章程规定的权限规范运作。

（二）2013年3月，中国证监会上海监管局向公司发出《关于对上海外高桥保税区开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2013]9号），公司董事会、监事会以及全体高级管理人员进行了认真学习和整改，具体整改措施如下：

问题1：2011年5月10日，公司向中国证监会提交了《关于撤回非公开发行股票申请文件的申请》。5月23日，中国证监会向公司出具《行政许可申请终止审查通知书》，但公司均未按相关规定履行信息披露义务。

整改措施：

公司将根据《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不断提高信息披露的标准和质量，增强公司的透明度，确保全体股东的知情权。具体措施为：一是对公司董事、监事、高级管理人员及相关管理人员加强信息披露业务培训，避免今后类似的情况再次发生；二是梳理完善内部控制中的信息披露流程，建立上市公司系统内的信息披露责任追究机制。

问题2：公司控股子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司和上海市外高桥保税区新发展有限公司对吸养老费用的会计核算科目不同，但未在定期报告中披露关于吸养老费用的会计政策、预估金额和实际发生额，且未在财务报表附注充分说明。

整改措施：

1、关于会计核算：在2012年度报告中、公司对外联发、三联发和新发展三家公司吸劳养老问题会计核算方法进行了统一；

2、关于信息披露：公司在2012年度报告财务报表附注第五（三十二）条“长期应付款”中对“土地动拆迁吸劳养老人员费661,523,886.72元”的相关内容予以了披露。

问题3：公司2008年度定向发行暨重大资产重组新置入的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司等三家子公司，在人员任职、经营决策、业绩考核等方面未能与公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司保持足够的独立性。

整改措施：

公司将按照《上市公司治理准则》要求，进一步加强对外联发公司、三联发公司、新发展公司的投资管理，与控股股东保持充分的独立性，具体措施如下：一是加强培训，公司面向控股股东及控股子公司管理人员开展公司治理培训，进一步增强相关人员的公司治理和独立性的意识，确保上市公司的独立运行；二是在经营决策方面，公司进一步加强对控股子公司的投资管理制度建设，建立健全授权管理体系，完善重大事项的决策审批机制；三、在人员任职和业绩考核方面，公司按照《公司法》、《公司章程》要求履行对控股子公司的投资管理职责，确保由公司决策产生子公司的董事和总经理提名人选，向子公司进行推荐，由其股东会或董事会按决策权限进行选举或任命。同时，公司按照各子公司《章程》规定，通过控股子公司股东会对其年度经营目标和计划予以认真审议，并切实做好年度绩效考核工作。

问题4：公司董事会提名委员会的召集人未由独立董事担任，公司董事会薪酬和战略两个专门委员会近年均未召开会议。

整改措施：

公司第七届董事会第十六次会议全面修订《专门委员会工作规则》，并对提名委员会等专门委员会主任委员及组成委员进行重新选举。公司积极为战略与发展委员会开展工作创造条件，通过安排项目实地考察、现场讨论会议等形式，让委员更深入地了解公司重大经营项目和投融资项目的实际情况，切实提高董事会决策的科学性。2013年，董事会薪酬委员会和战略委员会均正常召开了会议。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

二〇一四年一月三十日