证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:瀚蓝环境股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:瀚蓝环境

  股票代码:600323

  信息披露义务人名称:佛山市南海供水集团有限公司

  住所:佛山市南海区桂城天佑三路15号

  通讯地址:佛山市南海区桂城天佑三路15号

  信息披露义务人的名称:广东南海控股投资有限公司

  住所:佛山市南海区桂城天佑三路15号

  通讯地址:佛山市南海区桂城天佑三路15号

  股份变动性质:股份数量不变,持股比例下降

  签署日期：二〇一四年一月

  信息披露义务人声明

  一、本次信息披露义务人为佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）。 供水集团是南海控股的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，二者构成一致行动关系。南海控股与供水集团以书面形式约定由供水集团作为指定代表以共同名义负责统一编制报送简式权益变动报告书，并同意授权供水集团在信息披露文件上签字盖章。

  二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在瀚蓝环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在瀚蓝环境股份有限公司拥有权益的股份。

  五、根据瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签订的《重组协议》，瀚蓝环境向创冠香港发行股份８９，９２８，０５７股及支付现金１１０，０００万元购买创冠中国１００％股权，向南海城投发行股份４５，９７６，６４２股购买燃气发展３０％股权。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施（按发行底价７．５１元／股测算），信息披露义务人及其一致行动人持有瀚蓝环境的股份比例将由３９．５６％减至２８．１４％，如未能实施，信息披露义务人及其一致行动人持有瀚蓝环境的股份比例将由３９．５６％减至３２．０４％。

  六、本次交易中的各项生效条件包括：

  （一）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

  （二）创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国１００％股权的方案；

  （三）瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （四）国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；

  （五）中国证监会核准本次交易；

  （六）国家商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。

  七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）佛山市南海供水集团有限公司

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  （二）广东南海控股投资有限公司

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  二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况

  本次权益变动前，供水集团是公司第一大股东，持有公司１３７，７７９，０８９股，占公司总股本的２３．７９％。南海控股是公司第二大股东，持有公司９１，３１９，７２６股，占公司总股本的１５．７７％。二者之间的产权控制关系如下图所示：

  ■

  三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  （一）佛山市南海供水集团有限公司

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  （二）广东南海控股投资有限公司

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  四、信息披露义务人间关于一致行动关系的说明

  供水集团是南海控股的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，供水集团和南海控股互为一致行动人。

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，南海控股通过其全资子公司佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有在香港联交所上市的中国兴业控股有限公司（０１３２．ＨＫ）１７．１４％的股权。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  根据瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签订的《重组协议》，瀚蓝环境向创冠香港发行股份８９，９２８，０５７股及支付现金１１０，０００万元购买创冠中国１００％股权，向南海城投发行股份４５，９７６，６４２股购买燃气发展３０％股权。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过７４，４４８万元。

  本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施（按发行底价７．５１元／股测算），信息披露义务人及其一致行动人持有瀚蓝环境的股份比例将由３９．５６％减至２８．１４％，如未能实施，信息披露义务人及其一致行动人持有瀚蓝环境的股份比例将由３９．５６％减至３２．０４％。

  二、信息披露人未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

  信息披露义务人暂无在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次交易上市公司拟向创冠香港发行８９，９２８，０５７股及支付现金１１０，０００万元购买其持有的创冠中国１００％股份，拟向南海城投发行４５，９７６，６４２股购买其持有的燃气发展３０％股份，同时，拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者配套募集募集资金不超过７４，４４８万元，按该配套募集融资上限和发行底价７．５１元／股计算的发行股份数量为不超过９９，１３１，８２４股。

  本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。

  二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人直接和间接持有瀚蓝环境３９．５６％的股份，供水集团为上市公司控股股东，南海公资委员会为上市公司实际控制人。权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

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  注：上述配套融资发行股份数量以７．５１元／股的发行底价测算确定。

  本次发行完成后，考虑配套融资上市公司总股本由５７９，２４２，８８１股增至不超过８１４，２７９，４０４股，供水集团和南海控股合计持有瀚蓝环境的股份比例将由３９．５６％下降至２８．１４％；不考虑配套融资上市公司总股本由５７９，２４２，８８１股增至７１５，１４７，５８０股，供水集团和南海控股合计持有瀚蓝环境的股份比例将由３９．５６％下降至３２．０４％。本次发行完成后，无论配套融资是否成功实施，供水集团仍为上市公司控股股东，南海公资委员会仍为实际控制人，控股股东及实际控制人不发生变化。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露而未披露的重大事项。

  第六节 备查文件

  １、信息披露义务人营业执照

  ２、信息披露义务人的董事名单及其身份证明

  ３、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

  ４、信息披露义务人关于本次交易的决策文件

  ５、《重组协议》复印件

  ６、信息披露义务人的自查报告

  信息披露义务人声明

  本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：佛山市南海供水集团有限公司

  法定代表人：（签章）

  签署日期： 年 月 日

  信息披露义务人声明

  本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:广东南海控股投资有限公司

  法定代表人:何焯辉

  签署日期: 2014年1月29日

  信息披露义务人:佛山市南海供水集团有限公司

  法定代表人:彭晓云

  2014年1月29日

  附表：

  瀚蓝环境股份有限公司简式权益变动报告书附表

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  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:佛山市南海供水集团有限公司

  法定代表人:彭晓云

  2014年1月29日