证券时报多媒体数字报

上市公司名称:瀚蓝环境股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:瀚蓝环境

股票代码:600323

信息披露义务人名称:佛山市南海城市建设投资有限公司

住所:佛山市南海区桂城天佑三路15号

通讯地址:佛山市南海区桂城天佑三路15号

股份变动性质:增加

签署日期：二〇一四年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在瀚蓝环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在瀚蓝环境拥有权益的股份。

四、根据瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签订的《重组协议》，瀚蓝环境向创冠香港发行股份８９，９２８，０５７股及支付现金１１０，０００万元购买创冠中国１００％股权，向南海城投发行股份４５，９７６，６４２股购买燃气发展３０％股权。考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施（按发行底价７．５１元／股测算），信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由０％增至５．６５％，如未能实施，信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由０％增至６．４３％。

五、本次权益变动的各项生效条件包括：

（一）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

（二）创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国１００％股权的方案；

（三）瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（四）国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；

（五）中国证监会核准本次交易；

（六）国家商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

根据瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签订的《重组协议》，瀚蓝环境向创冠香港发行股份８９，９２８，０５７股及支付现金１１０，０００万元购买创冠中国１００％股权，向南海城投发行股份４５，９７６，６４２股购买燃气发展３０％股权。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过７４，４４８万元。

如配套融资得以实施（按发行底价７．５１元／股测算），信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由０％增至５．６５％，如未能实施，信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由０％增至６．４３％。

二、信息披露人未来１２个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划

信息披露义务人暂无在未来１２个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人以其持有的燃气发展３０％股权认购本次瀚蓝环境非公开发行的股份形成的。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有瀚蓝环境股份情况

瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份８９，９２８，０５７股及支付现金１１０，０００万元购买创冠中国１００％股权，向南海城投发行股份４５，９７６，６４２股购买燃气发展３０％股权。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过７４，４４８万元。本次交易完成后，信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例为５．６５％（配套融资得以实施，按发行底价７．５１元／股测算）或６．４３％（配套融资未能实施）。

本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

三、权益变动涉及的协议的主要内容

根据瀚蓝环境与南海城投签订的《重组协议》和《业绩补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：

（一）交易价格及支付方式

根据中天衡平出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（中天衡平评字［２０１４］００１号），燃气发展１００％股权至评估基准日２０１３年９月３０日的评估价值为１２７，８１５．０６万元。经双方协商，燃气发展３０％股权交易价格确定为３８，３４４．５２ 万元，全部以股份方式支付。

（二）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ）股，每股面值人民币１．００元。

（三）发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

据此计算，定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为８．３３３元／股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为８．３４元／股。在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

按照发行价格８．３４元／股计算，公司本次拟向南海城投发行股份的数量总计约为４５，９７６，６４２股。在考虑配套融资完成的情况下，发行完成后南海城投将持有上市公司５．６５％的股权。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。

（五）公司新增股份的锁定期安排

根据《重组办法》等规定，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）交易标的期间损益的归属

燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的比例以现金方式向上市公司补足。

（七）业绩承诺与补偿

根据瀚蓝环境与南海城投签订的《业绩补偿协议》，南海城投承诺：燃气发展２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润分别不低于中天衡平评字［２０１４］００１号资产评估报告确定的１２，９６６．８６万元、１３，１２４．７３万元、１３，２４４．６２万元。若燃气发展于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，则应以现金形式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的３０％。如南海城投在约定期限内未能向上市公司足额补偿的，上市公司有权依法向法院申请执行南海城投所持本次收购上市公司增发的股份以补足差额。如本次重组于２０１４年１２月３１日之后实施完成，业绩承诺期限随之顺延。

（八）违约责任

１、《重组协议》的主要违约责任条款

（１）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（２）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

２、《业绩补偿协议》的违约责任条款

（１）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。

（２）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）协议的生效

根据瀚蓝环境与南海城投签署的《重组协议》，该协议在下列条件全部成就后生效：

１、瀚蓝环境与南海城投签署本次重组所必需的相关协议；

２、瀚蓝环境与南海城投内部有权机构审议通过本次重组；

３、广东省国有资产监督管理委员会批准本次重组；

４、中国证监会核准本次重组。

《业绩补偿协议》同时满足两个条件时生效：

１、自双方签字盖章之日起成立；

２、自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。

四、 本次交易需履行的程序

本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

（一）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

（二）创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国１００％股权的方案；

（三）瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（四）国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；

（五）中国证监会核准本次交易；

（六）国家商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。

五、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人在瀚蓝环境没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司股份预计均将超过５％。根据《上市规则》， 信息披露义务人为上市公司的关联方。

六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购瀚蓝环境非公开发行的股份的资产为燃气发展３０％股份。根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字［２０１４］Ｇ１４００００９００５３号），燃气发展截至２０１３年９ 月３０日的归属于母公司所有者权益合计５１，６０５．６１万元，燃气发展２０１１年度、２０１２ 年度、２０１３年１－９月分别实现营业收入９２，０１５．８９万元、１００，８３６．５３万元、８３，５２２．０５万元，实现净利润７，８２２．５０万元、１０，１３６．６６万元、９，４７３．７３万元。

中天衡平对燃气发展股东全部权益截至评估基准日２０１３年９月３０日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中天衡平评字［２０１４］００１号《资产评估报告》，燃气发展股东全部权益的评估值为１２７，８１５．０６万元。经交易各方协商一致，燃气发展３０％股份的交易作价为３８，３４４．５２万元。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露而未披露的重大事项。

第六节 备查文件

１、信息披露义务人营业执照复印件；

２、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件复印件；

３、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

４、《重组协议》《业绩补偿协议》复印件；

５、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、三十五次会议决议公告；

６、信息披露义务人的自查报告。

第七节 信息披露义务人声明

本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：佛山市南海城市建设投资有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：佛山市南海城市建设投资有限公司

法定代表人：（签章）

年 月 日

附表：

瀚蓝环境股份有限公司简式权益变动报告书附表

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人:佛山市南海城市建设投资有限公司

法定代表人:姚杰聪

2014年1月29日