证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2014年2月10日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2012年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

二、募集资金监管协议

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司在中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为32201988836051528556。2014年1月10日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”)与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下：

1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人杨鑫强、吴卫钢可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。

9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、关于延长锁定期及减持股份不低于发行价的相关承诺

公司第一大股东Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.（以下简称“EIPAT”）承诺：（1）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

公司第二大股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）承诺：（1）发行人上市后6个月内，如出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

直接或间接持有发行人股份的公司董事长兼总经理王蔚以及其他高级管理人员段佳国、刘宏钧、钱小洁、王卓伟承诺：（1）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（2）直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

经公司第二届董事会第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，上市后三年内股票价格低于每股净资产，公司采取稳定公司股价的预案如下：

（一）公司股价稳定具体措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定措施：

若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价均低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与本公司股东EIPAT和中新创投、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、EIPAT和中新创投、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则EIPAT和中新创投及其委派的代表将确保投票赞成。

稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。

如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。

如各方最终确定以EIPAT和中新创投增持公司股份作为稳定股价的措施，则EIPAT和中新创投承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

如各方最终确定以董事、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

（二）实施稳定公司股价措施的条件

公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。

（三）公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

（四）约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

2、如EIPAT和中新创投未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。

3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

（一）相关主体的承诺

1、发行人相关承诺

公司承诺：“若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、公司第一大股东EIPAT和公司第二大股东中新创投的相关承诺内容

EIPAT和中新创投分别承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的发行人原限售股份，购回价格按照购回事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺内容

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（二）公告程序

相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

（三）约束措施

1、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司主要股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2、EIPAT与中新创投以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保，且若EIPAT与中新创投未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

3、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度通过员工持股公司所获得的公司分红作为上述承诺的履约担保。

六、中介机构关于因信息披露重大违规赔偿投资者损失的相关承诺

（一）保荐机构国信证券出具的承诺

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

（二）会计师事务所出具的承诺

如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

（三）律师事务所出具的承诺

如国浩律所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩律所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

七、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司第一大股东EIPAT的持股意向及减持意向

发行前，EIPAT持有公司35.27%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

1、在发行人上市后三年内不减持发行人股份；

2、在EIPAT承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的10%；

3、在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

4、在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足EIPAT已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及EIPAT的经营状况拟定。

EIPAT承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（二）公司第二大股东中新创投的持股意向及减持意向

发行前，中新创投持有公司29.05%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

1、在发行人上市后五年内不减持直接持有的发行人股份；发行人上市满五年后，中新创投每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的25%；

2、在中新创投承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

3、在中新创投承诺的持股锁定期满后两年后，中新创投通过二级市场减持发行人股份的价格在满足中新创投已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及中新创投的经营状况拟定。

中新创投承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（三）公司第三大股东OmniH的持股意向及减持意向

发行前，OmniVision Holding (Hong Kong) Company Limited（简称“OmniH”）持有公司18.67%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

1、在发行人上市后一年内不减持发行人股份；

2、在OmniH承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的10%；

3、在OmniH承诺的持股锁定期满后两年内，OmniH将以不低于发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

4、在OmniH承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足OmniH已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及OmniH的经营状况拟定。

OmniH承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（四）公司第四大股东英菲中新的持股意向及减持意向

发行前，英菲尼迪-中新创业投资企业（简称“英菲中新”）持有公司8.30%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

1、在发行人上市后一年内不减持发行人股份；

2、在英菲中新承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的5%；

3、在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年内，英菲中新将以不低于发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

4、在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足英菲中新已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及英菲中新的经营状况拟定。

英菲中新承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法、合理、有效，约束措施能够切实保证上述承诺履行，以保障中小投资者的合法权益。

发行人律师认为上述承诺及约束措施具有合法性。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]50号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2014]42号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“晶方科技”，证券代码“603005”；其中本次发行的56,674,239股股票将于2014年2月10日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年2月10日

（三）股票简称：晶方科技

（四）股票代码：603005

（五）本次公开发行后的总股本：226,696,955股

（六）本次公开发行的股票数量：56,674,239股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：56,674,239股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司第一大股东EIPAT承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

公司第二大股东中新创投承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，自公司股票上市之日起六十个月后，每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的百分之二十五。（3）发行人上市后6个月内，如出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（4）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

公司股东厚睿咨询、豪正咨询、晶磊有限承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东OmniH、英菲中新、泓融投资、德睿亨风、Gillad Galor承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

根据江苏省国有资产监督管理委员会2011年3月10日出具的苏国资复【2011】28号《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，中新创投所持发行人股份为国有股。2011年3月14日，中新创投已按《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》取得了【2011】31号《财政部关于豁免中新苏州工业园区创业投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》。

（九）本次上市股份的其他锁定安排

直接或间接持有本公司股份的公司董事长兼总经理王蔚以及其他高级管理人员段佳国、刘宏钧、钱小洁、王卓伟承诺：（1）在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（3）直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

直接或间接持有本公司股份的公司监事陆健承诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司

英文名称：China Wafer Level CSP Co., Ltd.

注册资本：人民币226,696,955元（本次公开发行后）

法定代表人：王蔚

住所：苏州工业园区汀兰巷29号

经营范围：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务

主营业务：集成电路的封装测试业务

所属行业：封装测试行业

电话号码：0512-67730001

传真号码：0512-67730808

互联网网址：http://www.wlcsp.com

电子信箱： frend@.wlcsp.com

董事会秘书：段佳国

董事会成员：本公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。

监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1 名。

高级管理人员：本公司共有高级管理人员6名。

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本公司股票的情况，亦不存在持有本公司债券的情况。本公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股公司间接持有本公司股份的情况如下表：

除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

发行人不存在实际控制人及控股股东。EIPAT为公司第一大股东，本次发行前持有公司66,844,336股股份，占公司本次发行前股本总额的35.27%；本次发行后持有公司57,160,964股股份，占公司本次发行后股本总额的25.21%，所持本公司股份性质为外资股。

中新创投为公司第二大股东，持有公司55,048,276股股份，占公司本次发行前股本总额的29.05%；本次发行后仍持有公司55,048,276股股份，占公司本次发行后股本总额的24.28%，所持本公司股份性质为国有股。

（一）Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.

EIPAT原名为Shellcase Ltd.，成立于1992年12月22日，于1994年11月14日在加拿大渥太华证券交易所（VSE）上市，于2004年2月27日退市，注册地为Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem,Israel，创始人为A.Badih，注册号码为52-004212-8，目前无实际经营业务。

截至2012年12月31日，EIPAT资产总额为141,995,914新谢克尔，净资产为129,021,758新谢克尔，2012年度实现净利润29,618,001新谢克尔。截至2013年6月30日，EIPAT资产总额为154,584,384新谢克尔,净资产为146,054,974新谢克尔，2013年1-6月实现净利润14,661,716新谢克尔（2012年度财务数据业经审计，2013年1-6月财务数据未经审计）。

（二）中新苏州工业园区创业投资有限公司

中新创投成立于2001年11月28日，法定代表人为林向红，注册资本为173,000万元，住所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座D区2层，主营业务为高新技术企业的直接投资、相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理等。

截至2012年12月31日，中新创投资产总额为312,556.30万元，净资产为161,058.85万元，2012年度实现净利润11,375.05万元；截至2013年6月30日，中新创投资产总额为326,288.05万元，净资产为177,675.56万元，2013年1-6月实现净利润8,774.05万元（2012年度财务数据业经审计，2013年1-6月财务数据未经审计）。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：56,674,239股

二、发行价格：19.16元/股

三、每股面值：1元

四、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售11,344,239股，网上向社会公众投资者发行45,330,000股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次新股募集资金总额为712,693,657.80元，公司股东老股转让所得为373,184,761.44元，合计为1,085,878,419.24元。

（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2014]0268号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

（一）本次发行费用总额为6,907.44万元，其中发行人承担4,533.55万元，公司股东承担2,373.89万元。发行费用主要包括：

1、承销及保荐费：6,012.22万元

2、税后审计及验资费：410.19万元

3、税后律师费：47.17万元

4、发行手续费及其他发行费用：437.86万元

（二）本次每股发行费用为1.22元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

七、新股发行募集资金净额：66,735.81万元

八、发行后每股净资产：5.90元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2013年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和）。

九、发行后每股收益：0.57元（按2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构： 国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话：0755-82130833

传真：0755-82130620

保荐代表人：杨鑫强、吴卫钢

联系人： 刘凌云

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，晶方科技申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，晶方科技A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐晶方科技的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：苏州晶方半导体科技股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2014年2月7日