证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本合作性协议内容为交易双方合作的意向,本合作性协议所约定的投资事项尚需交易双方按照内部程序获得相应的批准方可执行。在合作性协议所约定的相关条件得以满足的情况下,交易双方还将签署正式《股权转让协议》和《增资扩股协议》。因此,本协议约定的投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。

一、协议概述

2014年2月7日，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）与霸州市利华燃气储运有限公司（以下简称“利华燃气”)在河北霸州市签订了《光正集团与利华燃气合作协议》，拟出资4,135万元收购利华燃气所持有的新疆利华绿原新能源有限责任公司（以下简称“利华绿原”）51%股权。同时，拟对利华燃气进行增资持有其20%股权，并在天然气领域开展一系列合作，本次投资合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：霸州市利华燃气储运有限公司

住所： 霸州市霸西112国道顾庄北

注册资本：11,428.57万元

法定代表人：孙河忠

注册号：131081000004295

企业类型：有限责任公司

主营业务：天然气销售和供应

主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

注：以上数据为利华燃气母公司报表。

利华燃气是国内最早成立、最为专业、规模最大的天然气储运运营商，于2001年成立，以压缩天然气、液化天然气、煤层气开发、储运、分销、汽车加气为主导产业，目前在全国范围内拥有十几个分子公司，利华燃气经营的燃气开发、储配业务已遍及华北地区、华中地区，并开始向全国辐射。利华燃气拥有居民供气设施、汽车加气站及工业供气设施160余处，各种运气车辆1000多辆。

利华燃气与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

名称：新疆利华绿原新能源有限责任公司

注册资本：3,000万元

企业类型：其他有限责任公司

注册地：新疆库尔勒市农二师库西工业园

法定代表人：孙河忠

主要股东：利华燃气持65%股权， 第二师绿原国有资产经营有限公司持35%股权。

主营业务：许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可审批的项目除外）批发零售：天然气，经营性道路危险货物运输（2类1项）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：燃气技术服务；企业管理服务；批发零售：五金产品、壁挂炉，管道及设备安装。

主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

利华绿原拥有第二师范围内10个团场以及铁门关市的天然气业务特许经营权，目前，已建成分输站一座，开口位置在29团西气东输管线128---129Km处，供气管径为168厘米，气源为中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司提供。利华绿原于2012年建成母站一座、门站一座、储配站9座，目前已全部投入运营，并完成了10个团场的居民气化工程，2013年开始新建CNG和LNG加气站，并于2013年8月后逐步开始运营，截止2014年1月31日，利华绿原已建成CNG加气站7座，LNG加气站1座并已投入运营，在建CNG\LNG加气站2座，2014年拟建CNG\LNG加气站10座。

四、协议的主要内容

（一）光正集团拟以利华绿原其截止到2013年12月31日经审计净资产作为股权转让定价基础和依据，在净资产不低于3,300万元的前提下，按4,135万元收购利华燃气所持有的利华绿原51%股权；

（二）光正集团参照利华燃气前次增资PE倍数,以2013年度审计报告净利润为依据，通过增资方式参股利华燃气20%股权，并由双方另行签订增资协议；

（三）双方共同出资在新疆设立天然气储运公司，投资总额和股权比例由双方协商决定，并另行签订协议；

（四）由利华燃气牵头双方共同努力在新疆成立合资公司筹建LNG液化工厂，出资比例及未来定价方式由双方协商确定，并另行签订协议；

（五）在天然气所涉任何领域的各类项目，双方优先合作共同开发，具体的合作方式，由双方协商确定；

（六）违约责任：本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明或承诺，即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方经济补偿并赔偿损失。

五、后续安排

1、 经营管理

本次股权收购完成后，利华绿原原管理团队继续负责利华绿原的日常经营管理，同时利华绿原纳入光正集团整体目标考核及绩效管理范畴。光正集团作为实际控制人，将主要对利华绿原的法人治理结构进行完善，建立健全股东会、董事会、监事会等管理体系，满足上市公司相关要求。在利华绿原业务运转正常的情况下，不直接干预该企业的日常经营管理；

2、 人员处置

利华绿原现有人员劳动关系保持不变，继续聘用，以保证业务的正常运转及业务的延续性。利华燃气应保证，除LNG专项人员及章程规定的人员外，利华绿原主要经营班子（包括但不限于利华绿原总经理、副总经理、技术骨干和主要营销人员）以及其他人员的稳定；

3、 债务处理

利华绿原账面原负债仍然保留，继续由利华绿原承担；

4、人员待遇

在原有劳动合同效期内各项条款保持不变，在完成利华绿原考核目标的前提下，制定激励制度对超额完成部分进行奖励。

六、协议对公司的影响

随着城市的快速发展和环境保护意识的增强，使国内对天然气这一清洁、高效能源的需求不断增大。预计到2020年,全国城市居民比重有望达到60%,扩大的城市人口势必导致能源需求的继续扩大。天然气作为一种高效、低碳的化石能源,将是解决中国能源难题最合适的选择。受“气荒”不断蔓延的影响，各能源巨头旗下天然气项目的投产明显提速。然而，我国地域辽阔，天然气东西部开发与利用的差异，使得即便源头供应加速，但配套管道建设滞后同样对国内天然气供应造成了阻碍。

综合上述背景，结合双方各自的地域优势和资源优势，在当地政府的支持下，将燃气汽车（出租车、重卡）推介、租售、气源储存、销售组合成一套完整的产业链运作，增强双方竞争力。依托国家天然气替代传统能源的相关政策，在非常规天然气开采、液化天然气、天然气物流和消费终端开展全面合作，最终实现天然气领域的全产业链。

本次协议的签订，有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，并进入天然气物流领域，利华绿原收购的完成将使公司天然气业务进入经济较为发达的巴州市场，有助于公司提前实现建成50座天然气加气站的战略目标，同时与公司子公司光正燃气形成三地州的天然气供应网，基本可以覆盖新疆南疆大部分区域。

七、风险提示

本协议具体内容尚存在重大不确定性，具体投资时间、金额尚需公司董事会或股东大会批准，公司将及时披露本次合作的进展情况。

八、备查文件

1、《光正集团与利华燃气合作协议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2014年2月7日