证券时报多媒体数字报

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-006

三全食品股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年1月29日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、会议于2014年2月7日上午10:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。

3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案。

2014年1月3日公司第五届董事会第四次会议审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》的议案，随后公司将股权激励相关材料报送中国证券监督管理委员会备案，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，董事会对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的部分条款进行了相应的修改与补充，形成了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》。

具体修订与补充内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》。

《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并共同委托独立董事张道庆先生作为征集人就公司股权激励计划相关事宜向全体股东征集投票权；北京市君合律师事务所就股权激励事项出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会》的议案。

公司将在2014年2月25日召开2014年第一次临时股东大会，审议以下议案：

（1）关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

1.1股权激励对象的确定依据和范围；

1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.3 股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

1.6 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

1.7 股权激励计划的调整方法和程序；

1.8 股权激励计划的会计处理；

1.9 公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 股权激励计划的变更、终止。

（2）关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

（3）关于《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。

具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《三全食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2014年2月8日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-007

三全食品股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）的有关规定，公司其他独立董事委托独立董事张道庆先生作为征集人就公司拟于2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事张道庆先生作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定就 2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司概况

公司名称：三全食品股份有限公司

英文名称：Sanquan Foods Co.,Ltd

法定代表人：陈南

注册资金：40210.8766万元

公司住所：郑州市综合投资区长兴路中段

股票上市时间：2008年2月20日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：三全食品

股票代码：002216

董事会秘书：郑晓东

联系地址：郑州市惠济区天河路366号

邮 编：450044

联系电话：0371—63987832

传 真：0371—63988183

互联网网址： http://www.sanquan.com

电子信箱： sanquan@sanquan.com

经营范围：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。

（二）征集事项

由征集人向三全食品股份有限公司全体股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年2月8日公告的公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张道庆先生，其基本情况如下：

张道庆先生，1964年12月生, 中国国籍，无境外居留权，法学博士,曾任河南财经学院讲师、副教授、教授、法学院副院长,2009年6月至今任河南财经学院教务处副处长。现任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2014年1月3日召开的第五届董事会第四次会议，并对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案投了赞成票；出席了2014 年2月7日召开的第五届董事会第五次会议，并且对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案、《关于召开三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会》的议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年2月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间：2014年2月20日至2014年2月25日（上午9：00至11:30，下午13:00至15:00）

（三）征集方式：采用公开方式在指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称"授权委托书"）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1. 委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2. 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3. 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河南省郑州市惠济区天河路366号三全食品股份有限公司 证券事务部

收件人：徐晓

电话：0371—63987832 传真：0371—63988183

邮编：450044

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1. 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3. 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2. 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确对征集事项的重要指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：

张道庆

2014年2月8日

附件：股东授权委托书

三全食品股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《三全食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三全食品股份有限公司独立董事张道庆先生为本人/本公司的代理人出席三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“(”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应的表格内打“(”，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托书对审议事项投弃权票。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托书股东账号： 委托持股数：

委托日期：

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-009

三全食品股份有限公司

股票期权激励计划（草案）修订稿摘要

三全食品股份有限公司

2014年1月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》制定。

2、三全食品股份有限公司拟向激励对象授予397.3500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格22.35元和行权条件购买1股三全食品股票的权利。其中首次授予 358.3500万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的90.1850%；预留股票期权39.0000万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的9.8150%。本计划的股票来源为三全食品向激励对象定向发行股票。

本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。

3、股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时三全食品股本总额40210.8766万股的0.9882%。

4、三全食品股票期权有效期内如发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4 年。

首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权计划分两期行权：

6、主要行权条件：在本股权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授期权的行权条件。财务业绩考核指标主要包括营业收入增长率及净利润水平。

等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划首次授予的股票期权，分年度进行绩效考核，股票期权每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：

按上述测算,以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率不低于30%。

首次授予的股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：

按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率高于25%，低于30%。

预留股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二和第三个行权期考核年度一致，为2015年和2016年两个会计年度，且行权条件和行权模式一致。预留股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

本计划预留股票期权，分年度进行绩效考核，每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：

预留股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：

7、股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给后4年带来较大的股权激励成本。如果在授权时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。

8、三全食品承诺不为激励对象依据本股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、三全食品承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本股权激励计划。

10、三全食品承诺本次股权激励计划（草案）披露前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕情形。

三全食品承诺自披露本股权激励计划草案至本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、三全食品股东大会批准。

12、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就股东大会审议股权激励计划事项向所有股东征集委托投票权。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、 股权激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本股权激励计划。

三、 股权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划首次授予的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。公司独立董事、监事不能成为激励对象，中国证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。

本计划预留股票期权的激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。

非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，共计250人，但不包括公司的独立董事、监事。公司的高级管理人员包括公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

（1）以上激励对象均为公司或公司控股子公司全日制职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（2）以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（3）以上激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本计划预留股票期权的激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。预留股票期权的激励对象亦应满足上述条件。

2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

如在公司本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

3、具体的激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、 本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予397.3500万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额40210.8766万股的0.9882 %。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格22.35元和行权条件购买1股三全食品股票的权利。其中首次授予358.3500万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.1850%，预留39.0000万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.8150%。本计划的股票来源为三全食品向激励对象定向发行股票。

股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时三全食品股本总额40210.8766万股的0.9882%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

（二）股票来源

股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行三全食品股票。

五、 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

以上小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权数额所对应的公司股票数均未超过公司总股本的1%。

注3：上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

注4：预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。预留部分将于首次授予后的一年内授予。如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。

六、 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为4年，自股票期权授权之日起计算。

（二）授权日

在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、三全食品股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日期授予给激励对象。首次授权日应为公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予的股票期权的等待期为12个月。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）激励计划与重大事件时间间隔

1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日；

（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕未满30日。

2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

1、本次授予的股票期权的行权价格为22.35元。

2、行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价(即22.35 元)；

（2）本股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(即21.77元)。

（二）预留的股票期权的行权价格

1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况摘要。

2、行权价格的确定方法

行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

八、 激励对象获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、三全食品未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、行权业绩条件

本激励计划首次授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。激励对象行权条件分为完全行权条件和部分行权条件。

各年度完全行权绩效考核目标如表所示：

按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率不低于30%。

为体现三全食品股票期权激励计划的灵活性，促进激励对象更好的为公司服务，提高公司业绩，结合公司近几年业绩实际情况，为保证此次股票期权激励计划顺利实施，针对上述完全行权指标，公司设置了相对较为宽松的部分行权指标。

各年度部分行权绩效考核目标如表所示：

按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率高于25%，低于30%。

预留股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二和第三个行权期考核年度一致，为2015年和2016年两个会计年度，且行权条件和行权模式一致。预留股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

本计划预留股票期权，分年度进行绩效考核，每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：

预留股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：

由本次股权激励产生的股权激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销或取消。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、行权业绩条件合理性说明

公司自2010年以来，销售规模和归属于上市公司股东的净利润逐年提高。2010年—2012年营业收入分别为：192338.94万元，262648.09万元，268057.19万元，年增长率分别为：33.15%，36.55%，2.06%；2010—2012年归属于上市公司股东的净利润分别为：12345.50万元，13780.96万元，13994.42万元；2010—2012年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为：12456.83万元，13196.30万元，13716.95万元。上述业绩考核指标的设定主要从有利于公司长期、快速、持续、稳定发展的角度，并综合了公司的历史业绩、未来经济环境、公司所处行业状态和公司业务总体发展状况以及股权激励成本等因素的影响，充分考虑了绩效指标的实现难度及对激励对象的激励力度，从而设定以营业收入与净利润为核心两项业绩指标，符合公司实际，具有较强的可行性，有利于将公司经营管理者的利益与股东财富的增值有机的结合起来，提高公司管理效率和经营者的积极性、创造性，促进公司的可持续发展，也体现了公司管理团队对未来业绩持续增长的信心。

3、按照《三全食品股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格（D）等级的情况下才可获得行权的资格。

公司根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格(D)四个档次。

个人当年实际行权额度及其它内容详见《三全食品股权激励计划实施考核办法》

若根据《三全食品股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销或取消。

（三）行权的时间安排

首次授予的股票期权计划分三期行权：

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起最长不超过4年。本计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分 3 期行权。股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

预留股票期权拟在首次授权日后12个月内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权后该批股票期权计划分两期行权：

如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。激励对象如当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的股票期权作废，公司将予以注销或取消激励对象该行权期相对应的股票期权。

九、 股权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1+n) /(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

（三）股权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

十、 股权激励计划变更、终止

（一）公司情况发生变化

出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销或取消。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

（9）董事会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）董事会认定的其它情况。

4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三全食品股份有限公司董事会

2014年2月8日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-010

三全食品股份有限公司关于

召开2014年第一次股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年2月7日召开，会议决定于2014年2月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议开始时间：2014 年2月25日（星期二）下午14:00

网络投票时间：2014年2月24日——2014年2月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月24日15:00 至2014年2月25日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点

郑州市惠济区天河路366号公司会议室

3、会议召集人

公司董事会

4、召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

5、股权登记日：2014年2月20日

二、会议审议事项

1、关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

1.1股权激励对象的确定依据和范围；

1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.3 股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

1.6 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

1.7股权激励计划的调整方法和程序；

1.8 股权激励计划的会计处理；

1.9 公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 股权激励计划的变更、终止。

2、关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

3、关于《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。

以上第一项议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，第二、三项议案已经公司董事会第五届董事会第四次会议审议通过。议案相关内容详见2014年2月8日及2014年1月4日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《三全食品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》与《三全食品股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》。

上述议案须经股东大会以特别决议审议通过。关联股东须回避表决。

三、出席会议对象

1、截至2014年2月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、参加会议的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事张道庆先生已发出征集投票权授权委托书，向公司全体股东征集投票权。具体操作方式详见与本次公司股东大会同时公告的《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的中的一种表决权。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

五、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年2月24日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

3、登记办法：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2014年2月24日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法和其他独立董事的委托，公司独立董事张道庆先生作为征集人已发出征集投票权授权委托书《独立董事征集投票权授权委托书》，向公司全体股东征集对本次股东大会股票期权激励计划有关事项的投票权。关于该《征集投票权授权委托书》，请见与本次股东大会通知同时公告的《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。公司股东如拟委托公司独立董事张道庆先生在本次股东大会上就股权激励相关议案进行投票，请填写《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止前送达。

七、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年 2月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362216 投票简称：三全投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2,2.01代表议案2中的子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（4）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，在“上市公司网上股东大会列表”选择“三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月24日15:00 至2014年 2月25日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

八、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：郑晓东、徐晓

联系电话：0371-63987832

传真：0371-63988183

地址：郑州市惠济区天河路366号

邮政编码：450044

2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

九、备查文件：

1、三全食品股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、三全食品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

特此通知。

三全食品股份有限公司董事会

2014年2月8日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014年2月25日召开的三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

注：1、请在上述选项中打“√”；2、每项均为单项，多选、不选或以其他方式选择无效；3、授权委托书复印有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期：

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-008

三全食品股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2014年1月29日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

2、本次会议于2014年2月7日下午2点在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、合规、有效；对《三全食品股份有限公司股权激励计划（草案）》的修改符合证监会的规定与要求，进一步完善了股权激励计划。实施股权激励计划可以进一步健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的可持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。

《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》已经中国证券监督管理委员会确认无异议并进行了备案，须提请股东大会审议通过。

《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、以三票同意，三票反对，三票弃权的表决结果通过了《关于核查三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿中激励对象名单》的议案。

经核查，监事会认为：除因工作人员失误，激励对象个别名单的录入出现文字性错误，其他激励对象名单与公司2014年1月4日披露的名单一致。公司股票期权激励计划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司监事会

2014年2月8日