证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司配股说明书全文。

  参与本次配股的本公司5%以上股东新疆特变电工集团有限公司(以下简称特变集团)、新疆宏联创业投资有限公司(以下简称新疆宏联)根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,承诺:在本次配股新发股份上市之日起6个月内不减持本公司股份。若在配股股票上市之日起6个月内减持特变电工股份有限公司股票,由此所得收益归特变电工股份有限公司所有。参与本次配股的本公司董事、监事和高级管理人员遵照《中华人民共和国证券法》第四十七条规定,如在本次股票上市后六个月内卖出其所持股票,所得收益归特变电工股份有限公司所有。本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

  本公告中金额币种均为人民币。

  二、股票上市情况

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制。

  本次配股经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕15号文核准。

  经上海证券交易所同意,公司本次配股共计530,353,146股人民币普通股将于2014年2月12日起上市流通。本次配股股份将于上市流通前到达投资者账户,敬请投资者注意查询。

  本次配售股票的上市情况如下:

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、新增股份上市时间:2014年2月12日

  3、股票简称:特变电工

  4、股票代码:600089

  5、本次配股发行前总股本:2,635,559,840股

  6、本次配股增加的股份:530,353,146股,全部为无限售条件流通股

  7、本次配股完成后总股本:3,165,912,986股

  8、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  9、上市保荐机构:广发证券股份有限公司

  三、发行人、第一大股东和实际控制人情况

  (一)发行人基本情况

  中文名称:特变电工股份有限公司

  英文名称:TBEA CO., LTD.

  股票简称:特变电工

  股票代码:600089

  股票上市地点:上海证券交易所

  法定代表人:张新

  注册资本:2,635,559,840元(发行前)

  董事会秘书:郭俊香

  办公地址:新疆昌吉市北京南路189号

  邮政编码:831100

  联系电话:0994-6508000

  联系传真:0994-2723615

  网址:http://www.tbea.com.cn

  电子信箱:tbeazqb@tbea.com.cn

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收;机械设备、电子产品的生产销售;五金交电的销售;硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询;矿产品的加工;新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询;太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询;太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护;太阳能集中供热工程的设计、安装;太阳能光热产品的设计、制造;承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程,上述境外工程所属的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;进口钢材经营;一般货物和技术的进出口;电力工程施工总承包三级;房屋出租;纯净水的生产、销售(限下属分支机构经营);水电暖安装;货物运输代理服务及相关咨询;花草培育、销售。

  (二)本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

  ■

  除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员未持有特变电工股票。

  (三)发行人第一大股东及实际控制人情况

  1、发行人第一大股东情况

  公司名称:特变电工集团有限公司

  法定代表人:陈伟林

  注册资本:7,500万元

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:(国家法律法规有专项审批规定的项目除外):货物与技术的进出口业务;经济信息咨询服务;投资业务;金属材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件;金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀加工;再生物资回收;变压器维修;金属制品加工。

  经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审计,截至2012年12月31日,特变集团主要财务数据(母公司):资产总额为319,299.48万元,所有者权益为61,565.63万元,2012年度净利润为4,664.45万元。

  2、发行人实际控制人情况

  截至2013年12月31日,张新先生持有特变集团40.08%的股权,持有新疆宏联7.27%的股权,直接持有特变电工股份288,097股,为公司的实际控制人。公司股权结构如下:

  ■

  (四)本次发行完成后发行人股本结构变动情况

  本次配股发行前后,本公司股本结构变动情况如下:

  ■

  本次配股完成后,截至2014年1月30日本公司前十名股东持股数量及持股比例情况如下:

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  四、本次股票发行情况

  (一)发行数量:530,353,146股

  (二)发行价格:6.90元

  (三)发行方式:网上定价发行

  (四)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

  本次发行募集资金总额为3,659,436,707.40元(含发行费用)。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2013URA3052《验资报告》。

  (五)发行费用总额及项目、每股发行费用:

  本次发行费用总额为72,205,696.04元(包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用、验资费用、发行手续费用、信息披露费及其他),每股发行费用为0.14元。

  (六)募集资金净额:3,587,231,011.36元。

  五、其他重要事项

  本公司自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有重大影响的其他重要事项。

  六、上市保荐机构及意见

  (一)保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司

  法定代表人:孙树明

  办公地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

  保荐代表人:胡金泉 吴将君

  项目协办人:武彩玉

  项目组其他成员:马东林、张福德、李敬昌、崔志强

  联系电话:020-87555888

  传真:020-87557566

  (二)保荐机构的保荐意见

  上市保荐机构广发证券股份有限公司对特变电工股份有限公司本次配股上市文件所载资料进行了核查,认为:

  特变电工申请其本次配股新增股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次配股发行新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  特此公告。

  发行人：特变电工股份有限公司

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  ２０１４年２月７日