证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 股票交易异常波动情况

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称：公司）股票（股票简称：方正电机，代码：002196）交易价格连续三个交易日（2014年1月29日，2014年1月30日，2014年2月7日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深交所《交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注及核实情况说明

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、2014年1月27日公司刊登了《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划发行股份购买资产事宜的相关资料。除上述事项外，公司及实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、经查询，公司实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除前述事项（指本公告中第二部分第4条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、必要的风险提示

  1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司预定于2014年2月20日披露《2013年年度报告》，根据深交所的相关规定，如股价异动发生在年度报告或半年度报告披露前10个交易日内，应当预披露分配方案预案。公司2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年年末总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司董事会、股东大会审议，存在不确定性。该预案符合《公司章程》等相关规定。

  3、公司郑重提醒广大投资者：

  请投资者仔细阅读《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》相关内容，本次发行股份购买资产的文件尚须报中国证监会审核，本次发行股份购买资产并未生效，具有相当的不确定性。

  请投资者仔细阅读《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》第七章所披露的本次交易涉及的有关报批事项及风险因素，主要但不限于包括如下几点：

  一、本次交易行为涉及的审批情况

  本次交易方案已经获得公司四届董事会第二十二次会议审议通过，并已经获得深圳市高科润电子有限公司董事会和股东大会批准。

  本次交易尚需取得如下批准或者核准：

  1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  2、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  二、本次交易的其他风险提示

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

  （二）标的资产估值风险

  1、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异

  本次预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。

  2、标的资产评估增值较大的风险

  标的公司100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为7,106.14万元，预估增值率为187%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。

  （三）业绩承诺风险

  为保证本公司全体股东利益，翁伟文等31名自然人对本次交易完成后高科润2014年、2015年和2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值的风险

  此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润公司预评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （五）上市公司经营风险

  1、电动汽车驱动电机业务风险

  本公司发行股份购买高科润公司100%股权，主要目的之一是利用高科润公司在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。

  本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在一定的风险。

  2、工业缝纫机产品效益下滑的风险

  公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。

  但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。

  3、原材料价格上涨导致公司效益下降的风险

  公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。

  4、产品技术创新风险

  随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。

  5、管理风险

  本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

  （六）标的公司经营管理风险

  1、目前主营业务依赖家电行业的风险

  深圳市高科润电子有限公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为12,379.61万元和15,251.28万元，占同期主营业收入比重分别为68.49%和73.03%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。

  2、前五大客户收入占比较高的风险

  报告期内，高科润对前五大客户销售收入占比分别为75.45%、79.89%前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。

  3、汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险

  2012年和2013年，高科润出口产品销售收入分别6,483.41万元和5,219.47万元，占同期主营业收入比重分别为35.87%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。

  4、不能持续取得合格供应商资格认证的风险

  智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。

  5、驱动电机控制系统业务风险

  高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。

  6、应收账款回收的风险

  鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为4,913.42万元和7,096.39万元，占对应期间营业收入的比例分别为27.08%和33.78%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。

  7、高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险

  高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.00%、13.03%，不存在严重依赖税收优惠的情形。

  高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。

  （七）收购整合风险

  虽然上市公司已经制定了一系列措施以更好地完成整合，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对高科润的控制力又保持高科润原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，从而导致高科润经营业绩出现波动并对上市公司和股东造成损失的风险。

  （八）证券二级市场风险

  股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。本公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

  4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司

  董事会

  2014年2月7日