证券时报多媒体数字报

  主承销商：新时代证券有限责任公司

  特别提示

  怀集登云汽配股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2013 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，参与网下申购的投资者请认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2013 年修订），参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》，详细内容请到深交所网站（www.szse.cn）查看。

  根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在公司股东公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，请广大投资者认真阅读本公告及同日刊登的《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市投资风险特别公告》。

  根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的编号为 XYZH/2006SZA2011-47的2013年第四季度审阅报告，公司2013年度营业收入较上年下滑0.75%；息税折旧摊销前利润较上年增长7.45%，营业利润较上年同期下滑25.09%，净利润较上年同期下滑11.45%。请投资者仔细阅读审阅报告及本公告之“七、审计截止日后的主要经营情况”。

  公司在2014年1月8日刊登的招股意向书中披露了2013年度业绩的估计，估计2013年全年营业收入与上年持平或下滑3%，营业利润较上年下滑10%至15%，净利润较上年下滑5%至10%。2013年第四季度审阅报告的财务数据与上述业绩估计出现差异，差异的主要原因是：为了保证新厂区在2014年度尽快投入生产，公司在2013年12月对新厂区进行接入高压电缆线及铺设总线的工程，并将部分位于老厂区的热处理等设备搬迁到新厂区，上述工作影响了公司12月份的生产安排，使得12月份的出口维修市场的销售低于预期，综合毛利率未能达到预期水平，从而影响了公司的利润。截至本公告刊登日，公司2013年度审计工作尚未完成，公司将在审计工作完成后及时公告全年业绩及审计报告，最终财务数据以经审计的财务报表为准。

  重要提示

  1、怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过2,300万股，公司股东公开发售股份不超过2,207万股，本次公开发行股票总量不超过2,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]36号文核准。本次发行的股票拟在深交所上市。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由主承销商新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）实施；网上发行通过深交所交易系统进行。登云股份的股票代码为002715，该代码同时用于本次发行网上和网下申购。

  3、本次发行的初步询价工作已于2014年1月13日完成。参与本次网下初步询价申购的有效报价投资者为116 家，相应的有效配售对象为 292 家，申购总量为 242,760 万股。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，经过协商一致决定将报价为 10.19 元及以上的申购报价作为剔除的最高报价，对应剔除的申购量为122,130万股，占本次初步询价申购总量的 50.31 %。剔除部分不得参与网下申购。

  4、发行人和主承销商根据剔除最高报价后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币10.16元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）19.89倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行前的总股数算）；

  （2）26.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行后的总股数算）。

  5、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和主承销商确定本次有效报价的投资者数量为 20 家，所对应的累计拟申购数量之和为 8,110 万股。

  6、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，本次发行的股票数量为2,300 股，其中发行新股数量为 2,300 万股，无老股转让。本次网下初始发行数量为1,500万股，为本次发行数量的65.22%；网上初始发行数量800万股，为本次发行数量的 34.78%。

  7、若本次发行成功，发行人募集资金总额为 233,680,000.00 元，募集资金的使用计划等相关情况于 2014 年 1月 8 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  8、本次发行的网下、网上申购日为 T 日（2014 年 2 月 11 日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

  9、回拨机制

  2014 年 2 月 11 日（T 日）网上网下申购结束后，在网下发行获得足额或超额申购的前提下，发行人和主承销商根据网上投资者的初步认购倍数决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上初步中签率来确定。有关回拨机制的具体安排如下：

  （1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售。网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的网下投资者认购；仍然认购不足的部分，由主承销商余额包销。

  （2）网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步认购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%。

  （3）网上投资者初步认购倍数小于等于 50 倍的，不启动回拨机制。

  若发生回拨情况，发行人和主承销商将在 2014 年 2 月 13 日（T+2 日）公布的《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市网下配售结果公告》（以下简称“《 网下配售结果公告》”） 中公告相关回拨事宜。

  10、网下发行重要事项：

  （1）根据《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”），在剔除最高报价部分后，依据本次发行的定价原则，本次有效报价对象的数量为 20 家，具体名单见本公告 “一、初步询价结果及定价依据”。有效报价对象均可参与本次网下申购，并应该按照上述名单里的可申购数量参与网下申购，按照确定的发行价格与申购数量的乘积全额缴纳申购款。

  （2）投资者报备材料的盖章原件必须于2014 年 1 月 27 日12:00以前送达新时代证券。主承销商有权拒绝未按时提交上述材料的投资者参与本次网下申购及配售。

  （3）本次网下发行申购缴款时间为：2014 年 2 月 11 日（ T 日）9:30～15:00。可参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为“B001999906WXFX002715”。

  申购资金有效到账时间为 2014 年 2 月 11 日（T 日）9:30～15:00，T 日15:00 之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金到账时间。

  （4）有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果有效报价对象备案的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。如投资者报备账户为非结算银行账户，则资金应划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。

  有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。请有效报价对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。

  （5）不同有效报价对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的投资者的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的有效报价对象的新股申购全部无效。

  有效报价对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  （6）2014 年 2 月 11 日（T 日）17:30 后，网下投资者可通过其网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的网下投资者如无法通过其网下发行电子平台查询资金到账情况，请及时与其托管银行联系并确认。因网下投资者未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由网下投资者自行承担。

  （7）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将披露违约情况，并将违约情况报中国证监会和证券业协会备案。

  （8）本次网下发行的有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量1,500 万股，发行人和主承销商将根据《初步询价及推介公告》所公布的配售原则进行配售。2014 年 2 月 13 日（T+2 日），发行人和主承销商将刊登《网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。

  （9）网下投资者参与本次网下申购获配的股票无流通限制及锁定安排。

  11、网上发行重要事项：

  （1）本次网上申购时间为：2014 年 2 月 11 日（T 日，周二）9:15-11:30、13:00-15:00。

  （2）投资者按照其持有的非限售 A 股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，投资者相关证券账户持有市值按其 2014 年 2 月 7 日（ T-2 日）证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。持有市值 1万元以上（含 1 万元）的投资者才能参与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购单位，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股，超过 500 股必须为 500 股的整数倍，但最高申购量不得超过 8,000 股。

  （3）持有深市证券账户的投资者均可参加网上申购，但以下账户除外：

  ①参与了本次网下初步询价的投资者；②无市值的证券账户；③合并市值小于 1 万元的证券账户；④不合格、休眠、注销的证券账户及法律、法规禁止者。

  本次发行主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的网上申购。

  （4）投资者在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限 8,000 股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  （5）新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

  12、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读刊登于2014年1月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在深交所指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

  13、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、初步询价结果及定价依据

  1、本次发行的初步询价工作已于2014年1月13日完成。参与本次网下初步询价申购的有效报价投资者为116 家，相应的有效配售对象为 292 家，申购总量为 242,760 万股。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，经过协商一致决定将报价为 10.19 元及以上的申购报价作为剔除的最高报价，对应剔除的申购量为122,130万股，占本次初步询价申购总量的 50.31 %。剔除部分不得参与网下申购。

  2、发行人和主承销商根据剔除最高报价后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币10.16元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）19.89倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行前的总股数算）；

  （2）26.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行后的总股数算）。

  3、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和主承销商确定本次有效报价的投资者数量为 20 家，所对应的累计拟申购数量之和为 8,110 万股。

  4、发行价格及对应的市盈率

  （1）19.89 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行前的总股数算）；

  （2）26.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

  5、与行业市盈率和可比上市公司对比分析

  发行人主要从事于汽车发动机进排气门产品的研发、生产与销售。根据中国证监会行业分类指引，发行人所在行业为汽车制造业（C36）。 截至 2014 年 1 月 13 日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为16.82 倍，请投资者决策时参考。

  从细分行业看，发行人在目标客户、盈利模式以及盈利水平上与银轮股份、渤海活塞、威孚高科、天润曲轴以及中原内配等具有一定的相似度。以2012年每股收益及截止2014 年1 月13日近一个月的股票收盘价平均值计算，可比上市公司的2012年静态市盈率具体如下：

  资料来源：Wind资讯

  本次发行价格10.16元/股对应的2012 年摊薄后市盈率为26.52倍，高于汽车制造行业平均市盈率，低于汽车发动机核心零部件制造可比上市公司2012 年静态市盈率均值43.55倍。

  6、预计募集资金量

  按10.16元/股的发行价格和2,300万股的新股发行股数计算，本次预计募集资金总额为233,680,000元。发行人扣除发行费用后的201,330,000元将全部投资于发行人的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。

  7、初步询价的详细情况请见2014年1月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

  二、本次发行股数的确定

  1、本次发行股数的确定

  根据《初步询价及推介公告》所确定的老股转让原则，根据本次发行询价和定价结果，发行2,300万股普通股所获得募集资金额（扣除对应的发行费用后）为20,133.00万元，未超过人民币20,135.87万元。故本次发行的2,300万股普通股全部为新股，公司股东不同时公开发售老股。

  2、网下和网上初始发行数量

  本次发行股份总数为 2,300 万股。其中，回拨前网下发行数量为 1,500 万股，占本次发行数量的 65.22%；网上初始发行数量为 800 万股。

  三、本次发行的基本情况

  1、股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通（A 股），每股面值 1.00 元。

  2、发行数量和发行结构

  本次发行股份数量为 2,300 万股。其中，网下初始发行数量为 1,500 万股，为本次发行数量的 65.22% ；网上初始发行数量为 800 万股，为本次发行数量的 34.78%。

  3、发行价格及对应的市盈率

  （1）19.89 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行前的总股数算）；

  （2）26.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

  4、网下发行申购缴款时间：2014 年 2 月 11 日（T 日，周二）9:30-15:00；有效到账时间 15:00 之前。

  5、网上发行申购时间：2014 年 2 月 11 日（ T 日，周二）9:15-11:30、13:00-15:00。

  6、本次发行的重要日期安排如下：

  注：（1）T日为发行申购日；

  （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

  （3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

  四、网下发行

  1、参与对象

  经主承销商确认，本次发行有效报价对象为 20 个，其对应的有效申购量为 8,110 万股。有效报价投资者的名单及可申购数量如下。

  注：序号 17 和 21 为中银保本混合型证券投资基金的两笔报价，序号 13 和 22 为中银保本二号混合型证券投资基金的两笔报价，所以最终有效报价投资者为 20 家。

  2、网下申购

  （1）缴款时间为：2014 年 2 月 11 日（T 日，周二）9:30～15:00。

  （2）参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金（申购资金=发行价格×有效申购数量），并同时满足以下条件：

  ①有效报价对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购；

  ②有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。有效报价对象向网下发行银行账户划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

  ③有效报价对象应确保资金在 2014 年 2 月 11 日（T 日，周二）当日 15:00 之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，该日 15:00 之后到账的均为无效申购。

  （3）中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

  注：可登录“http://www.chinaclear.cn-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询。

  （4）参与申购的有效报价对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码， 本次网下发行申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX002715”。

  （5）有效报价对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

  3、网下配售原则

  发行人和主承销商根据网下投资者的网下申购结果确定获配名单及获配股数。具体配售原则请参见《初步询价及推介公告》。发行人与主承销商将于 2014 年 2 月 13 日（T+2 日）刊登《网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的有效报价对象送达获配通知。

  本次配售的零股处理原则是将每个配售对象的获配数量精确到 1,000 股，剩余的零股由发行人和主承销商协商后指定一位配售对象获配。

  4、无效申购

  有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。不同有效报价对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的投资者的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的有效报价对象的新股申购全部无效。

  5、多余款项退回

  根据《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的规定，有效报价对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  2014 年 2 月 12 日（T+1 日）15:00 前，中国结算深圳分公司根据主承销商提供的新股网下配售结果计算配售对象应退款项，并将相关数据通过网下发行电子平台交主承销商。

  2014 年 2 月 13（T+2 日）9:00 前，中国结算深圳分公司扣收新股认购款项，并发出付款指令，要求结算银行将剩余款项退至配售对象登记备案的收款银行账户。

  6、其他重要事项

  （1）本次发行中，发行人和主承销商与网下投资者不做持有期限的约定。

  （2）验资：大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2014 年 2 月 11 日（T 日）对获配的投资者网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  （3）律师见证：北京市百伦律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

  （4）若投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

  （5）本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  五、网上发行

  1、网上申购时间

  2014 年 2 月 11 日（T 日）9:15-11:30、13:00-15:00。

  2、网上发行数量和价格

  本次网上发行通过深交所交易系统进行，主承销商在 2014 年 2 月 11 日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00 期间将网上初始发行数量 800 万股“登云股份”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以 10.16 元/股的发行价格卖出。

  3、参与对象

  （1）持有 1 万元以上（含 1 万元）深交所上市股票市值的投资者均可参加网上申购，但参与本次初步询价的投资者及法律、法规禁止者除外。

  （2）投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

  4、申购数量和申购次数的确定

  （1）投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）深交所上市股票市值的，每 5,000元市值可申购 500 股，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一（8,000 股）。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

  （2）投资者按照 2014 年 2 月 7 日（T-2 日）收市后所持有的市值，可同时用于 2014 年 2 月 11 日（T 日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  （3）投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以 2014 年 2 月 11 日（T 日）账户注册资料为准）参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  （4）持有深市证券账户的投资者均可参加网上申购，但以下账户除外：

  ①参与本次网下初步询价的投资者；②无市值的证券账户；③合并市值小于1 万元的证券账户；④不合格、休眠、注销的证券账户及法律、法规禁止者。

  本次发行主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的网上申购。

  （5）投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  5、申购程序

  （1）办理开户登记

  参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日的前两个工作日，即 2014 年 2月 7 日（T-2 日）（含当日）前办妥证券账户开户手续。

  （2）持有深圳市场非限售 A 股股份市值

  投资者相关证券账户持有市值按其 2014 年 2 月 7 日（T-2 日）证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

  （3）存入足额申购资金

  参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日 2014 年 2 月 11 日（T 日）（含当日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

  （4）申购手续

  申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

  各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由主承销商会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

  6、投资者认购股票数量的确定方法

  （1）如网上有效申购的总量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

  （2）如网上有效申购的总量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每 500 股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购 500 股。

  中签率＝网上最终发行数量÷网上有效申购总量×100%

  7、配号与抽签

  若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量（当从网下向网上回拨时，网上实际发行量为 800 万股加回拨数量，相应增加中签号码个数），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  （1）申购配号确认

  2014 年 2 月 12 日（T+1 日），各证券公司将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

  2014 年 2 月 12 日（T+1 日）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。主承销商会同中国结算深圳分公司及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并出具验资报告。中国结算深圳分公司依实际到账资金确认有效申购，按每 500 股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

  2014 年 2 月 13 日（T+2 日）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  （2）公布中签率

  主承销商于 2014 年 2 月 13 日（T+2 日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

  （3）摇号抽签、公布中签结果

  2014 年 2 月 13 日（T+2 日）上午在公证部门的监督下，由主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。主承销商于 2014 年 2 月 14 日（T+3 日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

  （4）确认认购股数

  申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购 500 股。

  8、结算与登记

  （1）2014 年 2 月 12 日（T+1 日）至 2014 年 2 月 13 日（T+2 日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

  （2）2014 年 2 月 13 日（T+2 日）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

  （3）2014 年 2 月 14 日（T+3 日），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券公司返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将网上认购款项划至主承销商资金交收账户。主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

  （4）本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向主承销商或发行人提供股东名册。

  六、发行费用

  本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

  七、审计截止日后主要经营情况

  以下内容的数据主要引自信永中和审阅并出具的2013年第四季度审阅报告。

  （一）公司2013年第4季度审阅报告主要财务信息

  1、重要的报表项目及变化较大的项目

  单位：万元

  2013年度，公司在营业收入相较去年同期略微下降0.75%的同时，营业成本却有所上升，毛利下降1,538.32万元，综合毛利率由上年度的37.26%小幅下滑至32.48%。造成这种现象的主要原因是：第一，公司产品销售结构有所变化，毛利较低的主机配套汽油机气门销售比重有所上升；第二，新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工等生产成本，也降低了生产效率；第三，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，财务费用较上年同期增长43.57%，绝对金额增加了510.72万元；同时，在建工程逐步转固后折旧费用也有所增加。受上述因素影响，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润较上年同期相比下滑了25.62%。

  上表中部分变化较大的报表项目的原因分析请详见审阅报告附注。

  2、非经常性损益项目

  公司2013年度营业外收入全部为政府补贴，公司营业外支出主要系对外捐赠支出。营业外收支的具体项目请参见审阅报告附注。

  （二）公司2013年第四季度审阅报告的主要经营状况

  1、主要经营情况及经营业绩

  （1）主要经营情况

  公司2013年第四季度的主要原材料采购量处于正常水平，采购价格与全球大宗商品价格的变化趋势相一致；公司产品同一型号的产品价格在2013年较为平稳，从下游市场价格情况来看，公司主营业务未发生重大不利变化；公司主要客户及主要供应商均与公司合作多年，未发生重大不利变化。

  （2）最近两年各季度的经营业绩

  (更正声明：在公司2014年1月8日公告的招股意向书中，将2012年1季度的营业收入和净利润误记为2013年1季度的相应数据，导致2012年1-2季度和2013年1-2季度的营业收入和净利润出现小额错误，但不影响阅读。上表数据已做更正。

  (数据说明：2012年和2013年1、2季度财务数据未经注册会计师审计，亦未经审阅，但2012及2013年上半年合计数据均是经过会计师审计的。

  公司自2012年至2013年的八个季度中，气门产品的产量和销售基本保持平稳，每年一、三季度因春节因素、部分主机厂放高温假原因产销量略低。公司的营业收入保持平稳，连续八个季度均在7000万元以上。公司2013年上半年息税折旧摊销前利润较2012年同期相比增加约430万元；公司2013年全年息税折旧摊销前利润为7533.75万元，较2012年同期的7011.17万元增加7.45%，这表明公司主营业务较平稳。公司经营活动现金流量由于在年初支付材料价格锁定款的原因，上半年为负数，但下半年即恢复正常。以上关键数据表明公司主营业务正常，没有不利变化。

  八、发行人和主承销商

  发行人：怀集登云汽配股份有限公司

  主承销商：新时代证券有限责任公司

  2014年2月10日