证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  （深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

特别提示

本公司股票将于2014年2月11日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2012年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

公司控股股东广东海天集团股份有限公司（以下简称“海天集团”）和股东佛山市海鹏贸易发展有限公司（以下简称“佛山海鹏”）均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司实际控制人庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层、吴振兴和其他自然人股东均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

担任公司董事、监事与高级管理人员的股东庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、文志州、王丽杰、陈伯林、张永乐、张欣均承诺：“自公司股票上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行完成后持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，每年转让的本人持有的海天集团股份数量不超过本人持有海天集团股份总数的25%；本人离职半年内，不转让本人所持有的公司和/或海天集团股份。”

持有公司5%以上股份的股东海天集团和庞康承诺：“所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，本公司/本人每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的15%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。本人/本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人/本公司减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本公司方可以减持发行人股份。如本人/本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人/本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人/本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人/本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

担任公司董事、高级管理人员的股东庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、张永乐、张欣均承诺：“本人所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”

二、公司、海天集团以及公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺如下：

（一）公司控股股东海天集团关于稳定公司股价的承诺：

“发行人本次发行并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起10个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下称增持通知书），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起3个月内以不少于人民币1亿元资金增持股份，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。

本公司如未按照上述承诺内容向发行人送达增持通知书或已送达增持通知书但未能实际履行增持通知书中载明的增持义务，发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付本公司的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。”

（二）公司稳定股价的预案

2013年12月22日，公司2013年第五次临时股东大会通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下：“

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

2、稳定公司股价的具体措施

（1）于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币1亿元资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

（2）如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不少于人民币1亿元资金回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。

用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。

（3）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

（4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（5）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3、未能履行增持或回购义务的约束措施

（1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。

（2）如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。

（3）如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

（4）上市后3年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。”

（三）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺：

“发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本人满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本人增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。本人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖发行人股票，则本人应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向发行人送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人对本人现金股利分配总额之和的50%，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。

本人在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

如本人如未能履行上述增持义务的，则发行人有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行完毕上述增持义务。”

（四）公司独立董事关于稳定公司股价的承诺：

“如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，如果公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。

如公司控股股东、公司的董事及高级管理人员未履行稳定股价作出的承诺，而公司未扣除相应上述承诺方的现金分红款，则公司应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。”

三、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人承诺：

“若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如广东海天集团股份有限公司和/或佛山市海鹏贸易发展有限公司未能依法切实履行赔偿义务的，则由本人代为履行赔偿义务。”

（二）公司股东海天集团和佛山海鹏承诺：

“若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），自认定之日起30日内，本公司和佛山海鹏将依法购回已转让的原限售股份。因发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司和佛山海鹏将依法赔偿投资者损失。如本公司和/或佛山海鹏未能依法切实履行赔偿义务的，则由发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务。如发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实赔偿义务的，则本公司应当收购遭受损失的投资者持有的发行人股票。”

（三）公司承诺：

“若相关监管部门认定本公司在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），自事实认定之日起30日内，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。因本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（四）保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

“因我司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）发行人聘请的会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所及签字注册会计师对佛山市海天调味食品股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

（六）发行人聘请的律师事务所北京市奋迅律师事务所承诺：

“如本所为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。”

（七）发行人聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：

“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件或招股说明书及其摘要引用的本机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构及签字注册资产评估师将依法赔偿投资者损失。”

（八）发行人聘请的验资机构立信羊城会计师事务所有限公司承诺：

“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件或招股说明书及其摘要引用的本机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构及签字注册会计师将依法赔偿投资者损失。”

四、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

五、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合我国法律的规定。发行人律师北京市奋迅律师事务所认可北京市竞天公诚律师事务所出具的上述法律意见。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕89号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2014]43号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2014年2月11日

3、股票简称：海天味业

4、股票代码：603288

5、本次发行完成后总股本：74,850万股

6、本次A股公开发行的股份数：7,485万股

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的7,485万股股份无流通限制和锁定安排，自2014年2月11日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：

二、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为海天集团，海天集团直接持有本公司本次发行前64.87%的股份。

庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层和吴振兴为公司的共同控制人。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构情况

注：公司股东在本次公开发行股票时向投资者发售股份共计3,735万股。

2、本次发行后，前十大A股股东持股情况

第四节 股票发行情况

一、发行数量：7,485万股，其中公司公开发行的新股3,750万股，公司股东公开发售的股份3,735万股

二、发行价格：51.25元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售2,994万股，网上资金申购发行4,491万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额383,606.25万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为192,187.50万元。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2014年1月29日出具了毕马威华振验字第1400287号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计8395.89万元，其中承销保荐费用6676.56万元（不含公司股东公开发售股份部分的承销费用）、审计费用876.90万元、律师费用240万元、信息披露费用384万元、发行手续费及其他费用218.43万元。

本次公司公开发行新股的每股发行费用：2.24元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：183,791.61万元

八、本次发行后每股净资产：7.50元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2013年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

九、本次发行后每股收益：1.61元（按本公司2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司董事会预计公司2013年度的净利润为15.8到16.2亿元，较2012年净利润增长约30%到35%；2013年扣除非经常性损益后的净利润为15.2到15.6亿元，较2012年扣除非经常性损益后的净利润增长约26%到30%。以上数据未经公司保荐机构中信证券股份有限公司及公司会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅或审核。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在上市后两周内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受海天股份从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐佛山市海天调味食品股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。