证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，公司坚持以主营业务为核心，以务实内部管理为基础，以市场拓展和新品研发为工作重点，致力于研发木地板制造具有自主品牌和市场前景的产品。加强与国际、国内销售商和供应商的良好协作，最大限度地消除各种不利因素对公司生产经营的影响，力求从成本、技术、品质、渠道上提高产品的整体竞争力。同时通过调整公司内部架构，整合资源优化配置，从而持续巩固了企业在市场的地位。受国内外诸多不利因素影响，公司主营业务出现了亏损，未来发展存在着很多不确定性。为了维护上市公司投资者的利益，提升上市公司主营业务持续盈利能力，报告期内，公司启动重大资产重组，决定对产业进行转型升级，从传统的制造业转为新兴的文化产业。

  2013年度，公司实现营业收入404,860,703.92元，较上一年度增加9.72%；实现利润总额15,191,237.54元，较上一年度减少47.55%；实现归属于上市公司股东的净利润11,075,527.08元，较上一年度减少48.38%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内无主要会计政策及会计估计的变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司本期未发生前期会计差错更正。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-014

  大连科冕木业股份有限公司

  2014年度日常关联交易

  事项预计的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2014年度预计日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度拟与关联人魏平控制的公司宁夏凯仕丽实业有限公司（以下简称“凯仕丽”）发生日常关联交易，预计交易总金额不超过900万元。该预计日常关联交易事项已经公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事魏平女士、郭俊伟先生在审议该议案时均予以回避表决。该关联交易事项尚须获得股东大会的批准，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东Newest Wise Limited为新有限公司（以下简称“为新公司”）将回避表决。

  （二）预计关联交易金额

  预计2014年度发生关联交易额为900万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的相关规定，公司2014年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易，关联人为：凯仕丽

  公司与实际控制人控制关系的方框图如下：

  ■

  三、关联交易主要内容

  因业务开展需要，公司向凯仕丽公司销售商品，主要包括木质酒盒、以及林下产品，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人发生与拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十六次会议决议

  2、独立董事独立意见

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年2月10日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-015

  大连科冕木业股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2014年1月28日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年2月10日上午10时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司监事潘春雄、邵壮、田洪东出席了本次会议，会议由公司监事会主席潘春雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2013年年度报告及摘要的议案》；

  公司监事会对2013年度报告及摘要发表如下审核意见。监事会认为：经审核，公司董事会编制和审议的《公司2013年年报全文及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司董事会审议通过的《公司2013年年报全文及摘要》。

  具体内容详见刊登于2014年2月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《关于2013年年度监事会工作报告的议案》；

  《2013年年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于2014年2月11日的巨潮资询网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  三、审议通过《关于2013年度利润分配的议案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为11,074,736.71元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润2,222,032.52元，加上年初未分配利润61,759,138.81元，减去已分配2012年现金红利2,805,000.00元，减去已计提法定盈余公积金222,203.25元，报告期末可供股东分配利润为60,953,968.08元；

  公司拟以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.1元（含税），共计935,000.00元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  监事会认为：经核查，公司2013年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。同意公司董事会提出的利润方案。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  四、审议通过《关于2013年年度财务决算报告的议案》；

  2013年度，公司实现营业收入404,860,703.92元，较上一年度增加9.72%；实现利润总额15,191,237.54元，较上一年度减少47.55%；实现归属于上市公司股东的净利润11,075,527.08元，较上一年度减少48.38%。

  截止2013年12月31日，公司资产总额969,504,040.41元，负债总额501,483,257.53 元，归属上市公司股东权益为468,020,782.88元，资产负债率51.73%。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  五、审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》；

  监事会认为：公司已根据国家有关法律、法规以及公司规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，符合公司生产经营实际需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，对生产经营主要环节可能存在的内外部风险进行了合理的控制，公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映公司内部控制的现状。具体内容详见刊登于2014年2月11日的巨潮资询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司监事会

  2014年2月10日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-016

  大连科冕木业股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于2014年1月28日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年2月10日上午9时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《公司2013年年度报告及摘要的议案》；

  《公司2013年年报全文及摘要》具体内容详见刊登于2014年2月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《关于2013年年度董事会工作报告的议案》；

  《2013年年度董事工作报告》的具体内容详见刊登于2014年2月11日巨潮资询网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》。

  公司独立董事张攻非、申士杰、徐丹丹向董事会提交了《2013年年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  三、审议通过《关于2013年年度财务决算报告的议案》；

  2013年度，公司实现营业收入404,860,703.92元，较上一年度增加9.72%；实现利润总额15,191,237.54元，较上一年度减少47.55%；实现归属于上市公司股东的净利润11,075,527.08元，较上一年度减少48.38%。

  截止2013年12月31日，公司资产总额969,504,040.41元，负债总额501,483,257.53 元，归属上市公司股东权益为468,020,782.88元，资产负债率51.73%。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  四、审议通过《关于2013年度利润分配的议案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为11,074,736.71元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润2,222,032.52元，加上年初未分配利润61,759,138.81元，减去已分配2012年现金红利2,805,000.00元，减去已计提法定盈余公积金222,203.25元，报告期末可供股东分配利润为60,953,968.08元；

  公司拟以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.1元（含税），共计935,000.00元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  董事会认为：公司2013年度利润分配方案依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

  独立董事认为：公司2013年利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  五、审议通过《关于续聘2014年年度审计机构的议案》；

  公司于2013年5月31日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于续聘2013年年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构。根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2014年公司拟决定继续聘请大华会计师事务所为本公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

  公司独立董事发表意见如下：经审查，大华会计师事务所在从事2013年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘大华会计师事务所作为公司2014年度财务报告的审计机构。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  六、审议通过《关于公司关联交易事项的议案》；

  截至2013年12月31日，本公司发生的关联交易价格公允、未损害股东利益。其中，本公司与宁夏凯仕丽实业有限公司（以下简称“凯仕丽”）的关联交易基于本公司的经营需要而发生，未损害股东利益。截至2013年12月31日关联交易金额为7,051,258.55元。

  公司2014年度拟向凯仕丽销售商品，预计金额为900万元（具体内容详见刊登于2014年2月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《大连科冕木业股份有限公司2014年度日常关联交易事项预计的公告》）。

  公司独立董事发表意见如下：公司与关联人发生与拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

  关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余参会的五名非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

  七、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告的议案》；

  《公司2013年度内部控制评价报告》具体内容详见刊登于2014年2月11日巨潮资询网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  八、审议通过《会计师事务所关于公司2013年度内部控制的专项报告的议案》；

  《公司2013年度内部控的专项报告》具体内容详见刊登于2014年2月11日巨潮资询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  九、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》；

  公司定于2014年03月03日13时召开2013年年度股东大会，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年2月10日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-018

  大连科冕木业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”）于2014年2月10日召开，会议决议于2014年03月03日（星期一）召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2014年03月03日13时

  3、现场会议召开地点：泰州科冕会议室（泰州市高港区疏港北路9号）。

  4、会议召开方式：

  （1）现场会议召开时间：2014年03月03日13时

  （2）网络投票时间：2014年02月28日—2014年03月03日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年03月03日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年02月28日15：00至2014年03月03日15：00期间的任意时间。

  5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2014年02月26日（星期三）

  二、会议审议事项：

  1、审议《公司2013年年度报告及摘要的议案》；

  2、审议《关于2013年年度董事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于2013年年度财务决算报告的议案》；

  4、审议《关于2013年度利润分配的议案》；

  5、审议《关于续聘2014年年度审计机构的议案》；

  6、审议《关于公司关联交易事项的议案》；

  7、审议《关于2013年年度监事会工作报告的议案》；

  公司独立董事将做2013年度述职报告。

  三、出席会议对象

  1、截止2014年02月26日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年03月03日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3）股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362354；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

  总议案对应申报价格100元，代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决，每一表决项相应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见。

  股东按下表申报股数：

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  4）计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年02月28日15：00至2014年03月03日15：00的任意时间。

  五、现场会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  四、会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2014年02月28日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  五、其他事项：

  1、联系方式

  公司地址：泰州市高港区疏港北路9号

  邮 编：225327

  联系人：郭俊伟、赵昭

  联系电话：0523-86921399

  传 真：0253-89599777

  2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年02月10日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司2013年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：

  委托人持股数： （万股）

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日至 年 月 日