证券时报多媒体数字报

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-005

精华制药集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

1、本次发行的对象为昝圣达先生、南通产业控股集团有限公司、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

2、本次非公开发行股票以现金方式认购。

3、公司股票自2014年2月11日开市起复牌。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第二次会议通知于2014年1月29日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2014年2月9日（星期日）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、

等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

经本公司自查，未发现本公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A 股股票的条件要求。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

因该方案涉及公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”），公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生，从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事昝瑞林先生、杜永朝先生、钱卫峰先生、朱春林先生及周云中先生已回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

（一）本次发行股票的种类和数量

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次拟非公开发行股票数量为6,000万股，具体发行数量如下所示：

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行方式、发行时间和发行对象及认购方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

本次发行的对象为昝圣达先生、南通产控、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生。

发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2014年2月11日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即12.87元）的百分之九十，最终确定本次发行股票价格为11.59元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（四）募集资金用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为69,540.00万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（五）本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（六）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（七）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（八）本次非公开发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

本次发行方案须经相关国有资产监督管理机构批复、提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年非公开发行股票预案》。

因该方案涉及公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生,从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事昝瑞林先生、杜永朝先生、钱卫峰先生、朱春林先生及周云中先生已回避表决。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，与会董事对本次非公开发行募集资金使用的可行性报告进行了广泛、深入的讨论。董事们认为，本次发行完成后，公司自有资金增加，将会满足公司生产经营扩大的资金需求和研发、销售支出增长的资金需求，同时有利于公司把握医药工业发展的良好机遇，增强公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。关联董事昝瑞林先生、杜永朝先生、钱卫峰先生、朱春林先生及周云中先生已回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《精华制药集团股份有限公司关于与昝圣达、南通产业控股集团有限公司、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕红、吉正坤、宋皞签订<精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议>的议案》

公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生已与公司签署《精华制药集团股份有限公司 2014 年非公开发行股票之认股协议》，该交易构成关联交易，关联董事昝瑞林先生、杜永朝先生、钱卫峰先生、朱春林先生及周云中先生已回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果： 4票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜；

（二）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（三）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（四）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（七）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（九）授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权朱春林董事长办理上述非公开发行股票相关事宜，并签署相关文件。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准昝圣达先生以其一致行动人综艺投资免于发出要约的议案》

本次非公开发行股票后，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资合计持有精华制药的股份比例将达到30%。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准昝圣达先生及其一致行动人综艺投资免于发出要约，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。关联董事昝瑞林先生、杜永朝先生、钱卫峰先生、朱春林先生及周云中先生已回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意召集召开股东大会，审议本次非公开发行股票的相关事项。股东大会的具体召开时间将另行通知。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2014年2月11日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-006

精华制药集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届监事会第二次会议通知于2014年1月29日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2014年2月9日（星期日）以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚志新先生主持会议。

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

经本公司自查，未发现本公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A 股股票的条件要求。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

（一）本次发行股票的种类和数量

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次拟非公开发行股票数量为6,000万股，具体发行数量如下所示：

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行方式、发行时间和发行对象及认购方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

本次发行的对象为昝圣达先生、南通产业控股集团有限公司、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生。

发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2014年2月11日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即12.87元）的百分之九十，最终确定本次发行股票价格为11.59元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

（四）募集资金用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为69,540.00万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

（五）本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

（六）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

（七）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

（八）本次非公开发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

本次发行方案须经相关国有资产监督管理机构批复、提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年非公开发行股票预案》。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。监事会经审议认为：

本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。

公司第三届董事会第二次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《精华制药集团股份有限公司关于与昝圣达、南通产业控股集团有限公司、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕红、吉正坤、宋皞签订<精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议>的议案》

公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席)，公司现任副总经理宋皞先生已与公司签署了《2014 年非公开发行股票之认股协议》。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准昝圣达先生以其一致行动人综艺投资免于发出要约的议案》

本次非公开发行股票后，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资合计持有精华制药的股份比例将达到30%。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准昝圣达先生及其一致行动人综艺投资免于发出要约，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司第三届董事会第二次会议程序合法性的议案》

公司监事会对公司第三届董事会第二次会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，关联董事履行了回避表决的义务，公司监事会认为公司董事会履行了诚信义务，公司董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

精华制药集团股份有限公司监事会

2014年2月11日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-007

精华制药集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及

关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

1、精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象昝圣达先生、南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。

本次发行对象为公司第二大股东南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

2、本次非公开发行股票相关事项已于2014年2月9日公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准、本公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据公司与认购方于2014 年2月 9 日在南通签署的《精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议》，公司拟向昝圣达先生、南通产控、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生发行股份数量合计为6,000万股，发行价格为 11.59元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即12.87元/股）的 90%。本次非公开发行股票募集资金总额为69,540.00万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行对象为公司第二大股东综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2014 年 2 月9 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易须经相关国有资产监督管理机构批复，提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、关联方基本情况

（一）昝圣达 先生

本次发行对象之一为公司第二大股东综艺投资的实际控制人昝圣达先生，住所为江苏省南通市通州区兴东镇，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

昝圣达先生控制的核心企业为综艺投资，综艺投资基本情况如下所示：

名称：南通综艺投资有限公司

住所：南通市通州区兴东镇黄金村

法定代表人：昝瑞林

注册资本：10,033.168万元人民币

实收资本：10,033.168万元人民币

成立日期：1988年1月11日

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

本次发行前，综艺投资持有公司股份33,000,000股，持股比例为16.50%。

本次非公开发行股票完成后，昝圣达先生及其控制的综艺投资合计将持有本公司30%的股份，对本公司存在重大影响。

本次发行前，由于精华制药2011年增资收购了精华制药亳州康普有限公司，精华制药亳州康普有限公司从事中药饮片的生产、销售业务，使得综艺投资控股的南通三越中药饮片有限公司与精华制药在中药饮片业务方面存在一定程度的同业竞争。为保证在未来可预期的期限内切实消除同业竞争，有效维护精华制药及其公众股东的合法权益，做大做强上市公司，2014年2月9日，综艺投资及其实际控制人昝圣达就避免同业竞争签署了《避免及解决同业竞争承诺函》。

本次发行完成后，不会新增公司与昝圣达先生及其控制的企业同业竞争。

本次发行完成后，公司与昝圣达先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（二）南通产控

名 称：南通产业控股集团有限公司

住 所：南通市工农路486号

法定代表人：杜永朝

注册资本：128,000万元人民币

成立日期：2005年3月8日

公司类型：有限公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。

最近3年，南通产控的主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。南通产控营业总收入2012年较2011年增长13.81%，2011年较2010年增长9.28%；利润总额2012年较2011年增长14.43%，2011年较2010年增长24.38%。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对南通产控2012年度财务报告进行了审计，并出具了“国浩审字[2013]303B0001号”标准无保留意见审计报告。

最近一期2013年第三季度财务数据未经审计。

南通产控最近一年及一期主要财务数据如下所示：

单位：万元

南通产控目前为国有独资的有限公司，南通市国资委是其独资股东，持有南通产控100%股权。南通产控与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下所示：

本次发行前，南通产控持有公司股份82,606,060股，持股比例为41.30%，系精华制药控股股东，南通市国资委为精华制药的实际控制人。

本次发行前，公司与南通产控不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与南通产控出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与南通产控不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（三）朱春林 先生

本次发行对象之一为公司董事长朱春林先生，住所为江苏省南通市开发区爱玛花苑，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

朱春林先生没有实施控制的企业。

本次发行前，朱春林先生持有公司股份1,800,000股，持股比例为0.9%。

本次发行前，公司与朱春林先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与朱春林先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与朱春林先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（四）周云中 先生

本次发行对象之一为公司董事、总经理周云中先生，住所为江苏省南通市崇川区陈家小园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

周云中先生没有实施控制的企业。

本次发行前，周云中先生持有公司股份485,155股，持股比例为0.24%。

本次发行前，公司与周云中先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与周云中先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与周云中先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（五）杨小军 先生

本次发行对象之一为公司副总经理杨小军先生，住所为江苏省南通市崇川区城南新村，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

杨小军先生没有实施控制的企业。

本次发行前，杨小军先生持有公司股份150,000股，持股比例为0.08%。

本次发行前，公司与杨小军先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与杨小军先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与杨小军先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（六）孙海胜 先生

本次发行对象之一为公司副总经理孙海胜先生，住所为上海市南汇区周浦镇年家浜路，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

孙海胜先生没有实施控制的企业。

本次发行前，孙海胜先生未持有公司股份。

本次发行前，公司与孙海胜先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与孙海胜先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与孙海胜先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）徐跃 先生

本次发行对象之一为公司副总经理徐跃先生，住所为江苏省南通市崇川区濠西园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

徐跃先生没有实施控制的企业。

本次发行前，徐跃先生持有公司股份590,624股，持股比例为0.30%。

本次发行前，公司与徐跃先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与徐跃先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与徐跃先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（八）曹燕红女士

本次发行对象之一为公司副总经理曹燕红女士，住所为江苏省南通市崇川区凯旋花园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

曹燕红女士没有实施控制的企业。

本次发行前，曹燕红女士未持有公司股份。

本次发行前，公司与曹燕红女士及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与曹燕红女士及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与曹燕红女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（九）吉正坤 先生

本次发行对象之一为公司工会主席吉正坤先生，住所为江苏省南通市崇川区新海通花园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

吉正坤先生没有实施控制的企业。

本次发行前，吉正坤先生持有公司股份576,654股，持股比例为0.29%。

本次发行前，公司与吉正坤先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与吉正坤先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与吉正坤先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（十）宋皞 先生

本次发行对象之一为公司副总经理宋皞先生，住所为江苏省南通市崇川区陈家小园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：

宋皞先生没有实施控制的企业。

本次发行前，宋皞先生持有公司股份84,375股，持股比例为0.04%。

本次发行前，公司与宋皞先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与宋皞先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与宋皞先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次决议公告日。根据有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即12.87元/股）的90%，最终确定为11.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体和签署时间

1、合同主体

甲方：精华制药

乙方：昝圣达、南通产控、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕红、吉正坤、宋皞

2、签署时间

甲乙双方于2014年2月9日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认股协议。

（二）认购数量

甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。

乙方认购本次非公开发行股票数量见下表。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，认购数量按照相同的比例调增。

（三）认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即12.87元/股）的90%，乙方最终认购价格为11.59元。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

（四）认购方式

乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票。

（五）认购款的支付时间

乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

（六）股份登记安排

在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（七）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）协议的生效及终止

本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

2、本次非公开发行获得江苏省国资委批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（九）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）江苏省国资委批准；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司经过多年的发展和积累，在中成药领域形成了明显的竞争优势。在“十二五”期间，公司面临较好的发展机遇，因而公司拟进行非公开发行股票补充流动资金，增加公司自有资金，进一步增强公司研发实力和营销能力，提高公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。

（二）对公司的影响

1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收

入结构的情况

⑴ 本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

⑵ 本次发行完成后，公司股份将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。

⑶ 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，公司将增加6,000万股股份。本次非公开发行股票前，控股股东南通产控持有本公司41.30%的股份，公司第二大股东综艺投资持有公司16.50%股份；本次非公开发行股票后，南通产控持有本公司股份比例为35.62%，昝圣达先生及其控制的南通综艺投资有限公司合计持有本公司股份比例为30.00%；本次非公开发行股票不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。由于本次发行后公司将用于扩大生产经营规模和提高研发、销售能力，公司未来的盈利能力将会有所提升。同时本次发行将带来公司筹资活动现金流入大幅增加，公司的资金状况将得到改善。未来募集资金补充流动资金后，随着公司盈利能力的提升，公司的经营活动现金流量将得到提升。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

本公司目前与控股股东南通产控之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控股股东及其管理人之间的关联交易。

4、本次发行后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

5、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、独立董事认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事王浩、葛杰华、冯帆一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

（一）本次发行方案切实可行，将满足公司生产经营扩大的资金需求和研发、销售支出增长的资金需求，符合公司发展战略，有利于公司把握医药工业发展的良好机遇，增强公司持续盈利能力，实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。

（二）本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

（三）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《精华制药集团股份有限公司章程》的规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议；

4、精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票预案。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2014年2月11日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-008

精华制药集团股份有限公司

关于公司及相关主体

承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或本公司“）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2014年2月11日