证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现否决议案，也不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开情况

  1、召集人：广发证券股份有限公司第七届董事会

  2、召开时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2014年2月10日（星期一）下午14：00时开始；

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月10日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年2月9日（星期日）下午15：00至2014年2月10日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

  3、召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

  4、主持人：董事长孙树明先生

  5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  （二）出席情况

  出席会议的股东及股东授权委托代表人数共21人，代表股份3,885,830,454 股，占公司有表决权股份总数的65.6469%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共7人，代表股份3,856,208,230股，占公司有表决权股份总数的65.1465%；通过网络投票的股东共14人，代表股份29,622,224股，占公司有表决权股份总数的0.5004%。

  此外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会的议案均获得了通过。

  1、《关于发行次级债券的议案》

  公司本次发行次级债券的方案如下：

  1.1发行次级债券的规模

  本次发行的次级债券总规模为不超过200亿元（含200亿元），并采取分期发行方式。

  表决情况：同意3,885,799,054股，占出席会议有表决权股份总数99.9992%；反对31,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：会议通过了本项子议案。

  1.2发行次级债券的期限

  本次发行的次级债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。

  表决情况：同意3,885,799,054股，占出席会议有表决权股份总数99.9992%；反对31,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：会议通过了本项子议案。

  1.3债券利率及确定方式、展期和利率调整

  本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

  表决情况：同意3,885,799,054股，占出席会议有表决权股份总数99.9992%；反对31,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：会议通过了本项子议案。

  1.4募集资金用途

  本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

  表决情况：同意3,885,799,054股，占出席会议有表决权股份总数99.9992%；反对31,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：会议通过了本项子议案。

  1.5决议的有效期

  本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  表决情况：同意3,885,799,054股，占出席会议有表决权股份总数99.9992%；反对31,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：会议通过了本项子议案。

  1.6授权事项

  为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：

  ①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

  ②决定和办理向有关监管部门、交易场所（指证券交易所或中国证监会认可的交易场所）等机构的本次发行申报、核准、备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

  ③决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理本次发行的申报等相关事宜；

  ④如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况对本次次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；

  ⑤办理与本次发行有关的其他事项；

  ⑥本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况：同意3,885,799,054股，占出席会议有表决权股份总数99.9992%；反对31,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：会议通过了本项子议案。

  1.7偿债保障措施

  为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  表决情况：同意3,885,799,054股，占出席会议有表决权股份总数99.9992%；反对31,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：会议通过了本项子议案。

  三、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

  2. 律师姓名： 罗小洋、李娜

  3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《广发证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  2. 《北京市时代九和律师事务所关于广发证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十一日