证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查。经自查，截至2013年12月31日，本公司和相关方全部未履行完毕的承诺情况如下：

  （一）股份限售承诺

  公司于2012年6月完成向控股股东上海城建（集团）公司（以下简称"城建集团"）发行股份购买资产，股份发行日是2012年6月26日，共向城建集团发行了412,922,755股股份。

  对于本次认购的412,922,755股股份，城建集团承诺自发行完成之日起36个月内不转让，即限售期截止日为2015年6月25日，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （二）避免同业竞争承诺

  在2011年公司进行发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，城建集团对公司做出了避免同业竞争的承诺，内容如下：

  1、本次重大资产重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团将不再承揽新的工程施工业务，城建集团直接或间接控制的企业将避免从事与隧道股份构成实质性同业竞争的业务和经营。

  2、因客观原因，城建集团下属施工业务板块的上海新寓建筑工程有限公司和上海市市政工程建设公司，基础设施建设投资业务板块的上海城建新路建设有限公司未能通过本次重大资产重组注入隧道股份。城建集团承诺：自承诺日起，上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建设公司除执行完毕已有工程承包合同外，不再承揽新的工程施工业务；上海城建新路建设有限公司将在其所投资的上海中环线4.1标BT项目于2012年完成回购后关闭。该承诺在前述公司属于城建集团控制、且未注入隧道股份期间一直有效。

  3、若城建集团及城建集团直接或间接控制的企业未能遵守上述承诺，城建集团将赔偿由此造成的隧道股份的经济损失。

  4、只要城建集团为隧道股份控股股东，该承诺一直有效，对城建集团及城建集团直接或间接控制的企业具有约束力。

  截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （三）减少和规范关联交易的承诺

  在2011年公司进行发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，本次重组的交易对方城建集团、上海国盛（集团）有限公司和上海盛太投资管理有限公司对公司做出了减少和规范关联交易的承诺，内容如下：

  1、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，在股东大会以及董事会对涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次重大资产重组完成后，承诺人及其下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害隧道股份及其他股东的合法权益。

  截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （四）标的资产业绩补偿承诺

  在2011年公司进行发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，为保护公司及其中小股东利益，城建集团结合标的资产收益法评估的净利润预测数，出具了关于标的资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿承诺，标的资产范围包括：上海基础设施建设发展有限公司100%股权、上海城建投资发展有限公司100%股权、上海市第一市政工程有限公司100%股权、上海建设机场道路工程有限公司100%股权、上海煤气第一管线工程有限公司100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司100%股权以及上海燃气工程设计研究有限公司30%股权。

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的并在上海市国资委备案的评估报告（沪财瑞评报（2011）2-035-1号、沪财瑞评报（2011）2-035-2号、沪财瑞评报（2011）2-035-3号、沪财瑞评报（2011）2-035-4号、沪财瑞评报（2011）2-035-5号、沪财瑞评报（2011）2-035-6号、沪财瑞评报（2011）2-035-7号及沪财瑞评报（2011）2-035-8号），标的资产2012年、2013年及2014年归属于母公司股东的净利润预测分别为52,732.69万元、60,132.93万元及65,875.84万元。

  城建集团向隧道股份承诺，如果本次重组于2012年度实施完毕，标的资产于2012年、2013年及2014年三年内（简称"利润补偿期间"）实现的归属于母公司股东的净利润累积数，将不低于评估报告中相应预测净利润累积数，否则城建集团将以其所持隧道股份的股份向隧道股份补偿实际盈利数与盈利预测数之间的差额，具体补偿方式如下：

  隧道股份在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行2012年度、2013年度和2014年度审计的同时，由该会计师事务所对隧道股份持有的标的资产在利润补偿期间实现的净利润累积数与评估报告书中的标的资产同期预测净利润累积数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产利润补偿期间实现的净利润累积数，低于评估报告中对应的标的资产同期预测净利润累积数，则隧道股份应在该年度的年度报告披露之日起5个工作日内，以书面方式通知城建集团该等事实，并要求城建集团补偿净利润差额；城建集团须同意隧道股份以1.00元的价格回购城建集团所持一定数量的隧道股份股份，回购股份数量的上限为隧道股份本次发行股份的总数，即565,137,985股；回购股份数量的计算公式为：

  回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

  前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；认购股份总数是指隧道股份本次发行股份的总数，即565,137,985股；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如果利润补偿期间内隧道股份以转增或送股方式进行分配而导致城建集团持有的隧道股份股份数发生变化，则向城建集团回购股份的数量应调整为：按上式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

  在补偿期限届满时，隧道股份对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则城建集团将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

  如果城建集团须向隧道股份补偿利润，城建集团承诺在接到隧道股份书面通知后30个工作日内计算应回购股份数并协助隧道股份通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至隧道股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至隧道股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归隧道股份所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

  隧道股份在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过后，由隧道股份以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

  截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  经公司和相关方自查，截至本公告日，公司和相关方不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司

  董事会

  2014年2月11日