证券时报多媒体数字报

股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2014-018

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议通知于2014年1月29日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年2月10日在公司会议室召开,会议采用现场会议的方式。应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由董事长沈学如先生主持,监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议:

一、审议通过《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》;

根据公司2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会决议授权,董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件,受公司股东大会委托,董事会确定以2014年2月10日作为公司激励计划的授予日,向全部84名激励对象授予232.50万份股票期权与1,044.50万股限制性股票。

董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事,回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

公司监事会对激励计划授予对象名单发表了核查意见,公司独立董事已就此事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。

公司实施股权激励计划,授予限制性股票1,044.50万股,公司注册资本拟由36,480万元增加至37,524.50万元。 鉴于公司注册资本进行了变更,现拟对《公司章程》做如下修改:

(1)原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币36,480万元”。

现修改为:“公司注册资本为人民币37,524.50万元”。

(2)原章程第三章第十九条为“公司股份总数为36,480万股,公司股本结构为:普通股36,480万股,其他种类股零股。”

现修改为“公司股份总数为37,524.50万股,公司股本结构为:普通股37,524.50万股,其他种类股零股。”

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

修改后的公司章程见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

该项议案已经获得2014年第一次临时股东大会授权,不需要提交股东大会审议。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二○一四年二月十日

股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2014-019

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议通知于2014年1月29日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年2月10日在公司会议室召开,会议采用现场会议的方式,应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议:

全体与会监事经认真审议和表决,形成以下决议:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

经认真审核,监事会认为:公司2014年第一次临时股东大会批准的《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)中确认的激励对象包括目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员共84人,本次授予的激励对象名单与激励计划中规定的激励对象相符。

上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“《管理办法》”)第八条所述的下列情形:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件,同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权与限制性股票。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

二○一四年二月十日

股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2014-020

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会关于

公司股票期权与限制性股票激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2014年2月10日审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权,向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经满足,公司董事会同意向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票,授予日为2014年2月10日。现对相关事项说明如下:

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)公司股权激励计划简述

《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、激励对象:经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司监事会审核, 本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共计84人。具体分配情况如下表所示:

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

4、股票期权行权和限制性股票解锁安排

在可行权/解锁日内,若达到激励计划规定的行权/解锁条件,本次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示:

5、股票期权行权和限制性股票授予价格

公司授予每一份股票期权的行权价格为6.21元,授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.04元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

激励计划授予的股票期权/限制性股票,在行权/解锁期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示:

等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

对于上述行权/解锁安排的绩效考核目标,行权/解锁条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之,若等待期/锁定期内任何一期未达到行权/解锁条件,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销,可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。

(二)已履行的相关审批程序

1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会,以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符,确定的授权日符合相关规定,本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件,同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过并披露的激励计划不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中,林文华、徐利英、李科峰、朱宝元、程红为公司董事、高级管理人员,在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第五章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

1、公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③具有《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况,本激励计划的本次授予条件已经满足。

五、股票期权与限制性股票的授予情况

(一)股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日为:2014年2月10日;

2、本次股票期权的行权价格为:6.21元;

3、本次股票期权的激励对象:

(二)限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为:2014年2月10日;

2、本次限制性股票的授予价格为:3.04元;

3、本次限制性股票的激励对象:

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

六 、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算,公司激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年2月10日,根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。经测算,预计股票期权与限制性股票激励成本合计为1403万元,2014年-2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表:

激励计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后,发表如下意见:

经认真审核,监事会认为:公司2014年第一次临时股东大会批准的激励计划中确认的激励对象包括目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员共84人,本次授予的激励对象名单与激励计划中规定的激励对象相符。

上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“《管理办法》”)第八条所述的下列情形:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件,同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权与限制性股票。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

1、根据公司2014年第一次临时股东大会决议和激励计划的规定,董事会确定激励计划的授予日为2014年2月10日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效;激励对象的名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

3、公司董事会会议在审议公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项时,九名董事中的四名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。

因此,我们一致同意激励计划的授予日为2014年2月10日,并同意向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书,认为:

澳洋顺昌股票期权和限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权;澳洋顺昌股票期权和限制性股票授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,合法有效;澳洋顺昌股票期权和限制性股票授予的激励对象获授公司股票期权和限制性股票的条件已经成就;澳洋顺昌尚需就本次股票期权和限制性股票授予事项按照《管理办法》履行必要的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议;

2、第三届监事会第八次会议决议;

3、独立董事关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见;

4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司授予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一四年二月十日