证券时报多媒体数字报

证券代码:002061 证券简称:江山化工 公告编号:2014-002

浙江江山化工股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江江山化工股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014年2月10日13:30 时在杭州金溪山庄以现场表决方式召开。会议通知已于2014年1月27日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事,会议由董事长董星明先生召集和主持,会议应到董事11人,实到11人。公司监事列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:

一、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于<公用工程服务合同>等两项日常关联交易合同的议案》。关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰回避表决。本议案需提交股东大会审议。详细内容见2014年2月11日巨潮资讯网《关于<公用工程服务合同>等两项日常关联交易合同的公告》。

二、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰回避表决。本议案需提交股东大会审议。详细内容见2014年2月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司日常关联交易预计的公告》。

独立董事就上述议案一和议案二相关事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司日常关联交易的意见》。

三、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法》。

四、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《浙江江山化工股份有限公司信息披露内部管理办法》。

五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《召开公司2014第二次临时股东大会的议案》。定于2014年2月26日召开公司2014年第二次临时股东大会。

会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

2014年2月11日

证券代码:002061 证券简称:江山化工 公告编号:2014-003

浙江江山化工股份有限公司召开公司

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江江山化工股份有限公司第六届董事会第二次会议决定于2014年2月26日召开2014年第二次临时股东大会,现将有关具体会议事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开日期和时间:

现场会议召开时间:2014年2月26日(星期三)下午1:30

网络投票时间:2014年2月25日——2014年2月26日。其中:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年2月25日15:00至2014年2月26日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日:2014年2月21日

4、现场会议地点:浙江省江山市景星东路38号

浙江江山化工股份有限公司第一会议室

5、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象:

(1)2014年2月21日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)

(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、关于《公用工程服务合同》等两项日常关联交易合同的议案

2、关于公司日常关联交易预计的议案

上述两项议案属于关联交易,请关联股东回避表决。

上述议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过,具体内容见2014年2月11日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记办法

1.登记时间:2014年2月24日,上午9:00-11:00,下午1:00-4:30

2.登记地点及联系人:

登记地点:浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资管理部

联系人:邹宏 张琴

电话:0570-4057919

传真:0570-4057346

邮编:324100

3.登记方式:

(1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

(2)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

(3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2014年2月24日16:30前送达或传真至投资管理部)。

四、提示性公告

公司将于2014年2月20日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间:2014 年2月26日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00;

2、投票代码及简称:

交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票,该证券相关信息如下:

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362061;

(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,1.00 元代表议案1,2.00 元代表议案2,依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

(4)在“委托数量”项下填报表决意见,不同表决意见对应的“委托数量”如下表:

(5)确认委托完成。

4、计票原则:在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询;

(5)不符合规定的申报无效,深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程:

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年2月25日15:00至2014年2月26日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

(三)网络投票其他注意事项

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以现场投票为准;

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准

六、其他事项:

本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

特此公告。

附件:授权委托书

浙江江山化工股份有限公司董事会

2014年2月11日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江江山化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

委托股东姓名及签章: 法定代表人签字:

身份证或营业执照号码:

委托股东持有股数: 委托人股票帐号:

受托人签名: 受委托人身份证号码:

委托日期: 委托有效期:

证券代码:002061 证券简称:江山化工 公告编号:2014-004

浙江江山化工股份有限公司

关于《公用工程服务合同》等两项日常

关联交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年2月9日,公司全资子公司宁波江宁化工有限公司(以下简称“江宁化工”)与宁波浙铁大风化工有限公司(以下简称“浙铁大风”)在浙江省宁波市签订了《公用工程服务合同》和《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》。《公用工程服务合同》约定江宁化工向浙铁大风提供公用工程服务,具体包括循环水、脱盐水、仪表空气三项;《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》约定浙铁大风向江宁化工提供蒸汽冷凝水。

浙铁大风系浙江省铁路投资集团有限公司(以下简称“浙铁集团”)的下属企业,浙铁集团系公司的控股股东、实际控制人,上述两项合同均构成公司的日常关联交易。

上述日常关联交易合同已提交公司2014年2月10日召开的第六届董事会第二次会议审议,会议以 8票同意,0票反对,0票弃权,表决通过,关联董事孙勤芳先生、麻亚峻先生、周峰先生回避了表决。独立董事事先审核并认可将上述议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。

本事项尚须获得公司股东大会的批准,浙铁集团及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

关联方名称:宁波浙铁大风化工有限公司

注册资本:伍亿伍仟万元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:傅建永

企业住所:宁波市镇海区宁波化工区海天中路655号

经营范围:聚碳酸酯、碳酸二苯酯的生产及技术咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

浙铁大风于2011年5月注册成立,目前该公司主营聚碳酸酯等项目尚未建成投产。截至2013年12月31日,该公司(未经审计)总资产162,536.62万元,净资产55,000.95万元,2013年度实现营业收入0万元,净利润-93.07万元。

2、与上市公司的关联关系:

公司与浙铁大风均系浙铁集团的下属企业,受同一实际控制人控制而构成关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价策略

根据《公用工程服务合同》约定,江宁化工向浙铁大风提供的循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)的不含税单价分别是0.32元/吨、12.755元/吨、0.1408元/NM3。因无市场参考价,合同的定价采用成本加成定价法,即以生产成本加投资收益确定交易价格。生产成本由变动成本、固定成本组成,投资收益按照项目内部收益率13.91%和相关装置投入综合确定。

根据《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》约定,浙铁大风向江宁化工提供蒸汽冷凝水的不含税单价为15元/吨。因无市场参考价,合同的定价以所在宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算确定。

上述两项合同均约定:1.双方根据实际用量按月结算;2.合同有效期一年,到期前另行协商;3.合同经公司股东大会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

江宁化工与浙铁大风是毗邻企业,为了实现资源合理配置、形成规模效应,降低运行费用,提高经济效益,江宁化工向浙铁大风提供循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)等三项公用工程服务。

蒸汽冷凝水为浙铁大风项目副产物,富含一定的热量。为综合利用资源,增加外销蒸汽量,提高经济效益,江宁化工利用蒸汽冷凝水的热量,节约自身对蒸汽的消耗,同时循环利用了水资源。

江宁化工与关联人签署的日常关联交易合同,交易定价公平合理,不存在损害公司和股东利益的行为,不影响公司经营独立性;《公用工程服务合同》年交易金额预计不超过2037万元,占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1.15%;《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》年交易金额预计不超过1596万元,占公司最近一个会计年度经审计营业成本的1%。本次关联交易金额较小,公司业务不会因此对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性,不会对公司造成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日,公司与上述关联人未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事马大为、张旭、于永生、蒋国良事先认可将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议,并发表独立意见如下:上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营,且遵循了公开、公平、公正的原则,价格公允;在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:江山化工本次关联交易系正常生产经营活动,符合日常业务经营需要。关联销售采用成本加成的定价原则,收益水平不低于8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目的平均收益水平;关联采购则采用热值换算的定价原则,交易价格不高于宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算后的每吨价格。本次关联交易经江山化工董事会非关联董事表决通过,符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次关联交易尚需提交江山化工股东大会审议。本保荐机构对江山化工本次关联交易无异议。

八、备查文件

1.董事会决议。

2.独立董事事前认可意见及独立意见。

3.公用工程服务合同。

4.1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同。

5.保荐机构核查意见。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

2014年2月11日

证券代码:002061 证券简称:江山化工 公告编号:2014-005

浙江江山化工股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

2014年2月9日,公司全资子公司宁波江宁化工有限公司(以下简称“江宁化工”)与关联人宁波浙铁大风化工有限公司(以下简称“浙铁大风”)签订了《公用工程服务合同》和《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》。《公用工程服务合同》约定江宁化工向浙铁大风提供公用工程服务,具体包括循环水、脱盐水、仪表空气三项,年交易金额预计不超过2037万元;《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》约定浙铁大风向江宁化工提供蒸汽冷凝水,年交易金额预计不超过1596万元。去年同类交易实际发生金额为0。

上述日常关联交易合同已提交公司2014年2月10日召开的第六届董事会第二次会议审议,会议以 8票同意,0票反对,0票弃权,表决通过,关联董事孙勤芳先生、麻亚峻先生、周峰先生回避了表决。

本事项尚须获得公司股东大会的批准,浙江省铁路投资集团有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、预计关联交易类别和金额

单位(万元)

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

今年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

关联方名称:宁波浙铁大风化工有限公司

注册资本:伍亿伍仟万元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:傅建永

企业住所:宁波市镇海区宁波化工区海天中路655号

经营范围:聚碳酸酯、碳酸二苯酯的生产及技术咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

浙铁大风于2011年5月注册成立,目前该公司主营聚碳酸酯等项目尚未建成投产。截至2013年12月31日,该公司(未经审计)总资产162,536.62万元,净资产55,000.95万元,2013年度实现营业收入0万元,净利润-93.07万元。。

2、与上市公司的关联关系:

公司与浙铁大风均系浙铁集团的下属企业,受同一实际控制人控制而构成关联关系。

3、履约能力分析

浙铁大风注册资本高,投资规模大,属于浙江省化工行业重点规划项目,其自身履约能力强。

本次关联交易金额占比小,结算差额少,即使形成坏帐,对公司影响较小。

三、关联交易主要内容

根据《公用工程服务合同》约定,江宁化工向浙铁大风提供的循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)的不含税单价分别是0.32元/吨、12.755元/吨、0.1408元/NM3。因无市场参考价,合同的定价采用成本加成定价法,即以生产成本加投资收益确定交易价格。生产成本由变动成本、固定成本组成,投资收益按照项目内部收益率13.91%和相关装置投入综合确定。

根据《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》约定,浙铁大风向江宁化工提供蒸汽冷凝水的不含税单价为15元/吨。因无市场参考价,合同的定价以所在宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算确定。

上述两项合同均约定:1.双方根据实际用量按月结算;2.合同有效期一年,到期前另行协商;3.合同经公司股东大会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

江宁化工与浙铁大风是毗邻企业,为了实现资源合理配置、形成规模效应,降低运行费用,提高经济效益,江宁化工向浙铁大风提供循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)等三项公用工程服务。

蒸汽冷凝水为浙铁大风项目副产物,富含一定的热量。为综合利用资源,增加外销蒸汽量,提高经济效益,江宁化工利用蒸汽冷凝水的热量,节约自身对蒸汽的消耗,同时循环利用了水资源。

江宁化工与关联人签署的日常关联交易合同,交易定价公平合理,不存在损害公司和股东利益的行为,不影响公司经营独立性;《公用工程服务合同》年交易金额预计不超过2037万元,占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1.15%;《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》年交易金额预计不超过1596万元,占公司最近一个会计年度经审计营业成本的1%。本次关联交易金额较小,公司业务不会因此对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性,不会对公司造成重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通,获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下:

上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营,且遵循了公开、公平、公正的原则,价格公允;在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定,同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

经核查,保荐机构认为:江山化工本次关联交易系正常生产经营活动,符合日常业务经营需要。关联销售采用成本加成的定价原则,收益水平不低于8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目的平均收益水平;关联采购则采用热值换算的定价原则,交易价格不高于宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算后的每吨价格。本次关联交易经江山化工董事会非关联董事表决通过,符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次关联交易尚需提交江山化工股东大会审议。本保荐机构对江山化工本次关联交易无异议。

六、备查文件目录

1.董事会决议。

2.独立董事事前认可意见及独立意见。

3.公用工程服务合同。

4.1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同。

5.保荐机构核查意见。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

2014年2月11日