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西藏奇正藏药股份有限公司公告(系列) 2014-02-11 来源:证券时报网 作者:
证券简称:奇正藏药 证券代码:002287 公告编号:2014-008 西藏奇正藏药股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况 1、西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称"奇正藏药"、"公司")第三届董事会第一次会议于2014年2月10日以现场形式在北京市北四环东路131号中国藏学研究中心公司会议室召开; 2、公司于2014年1月26日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事; 3、出席本次会议的董事应为7人,实到7人,其中独立董事3名,公司监事及高级管理人员列席了会议; 4、会议由公司董事雷菊芳女士召集并主持; 5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以书面表决的方式通过如下议案: 1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》; 选举雷菊芳女士为公司第三届董事会董事长,任期自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 雷菊芳女士简历详见2014年1月15日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》; 为完善公司法人治理结构,公司设立第三届董事会专门委员会,并选举各委员会委员。各委员会具体组成如下: (1)战略投资委员会:雷菊芳、刘凯列、包政(外部董事)、索朗欧珠(外部董事)、辛冬生(独立董事)、李文(独立董事)、李春瑜(独立董事),其中雷菊芳任主任委员; (2)审计委员会:李春瑜(独立董事)、雷菊芳、辛冬生(独立董事),其中李春瑜任主任委员; (3)提名与薪酬考核委员会:雷菊芳、包政(首席专家)、辛冬生(独立董事)、李文(独立董事)、李春瑜(独立董事),其中辛冬生任主任委员。 董事会专门委员会委员任期自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 以上专门委员会委员简历内容详见2014年1月15日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》; 3.1聘任刘凯列先生为公司总裁,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 3.2聘任肖剑琴女士为公司运营副总裁,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 3.3聘任李金明先生为公司副总裁兼财务总监,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 3.4聘任王志强先生为公司副总裁,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 3.5聘任陈维武先生为公司研发中心总经理,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 3.6聘任曹焕丽女士为公司董事会秘书兼董事会办公室主任,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 曹焕丽女士的联系方式如下: 电话:010-64972881 传真:010-64987324 电子邮箱:qzzy@qzh.cn 联系地址:北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室 邮编:100101 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 3.7聘任冯平女士为公司总裁办公室主任,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 刘凯列先生简历详见2014年1月15日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》; 其他高级管理人员的简历详见附件一。 公司第三届董事会独立董事对上述事项发表了独立意见,详见2014年2月11日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 4、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》; 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》有关规定,同意聘任姚晓梅女士为公司内部审计部门负责人,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 姚晓梅女士的简历详见附件二。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 5、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》; 聘任李阳先生为公司证券事务代表,任期为三年,自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 李阳先生的联系方式如下: 电话:010-64972881 传真:010-64987324 电子邮箱:qzzy@qzh.cn 联系地址:北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室 邮编:100101 李阳先生的简历详见附件三。 (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权) 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告 西藏奇正藏药股份有限公司 董事会 二〇一四年二月十日 附件一: 公司高级管理人员简历 1、肖剑琴,中国国籍,无永久境外居留权,女,1969年10月生。郑州工学院工学学士,高级工程师,曾任公司董事、副总经理,现任公司运营副总裁,甘肃奇正实业集团有限公司董事,甘南佛阁藏药有限公司董事长,甘肃奇正藏药有限公司执行董事,陇西奇正药材有限责任公司董事,兰州奇正粉体装备技术有限公司董事长。 肖剑琴女士通过持有甘肃奇正实业集团有限公司0.35%股权间接持有本公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 2、李金明,中国国籍,无永久境外居留权,男,1963年3月生。研究生学历,硕士学位。复旦大学管理学院会计学专业毕业,法国巴黎HEC商学院EMBA;曾任北京双鹤药业经营有限责任公司财务总监、副总经理;北京双鹤药业股份有限公司金鹤工程(信息化建设)总经理(兼),公司董事、副总经理兼财务总监,现任公司副总裁兼财务总监,西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事,北京奇正天麦力健康科技有限公司董事,甘南佛阁藏药有限公司董事。 李金明先生未持有公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 3、王志强,中国国籍,无永久境外居留权,男,1960年5月生。四川大学经济管理学院工商管理专业研究生。曾任公司董事、行政总监,现任公司副总裁,西藏奇正藏药营销有限公司执行董事,西藏宇妥文化发展有限公司董事长,甘肃奇正实业集团有限公司董事,西藏奇正旅游艺术品有限公司董事长,西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事,西藏林芝宇拓藏药有限责任公司监事。 王志强先生通过持有甘肃奇正实业集团有限公司0.175%股权间接持有本公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 4、陈维武,中国国籍,无永久境外居留权,男,1972 年1月生。北京中医药大学中医学专业毕业。MBA。现任公司研发中心总经理,奇正(北京)传统藏医药外治研究所有限公司执行董事。 陈维武先生未持有公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 5、曹焕丽,中国国籍,无永久境外居留权,女,1972年2月生。兰州医学院临床医学专业毕业,西安交通大学管理学院工商管理硕士,曾在甘肃省化工进出口公司项目部、人事部工作,曾任公司人力资源总监,现任公司董事会秘书兼董事会办公室主任,北京白玛曲秘文化发展有限公司执行董事,北京奇正天麦力健康科技有限公司监事,奇正(北京)传统藏医药外治研究所有限公司监事。 曹焕丽女士已取得董事会秘书资格证书,未持有公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 6、冯平,中国国籍,无永久境外居留权,女,1970年9月生。中国人民大学新闻学院毕业,文学、法学双学士。曾任全国工商联农业产业商会秘书长、公司董事会秘书、公司人力资源总监,现任公司总裁办公室主任。 冯平女士未持有公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 附件二: 内审部负责人姚晓梅女士简历 姚晓梅,中国国籍,无永久境外居留权,女,1970年9月出生,1991年7月毕业于陕西财经学院物资会计专业。历任公司上市前财务管理部经理、审计部审计主管。现任公司审计监察部副总监。 姚晓梅女士未持有公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 附件三: 证券事务代表李阳先生简历 李阳,中国国籍,无永久境外居留权,男,1981年7月生。东北大学经济管理学院学士。曾任帝贤针纺股份有限公司证券事务代表,德清源农业科技股份有限公司证券事务代表,现任公司证券事务代表。 李阳先生已取得董事会秘书资格证书,未持有公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券简称:奇正藏药 证券代码:002287 公告编号:2014-007 西藏奇正藏药股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示 1、本次股东大会以现场方式召开; 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形; 3、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 一、会议召开情况和出席情况 1、会议召集人:公司董事会; 2、表决方式:现场投票方式; 3、现场会议时间:2014年2月10日(星期一)上午9:30; 4、现场会议召开地点:北京市北四环东路131号中国藏学研究中心; 5、会议主持人:董事长雷菊芳女士; 6、会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定; 7、现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计2人,股份总数365,000,000股,占公司股份总额的89.90%,占公司有效表决权股份总数的89.90%; 公司董事、监事出席了会议,高级管理人员和见证律师列席了本次会议。 二、会议审议和表决情况 大会审议并经现场记名投票表决,通过了如下议案: 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》; 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。 该议案属于"特别决议",已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》; 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。 3、审议通过了《累积投票实施细则》; 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。 4、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》; 以累积投票制选举雷菊芳女士、刘凯列先生、包政先生、索朗欧珠先生为公司第三届董事会非独立董事,选举辛冬生先生、李文先生、李春瑜先生为公司第三届董事会独立董事,7名董事共同组成公司第三届董事会,任期自本次股东大会决议通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事与独立董事的表决分别进行,表决情况如下: 4.1选举公司第三届董事会非独立董事 (1)选举雷菊芳女士为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 (2)选举刘凯列先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 (3)选举包政先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 (4)选举索朗欧珠先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 4.2选举公司第三届董事会独立董事 (1)选举辛冬生先生为第三届董事会独立董事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 (2)选举李文先生为第三届董事会独立董事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 (3)选举李春瑜先生为第三届董事会独立董事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 5、审议通过了《关于第三届董事会董事薪酬的议案》; 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。 6、审议通过了《关于提名公司第三届监事会候选人的议案》; 以累积投票制选举成培基女士、何志坚先生、何君光先生为公司第三届监事会非职工代表监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事贾钰女士、边巴次仁先生共同组成公司第三届监事会,任期自本次股东大会决议通过之日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。表决情况如下: (1)选举成培基女士为公司第三届监事会非职工代表监事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 (2)选举何志坚先生为公司第三届监事会非职工代表监事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 (3)选举何君光先生为公司第三届监事会非职工代表监事 表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%。 7、审议通过了《关于第三届监事会监事薪酬的议案》; 本议案表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。 8、审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》 本议案表决结果:同意365,000,000股,占参加会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。 三、律师见证情况 本次股东大会经北京天银律师事务所朱玉栓、吴团结律师现场见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。具体内容请见2014年2月11日刊登于巨潮资讯网的《北京市天银律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。 四、备查文件 1、西藏奇正藏药股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议; 2、北京市天银律师事务所出具的《关于西藏奇正藏药股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告 西藏奇正藏药股份有限公司 董事会 二○一四年二月十日
证券简称:奇正藏药 证券代码:002287 公告编号:2014-009 西藏奇正藏药股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、监事会会议召开情况 1、西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第一次会议于2014年2月10日以现场形式在北京市北四环东路131号中国藏学研究中心公司会议室召开; 2、公司于2014年1月26日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事; 3、出席本次会议的监事应为5人,实到5人; 4、会议由公司监事贾钰召集并主持; 5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、监事会会议审议情况 会议以书面表决的方式通过如下议案: 1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》; 选举贾钰女士为公司第三届监事会主席,任期自本次会议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。 简历详见2014年1月15日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于选举第三届监事会职工监事的公告》。 (表决票5票,5票同意、0票反对、0票弃权) 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议; 特此公告 西藏奇正藏药股份有限公司监事会 二○一四年二月十日
证券简称:奇正藏药 证券代码:002287 公告编号:2014-010 西藏奇正藏药股份有限公司关于 公司及承诺相关方承诺履行情况的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称"公司"、"股份公司"、"奇正藏药")根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)要求,就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查,现就尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下: 一、避免同业竞争的承诺 (一)公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司、参股股东西藏宇妥文化发展有限公司承诺: 1、目前,本公司与股份公司间不存在同业竞争。 2、本公司为股份公司股东期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。 3、本公司为股份公司股东期间,不会利用对股份公司股东地位损害股份公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。 4、本公司保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本公司为股份公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给股份公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 承诺日期:2008 年2 月15 日 承诺期限:长期有效 承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行承诺 (二)公司实际控制人雷菊芳女士及其家庭成员承诺: 1、目前,雷菊芳本人及雷菊芳家庭成员控制的除股份公司外的其他企业与股份公司间不存在同业竞争。 2、雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。 3、雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间,不会利用对股份公司的控制地位损害股份公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。 4、承诺人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,雷菊芳或雷菊芳家庭成员承担因此给股份公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 承诺日期:2008 年2 月15 日 承诺期限:长期有效 承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行承诺 二、规范关联交易及避免资金被关联方占用的承诺 (一)公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司(以下简称"奇正集团")承诺: 1、奇正集团作为奇正藏药的控股股东或主要股东期间,依据尽量减少并规范关联交易的原则与奇正藏药发生关联交易,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保奇正藏药及其他中小股东利益不受侵害;奇正集团严格遵守奇正藏药章程、股东大会议事规则及奇正藏药关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、奇正集团作为奇正藏药的控股股东或主要股东期间,保证绝对禁止利用任何方式占用奇正藏药资金,以保障奇正藏药及其中小股东的利益。 3、奇正集团保证上述承诺在奇正藏药于国内证券交易所上市且奇正集团作为奇正藏药的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,奇正集团承担因此给奇正藏药造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 承诺日期:2008 年6月18日 承诺期限:长期有效 承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行承诺 (二)公司参股股东西藏宇妥文化发展有限公司(以下简称"西藏宇妥")承诺: 1、西藏宇妥作为奇正藏药的股东期间,依据尽量减少并规范关联交易的原则与奇正藏药发生关联交易,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保奇正藏药及其他中小股东利益不受侵害;西藏宇妥严格遵守奇正藏药章程、股东大会议事规则及奇正藏药关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、西藏宇妥作为奇正藏药的股东期间,保证绝对禁止利用任何方式占用奇正藏药资金,以保障奇正藏药及其他股东(特别是中小股东)的利益。 3、西藏宇妥保证上述承诺在奇正藏药于国内证券交易所上市且西藏宇妥作为奇正藏药的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,西藏宇妥承担因此给奇正藏药造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 承诺日期:2008 年6月18日 承诺期限:长期有效 承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行承诺 (三)公司实际控制人雷菊芳女士承诺: 1、雷菊芳作为奇正藏药的实际控制人期间,依据尽量减少并规范关联交易的原则与奇正藏药发生关联交易,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保奇正藏药及其股东利益不受侵害;雷菊芳严格遵守奇正藏药章程、股东大会议事规则及奇正藏药关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、雷菊芳作为奇正藏药的实际控制人期间,保证绝对禁止利用任何方式占用奇正藏药资金,以保障奇正藏药及其股东的利益。 3、雷菊芳保证上述承诺在奇正藏药于国内证券交易所上市且雷菊芳作为奇正藏药的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,雷菊芳承担因此给奇正藏药造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 承诺日期:2008 年6月18日 承诺期限:长期有效 承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行承诺 特此公告 西藏奇正藏药股份有限公司董事会 二○一四年二月十日 本版导读:
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