证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二零一四年二月

  上市公司名称：宁夏银星能源股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：银星能源

  交易代码：000862

  交易对方名称：中铝宁夏能源集团有限公司

  住所：宁夏银川市黄河东路663号

  通讯地址：宁夏银川市黄河东路663号

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于宁夏银星能源股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案及交易标的评估值

  （一）本次交易方案

  银星能源拟向中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。

  本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源；配套融资的交易对方为包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，其中中铝宁夏能源认购配套融资发行股份总数的20%。

  本次重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：

  1、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权；

  2、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债。

  3、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。

  （二）标的资产交易价格

  本次重组中，标的资产交易价格以天健兴业出具、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

  根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2013）第601-1号、天兴评报字（2013）第601-2号、天兴评报字（2013）第601-3号、天兴评报字（2013）第601-4号、天兴评报字（2013）第601-5号、天兴评报字（2013）第601-6号、天兴评报字（2013）第601-7号），以2013年5月31日为评估基准日，上述标的资产账面价值113,933.75万元，评估价值128,143.13万元，评估增值率12.47%。本次交易，标的资产交易价格经双方协商后确定为128,143.13万元。

  二、本次发行股份的价格及定价原则

  （一）非公开发行股份购买资产部分

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）非公开发行股份配套融资部分

  本次配套融资的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即发行价格不低于6.59元/股。配套融资部分的具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由银星能源股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中铝宁夏能源不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  （一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

  标的资产的交易价格为128,143.13万元，按照6.59元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为19,445.0880万股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  （二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过4.27亿元，发行价格不低于6.59元/股，发行股份数量不超过6,479.51万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  （三）本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

  本次交易前，公司总股本为28,306.80万股，本次交易后公司总股本不超过54,231.3980万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例不超过47.80%。

  四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  截至评估基准日，根据账面值和成交金额孰高原则确认的标的资产资产总额为495,288.90万元，占银星能源2012年度经审计合并财务会计报表期末资产总额的96.98%，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易需经中国证监会并购重组委审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前，中铝宁夏能源持有公司28.02%的股份，本次重大资产重组构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将回避表决。

  五、本次发行股份的锁定期

  公司向中铝宁夏能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  六、利润补偿承诺

  （一）合同主体及签订时间

  2014年2月10日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  （二）预测净利润数

  根据天健兴业出具并经国务院国资委以20130067、20130068、20130069、20130070、20130071、20130072号文备案的资产评估报告，拟购买的6项风电厂资产2014年、2015年、2016年、2017年净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。

  （三）实际净利润数及与预测净利润数差异确定

  自本次发行股份购买资产完成后，银星能源聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对银星能源持有的6项风电厂资产在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与评估报告中6项风电厂资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  （下转B6版）