证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宁夏银星能源股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：银星能源

  股票代码：000862

  收购人名称：中铝宁夏能源集团有限公司

  住所：宁夏银川市黄河东路663号

  通讯地址：宁夏银川市黄河东路663号

  签署日期：二〇一四年二月

  收购人声明

  一、本次收购的收购人为中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银星能源拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购取得上市公司发行的新股尚须需取得银星能源股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。

  五、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司信息披露。

  六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  收购人名称：中铝宁夏能源集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  成立时间：2003年06月26日

  住所：宁夏银川市黄河东路663号

  通讯地址：宁夏银川市黄河东路663号

  注册资本：502,580万元人民币

  法定代表人：何怀兴【注】

  营业执照注册号：640000000006191

  经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：宁国税字640104750805051号、宁地税字640108750805051号

  邮政编码：750002

  联系电话：0951－4933726

  注：根据中国铝业股份有限公司《关于朱润洲何怀兴职务任免建议的通知》（中铝股份人字[2014]18号），何怀兴不再担任董事，总经理职务。朱润洲任中铝宁夏能源集团有限公司总经理，为法定代表人，相关程序正在履行中。

  二、收购人控股股东、实际控制人基本情况

  收购人中铝宁夏能源的控股股东为中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”），其持有收购人中铝宁夏能源70.82%的股份。中国铝业股份有限公司是由中国铝业公司、广西投资集团有限公司（原名称“广西开发投资有限责任公司”）和贵州省物资开发投资公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。收购人中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司具体情况如下：

  收购人的实际控制人为国务院国有资产管理委员会，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：

  ■

  收购人目前股东为中铝股份、宁夏国投、京能集团和宁夏电投，分别持有中铝宁夏能源70.82%、17.96%、5.66%和5.56%的股权。其股权结构如下表：

  三、收购人下属企业情况

  截至本收购报告书签署日，中铝宁夏能源一级参控股公司如下：

  （一）控股子公司情况

  （二）参股子公司情况

  注：中铝宁夏能源所持宁夏宁东水务有限责任公司4.44%股权已转让，且已收到股权转让款，相关工商变更手续正在办理中。

  四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人主要业务情况

  中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过近10年的不断发展，形成了火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造五大产业板块，形成了煤炭—铁路—火力发电、风电设备制造—风力发电、硅材料—光伏发电设备—太阳能光伏发电三条产业链。同时，中铝宁夏能源正在筹备建设固原煤电铝一体化项目。

  （二）收购人最近三年简要财务数据

  收购人三年简要财务数据如下表：

  单位：万元

  （三）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据中铝宁夏能源及其主要管理人员声明，截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

  截至本报告书签署日，收购人中铝宁夏能源董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  截至本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）收购人及其控股股东控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，收购人除持有上市公司银星能源28.02%的股权外，未持有、也未控制其他任何上市公司5%以上已发行股份。

  收购人控股股东中国铝业除通过收购人持有上市公司银星能源28.02%的股权外，还控制并持有焦作万方铝业股份有限公司24％的股权。

  第三节 收购决定和收购目的

  一、本次收购的目的

  （一）履行对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺

  作为银星能源控股股东，收购人于2012年3月为解决与上市公司风电业务方面存在的同业竞争问题作出如下承诺：“将尽一切可能之努力使本公司及本公司拥有控制权的其他企业不从事与银星能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。以此为目的，本公司将在未来三年左右的时间择机分阶段、分步骤地解决同业竞争问题，许诺银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于现金收购、定向增发等各种方式置入本公司风力发电业务相关资产”。

  本次资产重组中，银星能源拟通过向收购人非公开发行股份，以收购控股股东中铝宁夏能源所持有的风电类相关资产和负债，从而履行对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺。

  （二）通过注入风电类资产支持上市公司长远发展

  上市公司银星能源以风电业务和光伏业务为主要发展方向，本次收购的注入资产属于风电类资产，风电行业为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《可再生能源发展十二五规划》所明确鼓励发展的行业，通过本次收购可以有效提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，有利于收购人减少与上市公司的关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。

  二、未来12个月内是否有增持计划

  截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

  三、本次收购履行的相关程序和时间

  1、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董事会会议审议通过；

  2、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第二次股东会会议审议通过；

  3、2013年8月8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复;

  4、2013年8月8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源2013年临时股东会审议通过；

  5、2013年8月8日，上市公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》；

  6、2013年8月8日，上市公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议案；

  7、2013年12月26日，本次重大重组事项具体方案经中铝宁夏能源第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过，并同意中铝宁夏能源就本次收购与银星能源签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》以及《股份认购协议》。

  8、2014年1月16日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复；

  9、、2014年2月10日，上市公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》；

  10、2014年2月10日，本次交易的具体方案经上市公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。

  四、本次收购尚需履行的批准程序

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，收购人持有上市公司股权比例为28.02%。，为上市公司的控股股东。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，银星能源未实施募集配套资金前，收购人持有上市公司股权比例为57.33%，依然是上市公司控股股东。

  二、本次收购方案涉及合同或协议

  本次收购方案涉及合同或协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》、《股份认购协议》。

  三、《发行股份购买资产协议》主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》。

  （二）本次发行股份购买资产价格及定价依据

  根据《发行股份购买资产协议》约定，标的资产的转让价格以评估机构出具经国务院国资委备案的《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值为依据确定。标的资产的评估值为128,143.13万元，故本次发行股份购买资产的交易价格为128,143.13万元。

  （三）本次发行股份购买资产定价及支付方式

  发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

  标的资产的交易价格为128,143.13元，如按照6.59元/股的发行价格计算，根据《发行股份购买资产协议》约定的非公开发行股份数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为19,445.0880股。

  （四）滚存未分配利润安排

  银星能源本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体股东共享。

  （五）资产交付或过户的时间安排

  1、双方应在协议生效后12个月内完成标的资产的交割手续，具体包括：

  （1）银星能源负责协调将本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司处登记在中铝宁夏能源名下，中铝宁夏能源应予以必要的配合；

  （2）中铝宁夏能源负责协调办理标的资产交付或登记过户至银星能源的相关手续，银星能源应予以必要的配合。

  2、在交割时，中铝宁夏能源应将与目标资产相关的全部材料交付给银星能源。

  3、在交割日，银星能源与中铝宁夏能源应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

  （六）过渡期间安排

  本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能源应在30天内以现金方式对甲方予以补偿。中铝宁夏能源应按亏损总额以现金向银星能源补足。（根据《发行股份购买资产协议》约定，实际损益计算期间为自评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间）

  （七）与标的资产有关的人员安排

  1、本次发行股份购买资产完成后，目标资产中对应的法人企业将成为银星能源的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  2、本着“人随资产及业务走”的基本原则，2013年7月9日中铝宁夏能源职工代表大会通过与本次重组相关的职工安置方案，中铝宁夏能源本部与标的资产的非股权类资产相关的人员将与银星能源和中铝宁夏能源共同签署《劳动合同变更协议》，转由银星能源继续聘用；对于不愿与银星能源签署劳动合同之员工，由中铝宁夏能源按照《中华人员共和国劳动合同法》等相关法律规定予以妥善安置。

  （八）合同的生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：

  1、本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准；

  2、本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过；

  3、本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。

  前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

  （九）违约责任条款

  若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  1、要求违约方实际履行；

  2、暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行义务；

  3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

  4、违约方因违反本协议所获得的利益应为赔偿金支付给守约方；

  5、法律法规或协议规定的其他救济方式。

  四、《发行股份购买资产之利润补偿协议》主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  （二）预测净利润数

  根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次重大资产重组中采用收益法定价的标的资产（包括银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电厂、阿左旗分公司和太阳山风力发电厂全部资产及相关负债）在2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于银星能源的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。

  中铝宁夏能源承诺，上述标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。

  （三）实际净利润数与预测净利润数的差异确定

  自本次发行股份购买资产完成后，银星能源聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对银星能源持有的6项风电厂资产在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与评估报告中6项风电厂资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  （四）利润补偿期间

  本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），如果本次交易于2014年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如果本次交易于2015年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

  （五）补偿的实施

  1、股份回购的补偿方式

  （1）根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。

  （2）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。

  2、每年股份回购数量的确定

  （1）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

  回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  注1：前述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；

  注2：如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基准日前20个交易日的均价，即6.59元/股，6项风电厂资产的评估值为117,660.82万元，认购的股份总数对应为17,854.4492万股；

  注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （2）如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

  （3）在利润补偿期内，如果须实施股份回购，乙方应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还甲方。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回购股份数×利润补偿期内每股现金红利。

  3、在补偿期限届满时，银星能源对6项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  4、股份回购的实施

  （1）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

  （2）银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。

  （六）违约责任

  任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

  （七）协议生效、解除和终止

  《发行股份购买资产之利润补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且在双方就本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》生效后生效。

  《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《发行股份购买资产之利润补偿协议》相应解除或终止。

  五、本次发行股份拟购买资产的情况

  本次收购标的资产为中铝宁夏能源拥有的风电业务类相关资产及负债，具体包括：银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂等三家分公司的风力发电经营性资产及相关负债；风电设备制造基地的整体资产。

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6号《审计报告》，最近三年的模拟财务报表数据如下：

  单位：万元

  （一）银星风电

  1、基本情况

  名称：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业期限：2007年10月12日至2037年10月11日

  住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁

  注册资本：14,000万元

  法定代表人：翟建军

  营业执照注册号：152921000000291

  经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理；组织风力发电电力的生产和销售；从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试；风力发电及其相关产业的培训和咨询工作。

  税务登记证号码：国税字15292166731101号、内地税15292166731101-8号

  收购人持股比例：100％

  2、最近三年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-6号《审计报告》，内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  （二）宁电风光

  1、基本情况

  名称：宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  营业期限：2011年1月10日至长期

  住所：青铜峡市小贝利民街121号

  注册资本：15,200万元

  法定代表人：吴子英

  营业执照注册号：640381000001225

  经营范围：风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管理

  税务登记证号码： 宁国税青字64038156411410X

  收购人持股比例：100％

  2、最近三年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-5号《审计报告》，宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  （三）神州风电

  1、基本情况

  名称：宁夏天净神州风力发电有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  营业期限：2002年5月16日至2022年5月16日

  住所：银川市兴庆区长城东路277号

  注册资本：4,600万元

  法定代表人：吴子英

  营业执照注册号：640000000003699

  经营范围：风力发电及相关业务

  税务登记证号码：宁国税、地税640104735950357；

  收购人持股比例：50％

  2、最近三年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-7号《审计报告》，宁夏天净神州风力发电有限公司最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  （四）风电基地整体资产

  1、基本情况

  风电设备制造基地位于银川经济技术开发区内，总占地面积为148,236平方米，总建筑面积为43,613平方米，厂区分为生活区和生产区两部分。生活区主要由办公楼、职工宿舍、食堂、锅炉房、配电室等生产辅助建筑物及配套设备组成。生产区包括塔筒车间、组装车间、抛丸车间等及配套设备组成。

  2、最近三年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-4号《审计报告》，中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地整体资产最近三年的主要模拟财务报表数据如下：

  单位：万元

  （五）阿左旗分公司

  1、基本情况

  名 称：中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司

  营业场所：内蒙古自治区阿拉善盟阿左旗三关古长城处

  负责人：吴子英

  经营范围： 风力发电及相关业务

  成立日期：2003年9月3日

  营业期限：2003年9月3日至2022年5月13日

  企业法人营业执照注册号：152921000000857

  税务登记证号：内国税字152921752581725 内地税字15292173595330-4

  2、最近三年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-3号《审计报告》，中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司最近三年的主要模拟财务报表数据如下：

  单位：万元

  （六）贺兰山风电厂

  1、基本情况

  名 称：中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂

  营业场所：银川市金凤区长城中路62号

  负责人：吴子英

  经营范围：风力发电及相关业务

  成立日期：2004年4月16日

  营业期限：2004年4月16日至长期

  企业法人营业执照注册号：640000100004922

  税务登记证号：宁国税青字640381750843293 宁税字640104750843293

  2、最近三年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-2号《审计报告》，中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂最近三年的主要财务报表数据如下：

  单位：万元

  （七）太阳山风电厂

  1、基本情况

  名 称：中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂

  营业场所：宁夏银川市金凤区黄河东路663号

  负责人：朱怀文

  经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其延伸产业经营

  成立日期：2007年6月8日

  营业期限：2007年6月8日至2023年6月26日

  企业法人营业执照注册号：640000100000340

  税务登记证号：宁国税吴太字640396799914128号

  2、最近三年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-1号《审计报告》，中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂最近三年的主要财务报表数据如下：

  单位：万元

  （八）拟购买资产评估情况

  1、评估概述

  根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2013）第601-1号、天兴评报字（2013）第601-2号、天兴评报字（2013）第601-3号、天兴评报字（2013）第601-4号、天兴评报字（2013）第601-5号、天兴评报字（2013）第601-6号、天兴评报字（2013）第601-7号），本次评估以2013年5月31日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对标的资产全部权益价值分别采用成本法和收益法进行评估。

  （1）6项风电厂资产

  在持续经营前提下，经评估，6项风电厂资产的净资产账面价值合计为108,406.90万元，以收益法评估的价值为117,660.82万元，增值额为9,253.92万元，增值率为8.54%；以成本法评估的价值为51,439.05万元，增值额为-56,967.85万元，增值率为-52.55%，具体情况如下：

  评估基准日：2013年5月31日

  单位：万元

  （2）风电设备制造基地

  本次评估中，风电设备制造基地净资产账面价值为5,526.85万元，以收益法评估的价值为1,668.26万元，增值额为-3,858.59万元，增值率为-69.82%；以成本法评估的价值为10,482.31万元，增值额为4,955.46万元，增值率为89.66%。具体情况如下：

  单位：万元

  2、标的资产成本法估值与收益法估值比较

  单位：万元

  3、评估结论的确定

  成本法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上，将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到标的资产价值，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。

  各项拟注入资产评估前（经审计后模拟报表）所有者权益账面价值之和113,933.75万元,评估值为128,143.13万元，增值14,209.38万元，增值率为12.47%。本次交易，拟注入资产全部权益价值为128,143.13万元。

  六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况

  本次收购前，收购人持有上市公司股份全部为非限售流通股。

  （二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况

  本次收购完成后，银星能源向中铝宁夏能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  声 明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（签字）：何怀兴

  中铝宁夏能源集团有限公司（盖章）

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  项目主办人：吴新婷 申钢强

  法定代表人：步国旬

  南京证券股份有限公司（盖章）

  年 月 日

  律师及律师事务所声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

  经办律师：孙志峰 郝自宁

  宁夏辅德律师事务所（盖章）

  年 月 日

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  1、中铝宁夏能源集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；

  2、中铝宁夏能源集团有限公司高级管理人员的名单及其身份证明；

  3、中铝宁夏能源集团有限公司股东会决议及董事会决议；

  4、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》及《股份认购协议》；

  5、国资委同意本次发行股份购买资产的批复文件；

  6、收购人及其关联方与银星能源、银星能源的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

  7、中铝宁夏能源集团有限公司关于本次重组的相关承诺函；

  8、中铝宁夏能源集团有限公司合规性证明；

  9、中铝宁夏能源集团有限公司董事、监事、高级管理人员说明与承诺；

  10、中铝宁夏能源集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖银星能源股票的自查报告；

  11、收购人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲属所买卖银星能源股票的自查报告；

  12、中铝宁夏能源集团有限公司2010年、2011年、2012年经审计的财务会计报告；

  13、财务顾问报告；

  14、法律意见书。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于银星能源证券法律投资部，供投资者查阅。

  备查网址中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn

  附表

  收购报告书

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  收购人（签章）：中铝宁夏能源集团有限公司

  法定代表人（签字）：何怀兴

  年 月 日