证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  上述五期出资到位后，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （九）2012年，股权转让后变更为内资企业

  2012年8月11日，中铝股份分别与中银投资集团有限公司和中投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，约定：中银投资集团有限公司将所持宁夏发电集团23.42%的股权以与134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元转让给中铝股份。

  2012年9月17日，宁夏回族自治区商务厅出具了《关于同意宁夏发电集团有限责任公司因股权变更转为内资企业的批复》（宁商（资）发[2012]210号），同意股权转让及宁夏发电集团变更为内资企业。

  本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大股东，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （十）2012年，中铝股份受让华电国际电力股份有限公司所持股权

  2012年11月30日至2012年12月28日，华电国际电力股份有限公司持有的宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年12月31日，中铝股份与华电国际电力股份有限公司签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让宁夏发电集团23.66%股权。

  本次股权转让后，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （十一）2013年，增资扩股

  2012年12月31日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团有限责任公司等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元。

  2013年2月3日，宁夏发电集团2013年第一次临时股东会议，审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司增资扩股的议案》及《关于变更公司名称的议案》，同意：中铝股份以人民币200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元，公司注册资本变更为502,580万元；宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。

  2013年1月24日，宁夏天华会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁天华验报（2013）010号），对截至2013年1月23日的新增注册资本出资情况进行验证，中铝股份以货币出资20亿元，其中认缴注册资本145,266万元，资本公积54,734万元。2013年2月，中铝宁夏能源完成了股东变更及新增注册资本的工商变更登记。

  至此，中铝宁夏能源股权结构如下：

  ■

  三、主营业务发展情况及主要财务指标

  （一）经营范围及主营业务情况

  中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过近10年的不断发展，形成了火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造五大产业板块，形成了煤炭—铁路—火力发电、风电设备制造—风力发电、硅材料—光伏发电设备—太阳能光伏发电三条产业链。目前，中铝宁夏能源正在筹备建设固原煤电铝一体化项目。

  （二）主要财务指标

  中铝宁夏能源最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经中勤万信会计师事务所有限公司（2012）中勤审字第03136-1号审计报告及北京永宣会计师事务所有限公司永宣会字[2013]1006号审计报告审计。

  四、最近一年简要财务报表

  中铝宁夏能源2012年财务报表已经北京永宣会计师事务所有限公司审计，简要财务报表数据如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  五、中铝宁夏能源产权关系及主要股东情况

  （一）中铝宁夏能源股权控制关系

  截至本重组报告书签署之日，中铝股份持有中铝宁夏能源70.82%的股权，是中铝宁夏能源控股股东；中铝公司持有中铝股份38.56%的股权，国务院国资委持有中铝公司100%的股权，国务院国资委为中铝宁夏能源实际控制人。相关产权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东情况

  1、中铝股份基本情况

  住所：北京市海淀区西直门北大街62号

  注册资本：135.24亿元

  法人代表：熊维平

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：2001年9月10日

  证券代码：ACH（纽约）、2600（香港）、601600（上海）

  工商登记号：100000000035734

  经营范围：铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售，本集团也从事有色金属产品及煤炭产品的贸易业务

  2、主要财务指标

  截至2012年12月31日，中铝股份合并口径下资产总额1,750.17亿元，负债总额1,212.46亿元，归属母公司所有者权益438.35亿元。2012年度实现营业收入1,494.79亿元，归属于母公司所有者的净利润-82.34亿元。

  （三）其他相关股东概况

  中铝宁夏能源其他股东基本情况如下：

  1、宁夏国有投资运营有限公司

  住所：银川市兴庆区湖滨西街65号

  注册资本：300亿元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2009年9月9日

  经营范围：投资及相关业务

  2、宁夏电力投资集团有限公司

  住所：银川市新华西街313号

  注册资本：10亿元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1996年11月25日

  经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询。

  3、公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

  住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

  注册资本：1,300,000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2004年12月8日

  经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  六、中铝宁夏能源下属企业情况

  截至本重组报告书签署之日，中铝宁夏能源一级参控股公司如下：

  （一）控股子公司情况

  ■

  （二）主要参股公司情况

  ■

  注：中铝宁夏能源所持宁夏宁东水务有限责任公司4.44%股权已转让，且已收到股权转让款，相关工商变更手续正在办理中。

  七、中铝宁夏能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  本次交易前后，中铝宁夏能源均为银星能源控股股东。截至本重组报告书签署日，公司董事中，王顺祥、吴解萍、温卫东、马桂玲、王路军、韩晓东由中铝宁夏能源推荐；公司监事中，李雪峰、朱敏由中铝宁夏能源推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。

  八、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据中铝宁夏能源及其主要管理人员声明：中铝宁夏能源及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四章 交易标的

  一、交易标的概况

  本次重组标的资产为中铝宁夏能源拥有的风电业务类相关资产及负债，具体包括：银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂等三家分公司的风力发电经营性资产及相关负债；风电设备制造基地的整体资产。

  交易标的股权结构如下：

  ■

  （一）交易标的主要财务指标（模拟）

  根据经信永中和审计的拟购买资产模拟汇总财务报表，标的资产最近三年主要财务数据（模拟财务报表口径）如下：

  单位：万元

  ■

  2012年，标的资产模拟净资产较2011年末增加14,393.43万元，主要是：2012年宁夏发电集团向银星风电增资5,000万元，向宁电风光增资7,200万元。2013年，标的资产模拟净资产较2012年末增加2,943.05万元，主要是：在建工程账面价值增加20,659.52万元及固定资产账面价值减少14,027.80万元。

  2012年，标的资产营业收入较2011年末增加9,988.46万元，主要是2012年上网电量较2011年增加23,257.20万千瓦时：2011年12月太阳山风电厂三、四期工程并网发电；2012年5月，宁电风光牛首山风电场一期、二期工程并网发电。2013年标的资产营业收入较2012年末增加2,807.38万元，主要是2013年上网电量较2012年增加8,083.17万千瓦时。

  2012年，标的资产净利润较2011年末减少1,803.90万元，主要原因是：2012年标的资产有效利用小时数相对较少；太阳山风电厂三、四期工程及宁电风光牛首山风电场一期、二期工程并网发电转入固定资产后，相应项目贷款利息停止资本化增加了财务费用，同时折旧费用增加。

  （二）标的资产其他股东放弃优先受让权

  本次交易，标的资产中仅神州风电涉及其他股东是否优先受让股权事项。

  2013年7月，云南汉能发电有限公司向中铝宁夏能源出具《承诺函》，同意中铝宁夏能源向银星能源转让神州风电50%股权，同意放弃对中铝宁夏能源所转让股权的优先受让权。

  （三）债权债务转移及获得债权人同意情况

  1、标的资产中股权类资产所涉及债权债务的处理

  银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为8笔银行贷款，其中银星风电 2笔、宁电风光2笔、神州风电4笔。截至2013年12月31日，已获得债权银行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁夏分行”）、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。

  标的资产中股权类资产与国开行签署的借款合同中约定，贷款人经办分行根据贷款人授权，具体负责合同签订、贷后管理等相关事宜，贷款人经办分行依合同约定所做出的上述行为视同贷款人的行为。具体贷款过程中，国开行宁夏分行即为合同中约定的贷款人经办分行。标的资产中非股权类资产所涉及的与国开行签署的借款合同的经办分行亦为国开行宁夏分行。

  2、标的资产中非股权类资产所涉及债权债务的处理

  风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。

  （1）相关债权的转移

  根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，在本次重组获得证监会核准批复后转移至银星能源，并通知债务人。

  （2）相关债务的转移

  截至2013年12月31日，阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂负债（包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、其他应付款、预收账款、交易性金融负债、短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债以及长期借款）合计约24.03亿元。中铝宁夏能源已向相关债权人发出将债务转移至银星能源的征询函，其中，同意转移的债务金额合计23.81亿元，占全部债务的99.07%。未同意转移的债务均为经营性债务。

  中铝宁夏能源就标的资产债权债务转移事项承诺如下：

  “1、标的资产中中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司所涉及之债权债务需取得债权人的同意或通知、公告债务人。为此，本公司已向相关债权人发函以征得其同意，并将在本次重组获得批准之后、资产交割之前通知或公告相关债务人。

  2、截至本承诺出具日，少数债务未取得债权人同意债务转移的回函。本公司承诺将与该部分债权人进行沟通以取得其同意。如因债权人不同意债务转移使上市公司遭受任何损失，本公司将全额赔偿。

  3、本公司承诺，本次重组完成后，如相关债务人仍向本公司偿还债务，则本公司将通知该等债务人向上市公司清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付上市公司。”

  二、交易标的之一：银星风电100%股权

  （一）银星风电基本情况及历史沿革

  1、基本情况

  名称：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司

  注册地址：阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁

  法定代表人：翟建军

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：14,000万元

  实收资本：14,000万元

  成立日期：2007年10月12日

  营业期限：2007年10月12日至2037年10月11日

  企业法人营业执照注册号：152921000000291

  组织机构代码：66731101-8

  税务登记证号：内国税字152921667311018 内地税字15292166731101-8

  经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理；组织风力发电电力的生产和销售；从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试；风力发电及其相关产业的培训和咨询工作。

  2、历史沿革

  （1）公司成立

  2007年10月，宁夏发电集团以货币出资设立内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司，注册资本1,000万元。2007年10月11日，内蒙古信通联合会计师事务所出具《验资报告》（内信通验字[2007]第1086号），确认股东出资到位。2007年10月12日，银星风电在阿拉善左旗工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》，注册号152921000000291。

  （2）2009年12月，股东增资

  2009年12月，根据《宁夏发电集团有限责任公司给内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司注入资本金的决定》（宁电计发[2009]593号），宁夏发电集团以货币2,000万元对银星风电增资。增资完成后，银星风电注册资本增至3,000万元。

  2009年12月25日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字[2009]第1201号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2010年1月14日，银星风电完成增资的工商变更登记。

  （3）2010年5月，股东增资

  2010年5月，根据《关于内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司增加注册资本金的批复》（宁电计发[2010]192号），宁夏发电集团以货币5,000万元对银星风电增资，增资完成后，银星风电注册资本增至8,000万元。

  2010年5月7日，宁夏瑞衡联合会计师事务所出具《验资报告》（瑞衡验字[2010]第004号），对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2010年6月2日，银星风电完成增资的工商变更登记。

  （4）2012年6月，股东增资

  2012年6月，根据《关于向内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司增加出资的通知》（宁电政法发[2012]214号），宁夏发电集团以货币1,500万元对银星风电增资，增资完成后，银星风电注册资本增至9,500万元。

  2012年6月5日，宁夏天华会计师事务所出具《验资报告》（宁天华验报[2012]第090号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2012年6月14日，银星风电完成增资的工商变更登记。

  （5）2012年11月，股东增资

  2012年11月，根据《关于向内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司增加出资的通知》（宁电政法发[2012]462号），宁夏发电集团以货币1,000万元对银星风电增资，增资完成后，银星风电注册资本增至10,500万元。

  2012年11月12日，宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》（宁天华验报[2012]第149号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2012年12月3日，银星风电完成增资的工商变更登记。

  （6）2012年12月，股东增资

  2012年12月，根据《关于向内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司增加出资的通知》（宁电政法发[2012]529号），宁夏发电集团以货币2,500万元对银星风电增资，增资完成后，银星风电注册资本增至13,000万元。

  2012年12月21日，宁夏立信达会计师事务所出具的《验资报告》（宁立信达验字[2012]第175号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2012年12月28日，银星风电完成增资的工商变更登记。

  （7）2013年5月，股东增资

  2013年5月，根据《关于向内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司增加出资的通知》（宁电政法发[2013]133号），中铝宁夏能源以货币1,000万元对银星风电增资，增资完成后，银星风电的注册资本增至14,000万元。

  2013年5月5日，宁夏立信达会计师事务所出具的《验资报告》（宁立信达验字[2013]第046号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2013年5月23日，银星风电完成增资的工商变更登记。

  截至本报告书出具日，银星风电的股权结构如下：

  ■

  （二）银星风电主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  1、银星风电主要资产权属

  截至2013年12月31日，银星风电资产情况如下：

  ■

  （1）固定资产

  截至2013年12月31日，银星风电固定资产分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：房屋建筑物包括房屋和构筑物，构筑物账面净值2,893.16万元，主要为风机基础、变压器基础。

  ①房屋建筑物

  银星风电拥有1项房屋所有权证，计3处房产，建筑面积合计2,829.86平方米。

  单位：万元

  ■

  ②主要机器设备

  ■

  （2）在建工程

  截至2013年12月31日，在建工程账面价值37,510.76万元，其中阿左旗贺兰山二期工程账面价值37,427.49万元。阿左旗贺兰山二期工程基本情况如下：

  ■

  注：截至本报告书出具日，目前阿左旗贺兰山二期工程处于设备安装调试及办理相关运营手续阶段。

  ①土建工程

  土建工程账面值3,590.38万元，主要建筑工程项目如下表：

  ■

  ②设备安装工程

  安装工程账面值28,562.93万元，主要为在安装设备、安装费等，主要机器设备情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ③待摊基建支出

  待摊基建支出账面价值3,759.11万元，主要为筹资费、项目法人管理费、项目建设技术服务费及生产准备费，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ④预付款

  预付款主要为预付恩德（银川）风电设备制造有限公司1,449.37万元，其余部分为其他设备预付款。

  （3）无形资产

  ①已取得权证土地

  银星风电已取得权证土地1宗，面积24,382.40㎡，具体如下：

  ■

  ②尚未取得权证的土地

  截至本报告书出具之日，银星风电位于阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查古拉本陶勒盖的贺兰山风电场二期项目所占约10,000㎡未取得土地使用权证，目前正在办理中。

  该宗土地已取得《阿拉善左旗人民政府办公室关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地的批复》（阿左政办发[2013]84号）和《阿左旗国土资源局关于阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地的审查意见》（阿左国土资发[2013]200号）。阿拉善左旗国土资源局已经出具证明：“内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程对位于阿左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查的共计10,000平方米的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证的申请，本局同意办理该等手续。该等土地由内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司合法使用，不存在权属争议，办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。”

  按内蒙古阿拉善盟目前执行的政策，银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目用地需缴纳土地出让金、草原补偿费、牧民补偿费、耕地占用税、契税等费用，初步预计在没有优惠政策情况下，办理土地使用权证约需130万元。中铝宁夏能源已承诺，办理土地使用权证的相关费用由中铝宁夏能源承担。具体承诺详见本报告书“第十四章 其他重要事项说明”之“五、中铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源在本次交易中作出的承诺”。

  上述未办理权证的土地，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

  2、银星风电主要负债情况

  截至2013年12月31日，银星风电负债情况如下：

  ■

  （1）应付账款

  应付账款账面值8,028.52万元，主要为应付设备款、工程款、设计费等。

  （2）应交税费

  应交税费账面值-6,352.04万元，主要为应交增值税、企业所得税、水利基金等，其中应交增值税-6,404.02万元。

  （3）长期借款

  长期借款账面价值58,200.00万元，为银星风电向国开行的借款，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①3.44亿元贷款

  2009年6月22日，银星风电与国开行签署了编号为“6400441372009020114”的《借款合同》，借款总金额37,500.00万元，借款期限为自第一笔借款提款日起至最后一笔借款的还本日止，即2009年8月20日起，至2024年8月19日止，宁夏发电集团为本合同项下5,000万元贷款提供连带责任保证担保。

  为确保银星风电履行与国开行签订的编号为6400441372009020114的借款合同，2009年6月22日，银星风电与国开行签署《应收账款质押合同》，银星风电以阿左旗贺兰山风电场一期49.5MW项目建成后的电费收费权及其项目全部收益为质押，向国开行提供担保。

  2010年5月31日，银星风电与国开行签署了编号为“6400441372010025134”的《变更协议》，借款总金额变更为40,800万元，提款计划与还款计划变更如下：

  提款计划：

  ■

  还款计划：

  ■

  ②2.74亿元贷款

  2012年12月26日，银星风电与国开行签署了编号为“6410201201100000103”的《人民币资金借款合同》，借款总金额39,000.00万元，借款期限为自第一笔借款提款日起至最后一笔借款的还本日止，即2012年12月26日起，至2027年12月25日止，宁夏发电集团为本合同项下5,000万元贷款提供连带责任保证担保。

  为确保银星风电履行与国开行签订的编号为6410201201100000103的借款合同，2012年12月26日，银星风电与国开行签署《应收账款质押合同》，银星风电以阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW项目建成后的电费收费权及其项目全部收益为质押，向国开行提供担保。

  2013年12月30日，银星风电与国开行签署了编号为“6410201201100000103001”的《变更协议》，提还款计划变更如下：

  提款计划：

  ■

  还款计划：

  ■

  3、银星风电对外担保情况

  截至本重组报告书签署日，银星风电无对外担保情况。

  （三）银星风电最近三年主营业务情况

  银星风电主要从事风力发电项目的投资开发与风力发电业务。银星风电所属贺兰山风电场位于内蒙古阿拉善左旗，风场建设分四期进行：一期工程已于2010年并网发电，风机41台，装机容量49.5MW；二期工程于2012年9月开工建设，计划安装风机48台，装机容量49.5MW，预计2014年7月底正式投产发电；银星风电主营业务具体情况如下：

  1、主要产品及用途

  银星风电主要从事风力发电业务，产品为电力。

  2、主要产品工艺流程

  电力产品有别于其他有形产品，产品的生产过程包括从电能的产生到将其卖给客户的整个过程，其主要生产流程如下：

  ■

  风力发电是通过发电机将机械能转化为电能，并将电能升压后输送到电网中。

  ■

  3、经营模式

  风场（发电设备）及相关输变电设施设备建成之后，生产管理的主要任务为控制、维护、检修。公司与当地电网公司签署购售电协议，约定并网电量及电价，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中，电价执行国家有关主管部门批复的上网电价。

  4、主要产品产销情况

  （1）产能产量情况

  银星风电最近三年的电力生产情况如下：

  ■

  （2）主营业务收入情况

  2011年至2013年，银星风电的主营业务收入分别为5,814.56万元、5,144.64万元和5734.35万元。

  （3）执行电价情况

  ■

  5、产品的主要原材料、能源及供应情况

  银星风电利用风力发电，无原材料采购成本，所需能源主要是电力，为厂内自用电。

  （四）最近三年经审计的主要财务指标

  银星风电最近三年经审计的财务报表简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  银星风电最近三年主要财务指标如下：

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货

  资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

  利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息支出

  净资产收益率=净利润/期末净资产。

  （除特别说明外，下同）

  （五）最近三年资产评估、交易情况

  1、2012年曾进行资产评估

  2012年，因宁夏发电集团国有股东股权发生变动的需要，对宁夏发电集团全部资产及相关负债进行了评估，银星风电作为宁夏发电集团全资子公司，纳入此次评估范围。具体评估情况详见本章之“十二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析”。

  2、本次重组涉及的资产评估

  本次重组涉及的资产评估情况详见本章之“十一、标的资产评估情况”。

  3、最近三年内，银星风电未发生资产交易情况。

  （六）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  银星风电阿左旗贺兰山风电场二期工程已经取得了立项批复和环保批复，目前处于设备安装调试及办理相关运营手续阶段。

  （七）质量控制情况

  银星风电质量控制的主要内容是确保风机和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。银星风电主要的质量控制标准为《国家电网公司电网电能质量技术监督规定（试行）》（国家电网生（2005）682号）以及《风电场接入电力系统技术规定》（GB/T19963-2011）。

  银星风电在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与内蒙电力集团所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

  （八）安全生产及环保治理

  1、安全生产情况

  银星风电始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。公司将“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，不断加强和改进安全生产管理工作。安全生产三级网是风电场管理工作的组织指挥网，总经理是安全第一责任人，公司、部门、班组从上而下构成三级安全网。公司和部门、部门和班组、班组和个人逐级签订了安全生产目标责任书；安全生产责任制层层落实到班组职工。

  安全管理的基本方法包括：经常性的开展“反违章”工作；实行安全生产目标三级控制制度，有效落实各级人员安全目标责任；开展定期不定期的安全检查工作，针对季节和工作内容不同，突出对安全重点的管理和监督检查；实施“预控”制度和措施，对危险源进行辨识、风险评价和控制，建立相应的应急预案；开展危险点分析预控、安全性评价工作，落实反事故措施和安全技术措施；事故调查与处理坚持“事故原因不清楚不放过，事故责任者和应受教育者未受教育不放过，没有采取防范措施不放过，事故责任者没有受到处罚不放过”的原则。

  银星风电在安全生产方面采取的主要制度包括：《安全生产管理标准》、《外委(承包)工程安全管理标准》、《事故调查与处理管理标准》、《安全性评价管理标准》、《工作票、操作票管理标准》、《两措安全管理标准》、《安全生产奖惩办法》、《防止电气误操作管理办法》等。

  华北电监局出具《证明》：“我局作为内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司的电力监管机构，兹证明：自2010年1月1日起至本证明出具之日，上述公司未因违反我国电力监管相关法规而被我局实施行政处罚。”

  2、环保治理情况

  银星风电属风力发电行业，风能为可再生清洁能源，生产工艺中不产生任何废水、废气、废渣，银星风电符合国家关于环境保护的各项要求。

  内蒙古阿左旗环境保护局出具《关于内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司环境保护情况的证明》：“内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司系我辖区管理的企业，该公司自2010年1月1日至今，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。”

  三、交易标的之二：宁电风光100%股权

  （一）宁电风光基本情况及历史沿革

  1、基本情况

  名称：宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司

  注册地址：青铜峡市小坝利民街121号

  法定代表人：吴子英

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  注册资本：15,200万元

  实收资本：15,200万元

  成立日期：2011年1月10日

  营业期限：2011年1月10日至长期

  企业法人营业执照注册号：640381000001225

  组织机构代码：56411410-X

  税务登记证号：宁国税青字64038156411410X

  经营范围：风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管理。

  2、历史沿革

  （1）公司成立

  2011年1月，宁夏发电集团以货币出资设立宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司，注册资本2,000万元。2010年12月30日，宁夏昊源联合会计师事务所出具的《验资报告》（宁吴源验字[2010]第1195号），确认股东出资到位。2011年1月10日，宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司在青铜峡市工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》，注册号640381000001225。

  （2）2011年6月，股东增资

  2011年6月，根据宁夏发电集团《关于宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司资本金注入的批复》（宁电政法发[2011]215号），宁夏发电集团以货币6,000万元对宁电风光增资，增资完成后，宁电风光的注册资本增至8,000万元。

  2011年6月9日，宁夏信友会计师事务所出具的《验资报告》（宁信友验字[2011]第459号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2011年7月1日，宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司完成增资的工商变更登记。

  （3）2012年1月，股东增资

  2012年1月，根据《关于向宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司增加出资的通知》宁夏发电集团以货币4,000万元对宁电风光增资，增资完成后，宁电风光的注册资本增至12,000万元。

  2012年1月11日，宁夏信友会计师事务所出具的《验资报告》（宁信友验字[2012]第086号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2012年2月27日，宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司完成增资的工商变更登记。

  （4）2012年6月，股东增资

  2012年6月，根据《关于向宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司增加出资的通知》宁夏发电集团以货币3,200万元对宁电风光增资，增资完成后，宁电风光的注册资本增至15,200万元。

  2012年7月13日，宁夏信友会计师事务所出具的《验资报告》（宁信友验字[2012]第756号）对上述增资事项进行验证，确认股东以货币资金进行增资。2012年8月2日，宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司完成增资的工商变更登记。

  截至本报告书出具日，宁电风光的股权结构如下：

  ■

  （二）宁电风光的主要资产权属，对外担保及主要负债情况

  1、宁电风光主要资产权属

  截至2013年12月31日，宁电风光资产情况如下：

  ■

  （1）固定资产

  截至2013年12月31日，宁电风光固定资产分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：房屋建筑物包括房屋和构筑物，其中构筑物账面净值为6,187.66万元，主要包括风机基础和升压站。

  ①房屋建筑物

  宁电风光拥有1项房屋所有权证，计6处房产，总建筑面积为2,389平方米。

  单位：万元

  ■

  ②主要生产设备

  ■

  上表中，序号8的机器设备330KV升压站为青铜峡牛首山330KV输变电工程（简称“牛首山330KV升压站”或升压站）组成部分，该工程为中铝宁夏能源与其它二方联合出资建设，具体情况如下：

  根据宁夏回族自治区发展和改革委员会下发的《关于印发〈关于太阳山、盐池麻黄山、青铜峡牛首山、中卫香山等地区新能源发电项目接入电网的实施方案〉的通知》（宁发能源[2010]313号）、《关于同心县、海原县等地区风电项目电网接入有关事宜的通知》（宁发改能源[2011]266号），国电电力宁夏风电开发有限公司（简称“国电宁夏风电”）牵头在青铜峡牛首山地区建设330KV输变电工程，并明确了各企业的分配容量，分别为国电电力400MW，宁夏嘉泽发电有限公司（简称“宁夏嘉泽”）350MW，宁电风光100MW，共850MW。2011年，宁电风光与宁夏嘉泽、国电电力共同签署了《宁夏青铜峡牛首山330KV输变电工程联合出资建设协议》（简称“联合出资协议”），约定联合出资建设青铜峡牛首山330千伏升压站扩建工程，各方按接入装机容量比例分摊投资，总投资额预计为10,288万元人民币，国电电力作为建设主导方出资比例为47.0588%、宁夏嘉泽出资比例为41.1765%、宁电风光出资比例为11.7647%。同时各方约定，牛首山330KV升压站完工后形成的资产，各方依据出资比例所形成的权益份额按份共有。该升压站的土地证已于2012年5月31日取得，登记在国电电力名下，为投资三方按份共有资产。

  （下转B8版）