证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”、“阳光新业”）于2014年2月7日发布并刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2014-L12号合作投资及关联交易的公告（以下简称“该公告），现将该公告内容补充如下：

  一、合作概述补充

  1、本次合作的目的

  本次合作目的是，本公司与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）合作，中信信托发行信托出资与本公司、本公司一致行动人北京永盛智达投资管理有限公司（以下简称“永盛智达”）以自有资金出资，合作成立有限合伙企业用以支付本公司全资子公司上海晟域资产管理有限公司（以下简称“上海晟域”）收购上海锦赟资产管理有限公司（以下简称：“上海锦赟”）100%股权交易价款人民币126,246.78万元的首期出资64,385.86万元。

  上海晟域收购上海锦赟其余价款人民币61,860.92万元，本公司拟通过安排上海锦赟向银行申请贷款或本公司和中信信托协商另外发行信托融资解决，以支付其余价款人民币61,860.92万元支付。

  上海锦赟100%股权的交易相关内容详细内容请见本公司2014年1月28日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2014-L8、L9号公告。

  2、本次合作的必要性

  1）本次合作通过设立有限合伙进行融资，与中信信托合作，发展地产金融业务，对房地产信托融资进行创新，降低地产项目融资难度。有限合伙基金模式是商业地产公司运作的主流模式之一，通过较小的投入获取较大的资产和收益，本次合作采取有限合伙基金模式，符合行业发展的趋势和公司发展的大战略。

  2）本次合作涉及合作标的银河宾馆主楼项目，地理位置优越、交易价格合理，盈利前景良好。作为本次有限合伙基金的操盘方，公司利用较小的投入撬动较大资产的控制权及收益权，而是较好的保障了上市公司及投资人的利益。

  3）本次合作引入本公司管理团队参与本次合作，既是合作方中信信托的要求，也属于国际惯例，有利于将项目管理的管理方和项目本身的利益相结合，更有利于项目利益的最大化。

  中信信托在与阳光新业合作初期，就将管理团队参股普通合伙人作为合作的前提之一。目的就在于有限合伙企业作为人合类型的企业，必须建立在各合伙人相互信任的基础上。中信信托认为管理团队参股有利于调动积极性，更好的提升项目管控水平，从而提升收益，降低风险，是中信信托进行风险保护的措施之一；从国际国内的操作经验来看，管理团队参股也是通行的做法，投资者是基于对管理团队的认可做出的投资选择，投资者更看重的是管理团队的能力和历史业绩。本次中信信托及中信的投资者都同意并希望阳光管理团队加入普通合伙人，体现了投资者对阳光新业管理团队的认可和信心。

  3、本次合作特别风险提示

  1）本次合作中有限合伙成立时，中信信托通过发行信托募集资金认购A类有限合伙人份额和B类有限合伙人份额，如届时中信信托通过发行信托募集资金不足以缴付中信信托首期认缴出资额，则差额部分由中信信托继续募集，同时，本公司需要先行向上海晟域和/或上海锦赟提供与差额部分等额的资金用于支付首笔上海锦赟收购对价。该等资金的提供方式及成本等具体事宜届时由中信信托与阳光新业另行协商。

  2）中信信托将根据信托计划运行情况多次增发A类信托单位。在信托计划期限内，如中信信托当次增发A类信托单位所募集的资金未达到预定募集规模，则就差额部分，中信信托将向阳光新业发出通知。一旦中信信托按照本协议约定向阳光新业送达了上述通知，则按照通知向上海晟域提供相应的资金即构成阳光新业不可撤销的、确定的支付义务。

  3）上海锦赟如出现资金缺口，本公司承诺对其以借款的方式提供流动性支持，本公司可和中信信托协商另外发行信托融资解决。

  4）自中信信托向有限合伙缴付首笔出资之日（以下简称“付款日”）起满3年之日起，中信信托仍可随时要求本公司以年化10.4%溢价率（单利）收购其持有的B类有限合伙份额，以及按A类有限合伙份额实际发行成本收购其持有的A类有限合伙份额。一旦中信信托按照协议约定要求阳光新业履行上述收购义务，则按照中信信托要求支付相应收购价款即构成阳光新业不可撤销的、确定的支付义务。

  二、合作各方情况补充

  1、中信信托及中信聚信的股权结构

  中信聚信为中信信托的全资子公司，中信信托为中国中信股份有限公司全资子公司，中国中信股份有限公司为中国中信集团有限公司全资子公司，中国中信集团有限公司为国有独资公司。

  2、中信信托和中信聚信的主要财务数据

  截止2012年12月31日，中信信托资产总额118.21亿元，负债总额18.84亿元，净资产为99.37亿元，2012年度营业收入为44.74亿元，净利润为27.16亿元；截止2012年9月30日，资产总额134.18亿元，负债总额21.75亿元，净资产为112.43亿元，2013年1-9月营业收入为24.47亿元，净利润为13.44亿元。

  中信聚信2013年度财务数据:资产总额209,677,468.44元，负债总额134,215.10元，净资产209,543,253.34元，营业收入0元，净利润8,052,698.09元。

  3、永盛智达的股权结构

  永盛智达的为北京恒瑞天元投资管理有限公司全资子公司，北京恒瑞天元投资管理有限公司为实际控制人为杨森泉间接持有的全资子公司。

  永盛智达、杨森泉与本公司及本公司董事、监事、高管不构成关联关系。

  本公司和永盛智达向中信信托出具确认函，确认就本公司与与中信信托就本次合作事宜，本公司和永盛智达互为一致行动人。在贵司为进行合作协议而发起成立的信托计划存续期间，本公司与永盛智达的上述关系持续不变。

  永盛智达认可本公司对银行宾馆主楼项目的投资，也认可该项目未来具有较好的发展前景，因此愿意参与本次合作；本次合作中，永盛智达仅通过认购C类有限合伙份额参与，并不参与普通合伙人聚信阳光，永盛智达信任本公司对项目的管理，愿意和本公司互为一致行动人，通过本公司对项目管理未来分享较好的项目收益。

  4、永盛智达的主要财务数据

  截止2013年12月31日，永盛智达资产总额300万元，负债总额0元，净资产为300万元，2013年度营业收入为0万元，净利润为0万元。

  5、北京荣合阳光资产管理有限公司（以下简称“北京荣合”）财务数据

  截止2013年12月31日，北京荣和资产总额1463万元，其中货币资金3万元，其他应付款460万元，长期股权投资1000万元，负债总额为1000万元，其中其他应付款为1000万元，净资产为463万元，2013年度净亏损为6万元。

  6、北京荣合自2008年成立以来，未从事具体经营业务，目前除持有上海晟域100%股权外，没有其他投资业务。

  三、有限合伙收益各方拟约定分配情况

  有限合伙人各方收益分配顺序如下：

  ■

  （一）A类有限合伙人

  A类为纯债权性质的合伙人，在合伙人分配顺序中属于最优先级的合伙人。首期A类有限合伙出资额约为人民币1.45亿元。A类合伙人仅获得固定收益，收益根据实际发行情况确定，本公司预计综合发行成本不超过发行时同期银行贷款基准利率的2.5倍。

  （二）B类有限合伙人

  B类为股债结合性质的合伙人，在分配顺序中属于中间级的合伙人，出资额为2.5亿。在有限合伙各合伙人出资到位后第四年开始，B类合伙人可要求本公司以年化10.4%的成本回购B类的份额。或者本公司可强制以年化15.4%的成本主动收购B类的份额。若B类合伙人和阳光都不行使上述的权利，则B类在有限合伙清算时按分配顺序在A类分配完之后，和C类合伙人共同享有有限合伙的剩余权益。在B类和C类的本金都分配完后，优先分配B类的基准收益为10.4%，再分配C类的基准收益10%，之后的为超额收益。

  （三）C类有限合伙人

  C类为股权性质的合伙人，在分配顺序中属于劣后级的合伙人。在A类的本金收益和B类的本金分配完后，再分配C类的本金。若本公司在第四年开始选择强制收购B类的份额，则A类和B类都属于固定融资性的合伙人，C类享有清算融资后的所有剩余权益。

  （四）超额收益

  若B类合伙人和本公司都没有行使强制回购权和收购权，则在有限合伙到期清算时，可能存在超额收益，即分配完A类本金收益、B类本金和基准收益、C类本金和基准收益后，剩余的部分要在聚信阳光和B类及C类合伙人中进行分配。

  （1）如年化超额收益率≦10%，则按照20%：80%的比例在聚信阳光和有限合伙的（B类合伙人和C类合伙人）之间进行分配，有限合伙的（B类合伙人和C类合伙人）按4：6分配。

  （2）如年化超额收益率＞10%，则对于超额收益中年化超额收益率≦10%的部分，按照20%：80%的比例向聚信阳光和有限合伙的（B类合伙人和C类合伙人）进行分配，有限合伙中B类和C类按4：6分配；对于超额收益中年化超额收益率＞10%的部分，按照30%：70%的比例向聚信阳光和有限合伙的（B类合伙人和C类合伙人）进行分配，有限合伙中B类和C类按3：7分配。

  四、有限合伙各方拟约定的权力义务

  （一）普通合伙人聚信阳光（本部分可简称“普通合伙人”）的权利

  普通合伙人作为有限合伙企业的执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，有完全的权限和权利代表或指示有限合伙从事其合理认为对有限合伙及被投资企业的经营、管理以及促进有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项；

  （二）普通合伙人的义务

  在有限合伙财产不足以清偿其全部债务时，普通合伙人对于有限合伙的债务应承担无限连带责任。普通合伙人应忠诚、谨慎履行合伙事务。对项目进行投资并对项目进行投资后管理，以保障有限合伙人的资金安全及投资收益。

  （三）有限合伙人的权利

  1) 对有限合伙重大决策事项拥有建议和投票表决权。

  2) 对有限合伙经营状况的知情权。

  3) 取得有限合伙收益的权利。

  （四）有限合伙人的义务

  1) 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担有限责任。

  2) 有限合伙人不执行有限合伙事务，亦不得在与任何第三方的往来中代表有限合伙

  3) 除合伙协议另有明文规定之外，任何有限合伙人均无权对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权。

  （五）有限合伙事务的执行

  1) 全体合伙人一致同意并委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，执行有限合伙事务。

  2) 有限合伙办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。

  3) 普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归有限合伙，所产生的有限合伙费用和亏损按本补充协议约定由各相关合伙人承担。

  4) 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

  五、普通合伙各方拟约定的权力义务

  聚信阳光（昆山）投资管理有限公司（“聚信阳光”）为有限合伙的普通合伙人。

  聚信阳光的股东目前为中信聚信（北京）资本管理有限公司（“中信聚信”）与天津瑞升阳光投资有限公司（“天津瑞升”），后续由阳光新业管理团队成立的公司（“管理团队公司”）作为股东加入。预计管理团队公司加入后，各方在聚信阳光中所占的出资比例为：中信聚信：天津瑞升：管理团队公司=4：4：2。

  聚信阳光设董事会，其成员为5人，中信提名2名董事、天津瑞升提名3名董事，管理团队公司不参与董事会。董事会表决事项必须经全体董事五分之四（含）以上表决同意方能通过。上述安排原因如下：

  （1）在聚信阳光中，中信信托与阳光新业各占50%股份。因阳光新业作为房地产开发商在后续资产管理的实际操作中承担更多义务，中信信托为表示对阳光新业的认可，同意由阳光新业在董事会的5个席位中占3个席位。

  （2）但中信信托发起的信托计划在有限合伙企业中占有很大一部分份额，作为风险保护措施，在重大事项时中信信托必须参与决策，以免损害中信信托的利益。因此合作协议约定聚信阳光做出的决策需要经董事会4/5通过。

  （3）项目的具体管控和运营都由本公司负责，并且在协议中约定了本公司享有的特殊权利（比如强制收购权利等），这些可以保障阳光新业完全控制这个项目。

  七、合作步骤概述

  ■

  1、合作前，本公司间接持有北京荣和100%的股权，从而间接全资获取银河宾馆主楼项目；

  2、合作第一步，本公司与中信信托各出资200万元合作成立聚信阳光（昆山）投资管理有限公司（以下简称“聚信阳光”），双方各占50%股权。

  3、合作第二步，聚信阳光成立后，聚信阳光、中信信托、天津瑞升阳光投资有限公司（以下简称“天津瑞升”）、本公司的一致行动人北京永盛智达投资管理有限公司（以下简称“永盛智达”）按如下约定各自认缴有限合伙的合伙出资并成立有限合伙企业（以下简称“有限合伙”）；

  普通合伙人聚信阳光以现金100万出资；

  有限合伙人天津瑞升和永盛智达以现金1.5亿和1亿出资认购C类有限合伙人份额；

  中信信托通过发行信托计划拟募集资金2.5亿认购B类有限合伙人份额；

  上海晟域该次收购的交易价款人民币126,246.7806万元的51%扣除上述普通合伙人和B类有限合伙人份额和C类有限合伙人出资份额后的金额，约人民币1.45亿元，为中信信托通过发行信托募集资金认购首期A类合伙人份额。

  4、合作第三步，上海晟域摘牌受让上海锦赟且有限合伙成立后，阳光新业、瑞丰阳光应将北京荣合的100%股权转让给有限合伙，转让对价相当于有限合伙支付北京荣合股权转让价款之日北京荣合的现金资产总额和净资产数额两者的较低者。

  北京荣合是特殊目的公司，它本身没有任何具体经营业务，因此它的资产表现形式是现金资产，为避免资产交接日抽走现金，才约定了上述条件。从操作层面，北京荣合在资产交割日的报表货币资金总额会等于净资产总额，不会存在孰低的情况。

  北京荣合股权转让后，北京荣合继续履行此前所负债务。上海锦赟为承债式收购，北京荣合的核心资产为：A、和净资产相等的货币资金；B、长期股权投资—上海晟域，1000万，实际是上海晟域的股权；与之对应的是：其他应付款—北京瑞丰，实际上是荣合应付北京瑞丰1000万的上海晟域股权转让款。C、因北京荣合100%控股上海晟域，上海晟域支付的1.263亿对银河宾馆的保证金中有1.26亿是对阳光新业的借款。因此，本次交易实际上是以北京荣合的净资产为462万+1000万债务（应付北京瑞丰）+1.26亿债务（应付阳光新业）组成，合理公允。本次交易后，按照摘牌条款约定付款后，基金才会获得100%银河股权。

  5、合作第四步，中信信托将发起信托计划，信托计划发行A、B两类信托单位

  6、合作第五步，有限合伙应分期向北京荣合和/或上海晟域提供并购借款，北京荣合将并购借款提供给上海晟域，用于支付上海晟域收起收购价款64,385.86万元。

  八、本次交易的财务影响

  聚信阳光出资比例为：中信聚信、本公司全资子公司天津瑞升，本公司管理团队的比例：4:4:2，中信聚信在聚信阳光中的权益是为了保障有限合伙中A、B类资金的安全性。在基金的A、B、C类资金中，A类为债务性资金；根据强制收购条款规定，如果项目经营不善，中信可强制要求阳光股份收购其持有的B类份额并取得10.4%（单利）的收益，中信聚信至少锁定了10.4%的收益额，如果本公司对项目前景看好，行使了强制收购权，则中信聚信的资金收益率也会被锁定在15.4%，中信的风险和收益基本确定。因此，从整体上来看，中信聚信的资金优先撤出，且其风险远低于C类份额，收益亦基本有保障。

  因此，综合考虑后，本公司认为，中信聚信的B类资本实质上也是债务类资本投入。本公司所持有的C类资本承担了较大的风险和收益。聚信阳光中也主要是阳光和管理团队承担管理责任和风险，中信聚信所要求的表决权实质上是对其所出资资金的一种保护，而非实质上的参与被投资项目的运营管理。因此，聚信阳光应纳入合并报表范围。

  如果聚信阳光纳入合并范围，则本次合作相关的公司（有限合伙、北京荣合、上海晟域、上海锦赟）将同时纳入合并范围，上市公司的资产和负债规模将相应增加；由于合伙企业的中信投入资本全部被认定为债务类资本，因此将提高上市公司整体的资产负债率，但总体影响不重大。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十一日