证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （四）利润补偿期间

  补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年）。如果本次交易于2014年度实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；如果本次交易于2015年度实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

  （五）补偿的实施

  1、股份回购的补偿方式

  （1）根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。

  （2）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。

  2、每年股份回购数量的确定

  （1）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

  回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  注1：前述实际净利润数以6项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；

  注2：6项风电厂资产的交易价格为117,660.82万元，6项风电厂资产认购股份总数为17,854.4492万股；

  注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （2）如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源被回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

  3、减值测试

  在补偿期限届满时，银星能源对6项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  4、股份回购的实施

  （1）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内协助银星能源通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

  （2）银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。

  七、本次交易尚需履行的程序

  本次重组尚需取得下述审批、核准后才可得以实施，包括：

  （一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份；

  （二）中国证监会核准本次交易；

  （三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  八、本次重组完成后，中铝宁夏能源与公司仍存在同业竞争

  本次交易完成后，中铝宁夏能源在风电类资产、光伏发电方面与银星能源构成同业竞争。为进一步消除同业竞争，中铝宁夏能源承诺如下：

  “一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；本公司拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务。

  二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承诺采取如下解决措施：

  1、自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。

  2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。本公司未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于2015年底前全部移交完成。移交完成后，本公司将不再参与上述项目的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则本公司亦将不再推进项目立项及后续工作。

  3、本公司全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。本公司正在和陕西地方电力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合作事宜确定后，本公司同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的行使。

  三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。本公司承诺，将尽一切之可能之努力，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公司将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，本公司将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。

  四、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  五、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

  六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

  上述承诺履行完毕后，中铝宁夏能源与上市公司的同业竞争将消除。

  九、主要风险因素

  （一）审批风险

  本次交易尚需公司股东大会审议通过、公司股东大会非关联股东同意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份、中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （二）本次交易估值风险

  本次交易，对标的资产分别采用收益法和成本法进行评估：对中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地，评估机构以成本法评估结果作为最终评估结论；对6项风电厂资产，评估机构以收益法评估结果作为最终评估结论。以2013年5月31日为基准日，交易标的账面价值113,933.75万元，评估值128,143.13万元，评估增值14,209.38万元，增值率为12.47%。标的资产作价合理性请详见本重组报告书“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易标的资产定价公允性分析”。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

  （三）盈利预测风险

  本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出，受上网电价、风资源波动、上网电量等的影响，本重组报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  （四）部分土地、房屋权属证明未办理的风险

  截至本重组报告书出具日，银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地及神州风电两处房产尚未取得权属证明。具体情况及中铝宁夏能源做出的相关承诺如下：

  1、银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地

  截至本报告书出具之日，银星风电位于阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查古拉本陶勒盖的贺兰山风电场二期项目所占约10,000㎡未取得土地使用权证，目前正在办理中。

  该宗土地已取得《阿拉善左旗人民政府办公室关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地的批复》（阿左政办发[2013]84号）和《阿左旗国土资源局关于阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地的审查意见》（阿左国土资发[2013]200号）。阿拉善左旗国土资源局已经出具证明：“内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程对位于阿左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查的共计10,000平方米的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证的申请，本局同意办理该等手续。该等土地由内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司合法使用，不存在权属争议，办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。”

  按内蒙古阿拉善盟目前执行的政策，银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目用地需缴纳土地出让金、草原补偿费、牧民补偿费、耕地占用税、契税等费用，初步预计在没有优惠政策情况下，办理土地使用权证约需130万元。中铝宁夏能源已承诺，办理土地使用权证的相关费用由中铝宁夏能源承担。具体承诺详见本报告书“第十四章 其他重要事项说明”之“五、中铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源在本次交易中作出的承诺”。

  2、神州风电的两处房产

  截至本重组报告书出具之日，神州风电2处建筑面积203.5㎡房屋未办理房屋所有权证。

  上述房屋为砖混结构临建房，用于临时存放废旧配件。以2013年5月31日为基准日，该2处房屋未考虑办证所需费用的情况下成本法评估值为25.07万元，占本次交易标的资产评估值128,143.13万元的0.02%。

  ■

  中铝宁夏能源已就上述未取得权属证书的土地和房产出具承诺，具体承诺详见本报告书“第十四章 其他重要事项说明”之“五、中铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源在本次交易中作出的承诺”。

  （五）风资源波动风险

  在风电场建设前，每个风电项目会进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。影响风流的主要因素是地形、地表粗糙度、大气热稳定度。

  自然界中，影响风能的因素较多，具体表现在每个风场的风能、风速在不同年度有一定差异。风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上决定了发电能力。风资源的波动将使风机发电量产生波动，并直接影响标的资产中6项风电厂资产及上市公司既有风电厂的盈利能力，并使之波动。

  （六）宏观经济波动风险

  发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及拟注入标的资产发电业务所在区域的经济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。

  （七）风电行业政策性调整风险

  国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将可能减少。

  （八）财务风险

  截至2013年10月31日，银星能源资产负债率92.13%，其中短长期贷款总额389,180.00万元，占资产总额78.41%，占负债总额的85.11%。由于贷款较多，公司利息支出额较大，其中：2011年度利息支出18,756.36万元，2012年度利息支出27,409.92万元，2013年1-10月利息支出21,985.91万元。公司2011年度经营活动产生的现金流量净额为37,844.41万元，2012年度经营活动产生的现金流量净额为21,914.46万元，2013年1-10月经营活动产生的现金流量净额为20,544.30万元。最近两年一期，公司利息支出占当期经营活动产生的现金流量净额的70%以上。

  根据经审核的上市公司备考财务报告，截至2013年10月31日，上市公司资产负债率（合并口径）为84.59%，本次交易后，公司的资产负债率仍然较高。

  综上，公司存在一定的财务风险。

  （九）标的资产在建工程不能按期投产的风险

  标的资产中，银星风电阿左旗贺兰山风电场二期工程及贺兰山风电厂六期工程预计于2014年7月正式投产发电，如不能按期投产，将对标的资产的盈利能力产生不利影响。

  （十）标的资产为控股股东提供担保的风险

  截至2013年12月31日，标的资产向中铝宁夏能源提供担保情况如下：

  ■

  2005年至2007年期间，中铝宁夏能源与国家开发银行宁夏分行签署了3项贷款协议（软贷款），合同编号分别为6400100202005010110、6400440202006010003、6400440202007010149，其中：阿左旗分公司以贺兰山风电场三期扩建工程建成后100％电费收费权、贺兰山风电场四期扩建工程建成后75％电费收费权为中铝宁夏能源提供质押担保；太阳山风电厂以太阳山风电场一期项目建成后100％电费收费权为中铝宁夏能源提供质押担保。本次交易后，将因上述历史原因形成以本公司资产为中铝宁夏能源提供担保的状况。

  为避免形成对大股东的关联担保，中铝宁夏能源承诺：“上述银行贷款最迟于本次重组交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起三个月内偿还完毕，并确保在该期间内解除目标资产的相应担保。确保目标资产始终不会实际承担担保责任。如因上述贷款担保情况给银星能源或目标资产造成任何损失，将全额予以赔偿。”具体承诺详见本报告书“第十四章 其他重要事项说明”之“五、中铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源在本次交易中作出的承诺”。

  （十一）标的资产两种评估方法结论差异情况及与历史评估结论差异情况

  1、标的资产两种评估方法结论差异情况

  根据天健兴业出具的评估报告，本次评估以2013年5月31日为评估基准日，对标的资产全部权益价值分别采用成本法和收益法进行评估。两种评估方法差异情况如下：

  单位：万元

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  2、标的资产本次评估结论与历史评估结论差异情况

  标的资产曾于2012年进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2012年8月9日出具了中企华评报字(2012)第1186号评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，中铝宁夏能源风电板块权益账面值为342,084.21万元，收益法评估值为360,054.69 万元。该次评估中，本次重组拟注入的7项标的资产账面价值合计2.61亿元，成本法评估值合计-2.59亿元，评估减值5.20亿元。

  标的资产两次按成本法评估的结果差异主要来自两次评估基准日的账面差异。标的资产两次收益法评估结论差异较大的原因主要是两次纳入评估范围的风电厂不同、相同范围内风电厂资产增加、有息负债金额不同，具体差异分析详见本重组报告书“第四章 交易标的”之“十二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析”之“（三）对标的资产两次收益法评估结果差异的分析”。

  （十二）风力发电上网风险

  目前，风力发电企业需要与电网运营公司签署《售购电协议》，确定并网电量。 现阶段，除银星风电外，其余风电厂上网电量尚未达到售购电协议上网电量。此外，目前正在建设的宁东—浙江±800千伏特高压直流工程预计在2015年初就能建设完成，该工程是国家“西电东送”北通道的重要组成部分，建成后送电规模有望达到780万千瓦，将有效降低公司将来发电上网的风险。

  若未来标的发电厂上网电量超过协议约定电量或由于《售购电协议》约定发电量下降导致上网电量受到限制，将会对标的风电厂收入产生不利影响。

  （十三）税收优惠政策预测期限的风险

  本次交易，对6项风电厂资产，评估机构以收益法评估结果作为最终评估结论。在6项风电厂资产的收益法评估中，依据现行的税收政策，对标的资产享受税收优惠政策的期限进行了预测：根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），所得税优惠政策在预测期内，随风电场重建而周期性享受；根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），增值税即征即退50%的政策在详细预测期及永续期一贯执行。

  上述税收优惠政策如果发生变化，将会对标的资产营业收入产生一定影响。

  （十四）股市风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  十、目前，公司风电上网电价中财政补贴部分缴纳增值税

  2006年《中华人民共和国可再生能源法》（以下简称《可再生能源法》）出台之后，国家对风力发电企业上网风电实行财政补贴政策，风力发电标杆上网电价分成两部分，一部分为当地脱硫燃煤机组标杆上网电价，另一部分为可再生能源发电补贴，补贴电价来自中央财政。

  《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第3号）中明确规定：“按照现行增值税政策，纳税人取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税。”

  2013年1月22日，国家税务总局办公厅进一步发布了《关于<中央财政补贴增值税有关问题的公告>的解读》：“为便于补贴发放部门实际操作，中央财政补贴有的直接支付给予销售方，有的先补给购买方，再由购买方转付给销售方。我们认为，无论采取何种方式，购买者实际支付的购买价格，均为原价格扣减中央财政补贴后的金额。根据现行增值税暂行条例规定，销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用。纳税人取得的中央财政补贴，其取得渠道是中央财政，因此不属于增值税应税收入，不征收增值税。”

  按照上述规定，风力发电电价中的补贴电价部分不是应税项目，不需缴纳增值税，但各地电网企业执行标准不同。银星能源及6项风电厂资产与电网企业结算电价时，电网企业要求按风力发电标杆上网电价开具增值税发票，以开票金额进行结算。因此，公司及6项风电厂资产上网电价中财政补贴部分全额缴纳增值税。

  在本次交易盈利预测和收益法评估时，对上网电价中财政补贴部分全额计提了增值税销项税额。

  十一、公司已履行经营者集中申报程序，目前正接受商务部审查

  本次交易，发行股份购买资产部分的交易双方为银星能源和中铝宁夏能源。2012年度，银星能源营业收入9.42亿元；中铝宁夏能源营业收入42.02亿元；中铝股份营业收入1,494.79亿元。

  根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，本次交易达到了国务院规定的申报标准，需履行经营者集中申报程序。

  2014年1月3日，公司向中华人民共和国商务部上报了《经营者集中反垄断审查申报表》等相关文件，并已被正式受理，目前正在审查中。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易方案概要

  银星能源拟向中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，同时，为提高本次交易的整合效益，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过4.27亿元，其中中铝宁夏能源认购本次配套融资发行股份总数的20%。

  二、本次交易的背景和目的

  （一）解决与控股股东在风力发电方面存在的同业竞争，并有效减少关联交易

  本次交易前，公司与控股股东中铝宁夏能源均从事风力发电业务，同时，公司向中铝宁夏能源及其子公司（除本公司）出售风力发电机组、塔筒等风力发电设备。本次交易将解决上市公司与控股股东在风力发电领域的同业竞争，并有效减少经常性关联交易。

  （二）降低公司资产负债率、增强公司偿债能力和融资能力

  根据经信永中和审计的上市公司一年一期的财务报告及备考财务报告，截至2013年10月31日，本次交易后：上市公司资产负债率（合并口径）为84.59%，较本次交易前的92.13%下降7.54个百分点；资产总额为954,839.06万元，较本次交易前资产总额496,340.43万元增长92.38%；负债总额为807,706.80万元，较本次交易前负债总额457,280.40万元增长76.63%；归属于母公司的所有者权益为129,356.81万元，较本次交易前归属于母公司的所有者权益21,284.57万元增长507.75%。

  通过本次交易，公司资产规模、净资产将大幅提升，资产负债率将小幅下降，有利于增强公司的偿债能力和融资能力。

  （三）增强公司盈利能力

  根据经审计的标的资产2013年度财务报告及经审核的盈利预测报告，标的资产2013年度净利润为1,467.12万元，2014年预计净利润为4,558.25万元。根据银星能源经信永中和审计的2013年1-10月的财务报告，2013年1-10月，银星能源亏损11,445.36万元，其中归属于母公司股东的净利润亏损11,748.46万元。根据银星能源2013年度业绩预告，2013年归属于母公司股东的净利润亏损约14,500万元至15,000万元。标的资产注入银星能源后，将有利于提升公司的盈利能力。

  （四）配套融资，缓解公司资金压力，提高整合绩效

  本次交易，将通过配套融资募集不超过4.27亿元现金。本次配套募集资金将有效缓解公司资金压力，提高整合绩效。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策过程

  1、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董事会会议审议通过。

  2、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第二次股东会会议审议通过。

  3、2013年8月8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。

  4、2013年8月8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源2013年临时股东会审议通过。

  5、2013年8月8日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

  6、2013年8月8日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议案。

  7、2013年12月26日，中铝宁夏能源第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关补充事项的议案》，并同意与本公司签署正式的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。

  8、2014年1月16日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。

  9、2014年2月10日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。

  10、2014年2月10日，本次交易的具体方案经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。

  （二）本次交易尚需取得的批准和核准

  1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份。

  2、中国证监会核准本次交易。

  3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  四、交易对方、交易标的及交易价格

  （一）交易对方

  本次交易，发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源；配套融资的交易对方为包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象，具体包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

  （二）交易标的

  本次交易标的为中铝宁夏能源持有的风电业务类相关资产和负债，具体包括：

  （1）内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权；

  （2）中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债；

  （3）中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。

  （三）交易价格

  本次重组，标的资产的交易价格以天健兴业出具、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

  本次交易，对标的资产分别采用收益法和成本法进行评估，其中：对中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地，评估机构以成本法评估结果作为最终评估结论；对6项风电厂资产，评估机构以收益法评估结果作为最终评估结论。以2013年5月31日为基准日，交易标的账面价值113,933.75万元，评估值为128,143.13万元，增值14,209.38万元，增值率为12.47%。本次交易，标的资产作价128,143.13万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方中铝宁夏能源直接持有本公司28.02%股份，是公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  截至评估基准日，根据账面值和成交金额孰高原则确认的标的资产资产总额为495,288.90万元，占银星能源2012年度经审计合并财务会计报表期末资产总额的96.98%，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易需经中国证监会并购重组委审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成借壳重组

  （一）公司实际控制人最近一次变更情况

  2012年8月11日，中铝股份分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司（香港）签署《股权转让协议》，分别受让中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司（香港）所持宁夏发电集团23.42%和11.88%的股权。2012年11月，相关股权变更完成工商变更登记。

  2012年12月31日，中铝股份与华电国际电力股份有限公司签署《转让协议》，受让其所持宁夏发电集团23.66%股权。2013年2月3日，宁夏发电集团召开2013年第一次临时股东会议，审议通过：宁夏发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司，同时中铝股份以人民币200,000万元认缴公司新增注册资本145,266万元，公司注册资本变更为502,580万元。2013年2月，宁夏发电集团完成了股东变更、增资及公司名称变更的工商变更登记，同时改组公司董事会，其中中铝股份推荐董事5名（中铝宁夏能源共7名董事），占董事总人数的71%。

  在中铝股份控股中铝宁夏能源后，公司实际控制人变更为国务院国资委。

  （二）执行预期合并

  1、本次重组，按《重组办法》计算的标的资产资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、预期合并资产

  根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为陕西西夏。根据陕西西夏未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，陕西西夏资产总额为9,740.55万元。

  3、执行预期合并原则后不构成借壳

  经测算，本次交易标的资产总额（账面价值与成交价孰高）495,288.90万元，预期注入资产总额为9,740.55万元，执行预期合并后合计资产总额为505,029.45万元，占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为98.89%。

  根据《重组办法》第十二条，本次交易不构成借壳重组。

  八、募集配套资金说明

  （一）募集配套资金额度

  根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次重组，拟配套融资总额不超过4.27亿元，占本次交易总额的24.99%，不超过交易总额（本次交易标的资产作价128,143.13万元与本次拟融资金额4.27亿元之和）的25%。

  本次募集配套资金将用于补充上市公司流动资金，以提高本次交易整合绩效。

  （二）募集配套资金的必要性

  上市公司资产负债率较高，偿还贷款本息及应付账款的压力较大，募集配套资金将在一定程度上缓解资金压力，提高公司抗风险能力。

  1、有利于提高公司偿债能力

  按证监会行业分类，公司属于通用设备制造行业，截至2012年12月31日，该行业内与风电设备制造相关的A股上市公司共11家。截至2012年12月31日，与A股可比上市公司相比，本次交易前后（配套融资前），公司资产负债率高于行业平均资产负债率，流动比率和速动比率低于行业平均数，具体如下表：

  ■

  假设本次交易（含配套融资4.27亿元）已于2012年12月31日前完成，则公司流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.90、1.51、79.99%，与交易前比，公司资产负债率下降显著，流动比率、速动比率上升明显，公司短期与长期偿债能力增强。

  按证监会行业分类，公司属于通用设备制造行业，根据同花顺iFinD数据，截至2012年12月31日，行业内与风电设备制造相关的可比上市公司及其偿债指标如下：

  ■

  2、缓解公司偿付银行贷款本息的压力

  近年来，公司将银行贷款作为主要融资方式进行项目投资，截至2013年10月31日，短长期贷款占资产总额的比例为73.79%，占负债总额的比例为80.09%，在公司快速发展的同时，大额利息支出不仅降低了公司利润，且使公司形成了一定的财务风险。短期内，公司面临偿付银行贷款本息的压力。近年来，公司利息支出如下：

  单位：万元

  ■

  本次配套募集资金到位后，将会缓解公司偿付银行本息的压力，降低公司财务风险。

  3、有助于提高公司资产整合绩效

  本次重组完成后，公司资产规模将大幅提升，同时资产负债率仍处于较高水平，使用配套资金补充公司及子公司的流动资金，有利于公司业务健康、快速发展和提高公司市场竞争力。

  （三）募集配套资金具体用途

  本次配套募集资金用于补充公司流动资金，有助于降低公司财务费用、提高公司偿债能力和盈利能力、增强公司市场竞争力，有利于公司持续、健康发展。

  （四）募集配套资金失败的补救措施

  本次募集配套资金主要用于补充流动资金，若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，银星能源将采取积极有效措施筹措资金，通过利用公司自有资金及银行贷款等融资方式，充分保证公司战略发展所需资金。

  九、独立财务顾问

  本次重大资产重组涉及配套融资，本公司先后聘请国开证券、西南证券作为独立财务顾问，国开证券、西南证券均具备保荐业务资格。

  十、本次交易前后的公司股权结构

  本次交易前，上市公司的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，公司股权结构如下（蓝色部分为新注入风电类资产）：

  ■

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立、历次增资及股权转让情况

  （一）银星能源设立

  公司前身系吴忠仪表厂，成立于1959年，建厂时主要生产汽车、拖拉机仪表和农机配件；1964年划归第一机械工业部并投资扩建，开始生产自动调节阀。1997年8月18日，经宁夏回族自治区经贸委批准，在吴忠仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司（国有独资公司）。1998年3月18日，在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续，更名为吴忠仪表集团有限公司。

  1998年4月7日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》（宁政函[1998]53号），同意由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院，以募集方式设立吴忠仪表股份有限公司，并向社会公开募集资金。

  1998年4月16日，宁夏回族自治区国有资产管理局出具《关于对吴忠仪表股份有限公司国有股权管理方案的批复》（宁国资企发[1998]39号），同意：吴忠仪表集团有限公司作为发起人对投入吴忠仪表股份有限公司的净资产9,230.77万元，按1.53846:1的比例折股，共计折合国家股6,000万股；发行前总股本6,660万股，其中吴忠仪表集团有限公司6,000万股，广州隆怡投资发展有限公司630万股，机械工业部第十一设计研究院30万股。

  1998年6月9日，经中国证监会证监发字[1998]150、151号文审核批准，吴忠仪表向社会公开发行每股面值1元人民币A股股票6,000万股，其中向社会公众发行5,400万股，向公司职工配售600万股。

  1998年6月25日，宁夏会计师事务所出具《验资报告》（宁会验字[1998]第036号），对实收资本进行了验证。1998年6月28日，公司在宁夏回族自治区工商局注册成立，注册资本为人民币12,660万元。

  公司设立的股权结构如下：

  ■

  （二）1999年，公司以送、转股方式增资

  1999年4月12日，吴忠仪表召开第二届股东大会通过了《1998年未分配利润及资本公积转增方案》，同意以1998年末总股本12,660万股为基数向全体股东按每10股送2股，转增3股的比例派送红股和转增股本，股本扩大为18,990万元。

  1999年7月18日，宁夏五联会计师事务所出具《验资报告》（宁五会验字[1999]第043号），对公司本次注册资本变化进行了验证。

  本次送转股后公司股权结构如下：

  ■

  （三）2000年，配股增资

  经2000年8月18日召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]181号文核准，公司以1999年12月31日的总股本18,990万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股人民币10元。其中，控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股份中的144万股；社会公众股股东共配售2,700万股；此次共配售2,844万股。

  2000年12月28日，宁夏五联会计师事务所出具《验资报告》（宁五会验字[2000]第212号），对公司本次注册资本变化进行了验证。

  本次配股完成后，公司股本增至21,834万股，股权结构如下：

  ■

  （四）2006年，第一大股东变更及股权分置改革

  2006年3月2日和3月16日，吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团分别签订了《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，约定将吴忠仪表集团有限公司所持9,144万股公司股权以6,217.92万元转让给宁夏发电集团。2006年3月29日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]311号），同意吴忠仪集团有限公司将其持有的吴忠仪表9,144万股国有股转让给宁夏发电集团。2006年4月25日，中国证监会作出《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]69号），同意豁免宁夏发电集团的要约收购义务。

  2006年7月，公司实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，截至2006年7月17日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份，同时每10股流通股获资本公积金转增1.5股。该方案经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发[2006]58号文件《关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置改革实施后，公司注册资本由21,834万元变更为23,589万元，宁夏发电集团的持股比例变更为28.02%。

  2006年12月29日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联方圆验字[2006]第2103号），对公司本次注册资本变化进行了验证。

  2007年1月，公司完成了股东变更及增资的工商变更登记工作，变更后股权结构如下：

  ■

  （五）2007年，公司名称变更

  2007年5月8日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过将公司名称变更为“宁夏银星能源股份有限公司”的议案。2007年5月10日，公司完成公司名称变更的工商变更登记手续。

  （六）2012年，资本公积转增股本

  2012年6月1日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《公司2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，公司以2011年12月31日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增4,717.8万股，转增后公司股本增至28,306.80万股。

  2012年8月14日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2012YCA1012），对本次增资进行了验证。

  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东未发生变化，但实际控制人发生了变化，具体如下：

  （一）2012年，中铝股份收购宁夏发电集团35.30%股权，成为宁夏发电集团第一大股东

  2012年8月11日，中铝股份分别与中银投资集团有限公司和中投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，约定：中银投资集团有限公司将所持宁夏发电集团23.42%的股权以与134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元转让给中铝股份。

  2012年9月17日，宁夏回族自治区商务厅出具了《关于同意宁夏发电集团有限责任公司因股权变更转为内资企业的批复》（宁商（资）发[2012]210号），同意股权转让及宁夏发电集团变更为内资企业。

  本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大股东

  （二）2013年2月，银星能源实际控制人变更为国务院国资委

  2012年11月30日至2012年12月28日，华电国际电力股份有限公司持有的宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年12月31日，中铝股份与华电国际电力股份有限公司签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让宁夏发电集团23.66%股权。

  2012年12月31日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团有限责任公司等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元。

  2013年2月，宁夏发电集团完成股东变更、增加注册资本及更名的工商登记，并改选董事会，中铝股份成为中铝宁夏能源集团有限公司控股股东，银星能源的实际控制人变更为国务院国资委。

  四、最近三年重大资产重组情况

  公司通过两次资产出售行为，将原控股子公司吴忠仪表有限责任公司50%股权全部转让给北京康吉森。

  （一）首次将吴忠仪表有限责任公司30%股权转让给北京康吉森

  2011年5月20日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于出售吴忠仪表有限责任公司30%股权的议案》等与该股权出售相关的议案，同意向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司30%的股权，交易价格为9,778.60万元；同意与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司、吴忠仪表有限责任公司签署附生效条件的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》等协议。2011年6月8日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了与出售公司所持控股子公司吴忠仪表有限责任公司30%股权相关的议案。

  公司出售所持吴忠仪表有限责任公司30%股权后不再控制吴忠仪表有限责任公司。该次交易标的资产对应的资产净额超过上市公司2010年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的50%，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组行为。

  该次交易标的资产的作价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2011）第3-014号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》的评估结果。

  2012年4月，中国证监会出具《关于核准宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]510号），核准公司转让所持控股子公司吴忠仪表有限责任公司30%股权事项。从2012年4月吴忠仪表有限责任公司不再纳入上市公司合并范围。

  2012年5月，上述股权转让完成工商变更登记，公司收到该次股权转让价款。

  （二）将吴忠仪表有限责任公司剩余20%股权转让给北京康吉森

  2012年7月19日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过将所持参股公司吴忠仪表有限责任公司20%股权以评估值6,597.52万元出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。公司已于2012年12月收到了全部股权转让款。

  上述股权转让完成后，公司不再持有吴忠仪表有限责任公司股权。

  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）公司主营业务发展情况

  2006年之前，控股股东变更前，公司主营业务为自动化仪器仪表的生产销售。自2006年公司控股股东变更为宁夏发电集团后，公司主营业务变更为自动化仪表、风电设备制造和风力发电。2009年12月，公司设立控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备有限公司开始涉足光伏设备制造业。2012年，公司出售所持吴忠仪表有限责任公司50%的股权后，不再从事仪器仪表生产销售。目前，公司主营业务为风力发电及其设备制造、光伏发电及设备制造等业务。

  （二）最近三年一期主要财务指标

  公司最近三年一期的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年一期合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）公司控股股东及实际控制人概况

  中铝宁夏能源为公司控股股东，持有公司28.02%的股份，详细情况见“第三章 交易对方基本情况”。

  中铝股份持有中铝宁夏能源70.82%的股权，是中铝宁夏能源控股股东；中铝公司持有中铝股份38.56%的股权，国务院国资委持有中铝公司100%的股权，国务院国资委为中铝宁夏能源实际控制人。

  （二）实际控制人对本公司的控制关系图

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、基本情况

  ■

  （注1：根据中国铝业股份有限公司《关于朱润洲何怀兴职务任免建议的通知》（中铝股份人字[2014]18号），何怀兴不再担任董事，总经理职务。朱润洲任中铝宁夏能源集团有限公司总经理，为法定代表人，相关程序正在履行中。）

  二、公司设立、增资及股权变更情况

  （一）中铝宁夏能源集团有限公司设立

  中铝宁夏能源集团有限公司原名宁夏发电集团有限责任公司。根据股东签署的《出资协议书》及《公司章程》，宁夏发电集团注册资本90,000万元，其中：宁夏英力特电力（集团）股份有限公司出资32,000万元，山东国际电源开发股份有限公司出资28,000万元，宁夏电力开发投资有限责任公司出资10,000万元，北京国际电力开发投资公司出资15,000万元，宁夏天净电能开发有限公司出资5,000万元，注册资本分三期缴纳，分别为27,000万元、27,000万元、36,000万元。

  2003年6月26日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意组建宁夏发电集团有限责任公司的批复》（宁政函[2003]73号），同意组建宁夏发电集团有限责任公司。

  2003年6月26日，宁夏永信会计师事务所出具《验资报告》（宁永信验字[2003]第049号），对首期27,000万元出资予以验证。同日，宁夏发电集团在宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。

  宁夏发电集团成立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2004年，完成初始注册资本第二期出资

  2004年2月17日，宁夏永信会计师事务所出具《验资报告》（宁永信验字[2004]第010号），对截至2004年2月17日宁夏发电集团各股东第二期27,000万元货币出资进行了验证。2004年3月，宁夏发电集团完成第二期出资的工商变更登记。

  第二期出资后，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （三）2005年，股权转让

  2005年1月27日，宁夏发电集团第二次股东会审议通过了《宁夏英力特电力（集团）股份有限公司和宁夏天净电能开发集团有限公司向宁夏回族自治区人民政府转让公司股权的议案》。

  2005年2月，宁夏回族自治区人民政府、宁夏发电集团、宁夏英力特电力（集团）股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定将宁夏英力特电力（集团）股份有限公司所持宁夏发电集团35.56%股权以20,531万元转让给宁夏回族自治区人民政府。

  2005年2月，宁夏回族自治区人民政府、宁夏发电集团、宁夏天净电能开发集团有限公司签订《股权转让协议书》，约定将宁夏天净电能开发集团有限公司2所持宁夏发电集团5.55%股权以3,207万元转让给宁夏回族自治区人民政府。

  （注2：宁夏天净电能开发有限公司更名为宁夏天净电能开发集团有限公司。）

  2005年3月，宁夏发电集团完成本次股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，宁夏回族自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权比例为41.11%，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （注3：宁夏天净电能开发有限公司更名为宁夏天净电能开发集团有限公司。）

  （注4：北京国际电力开发投资公司更名为北京能源投资（集团）有限公司。）

  （四）2005年，完成初始注册资本第三期出资

  2005年4月18日，宁夏永信会计师事务所出具《验资报告》（宁永信验字[2005]第033号），对截至2005年4月18日宁夏发电集团各股东第三期36,000万元货币出资进行了验证，至此宁夏发电集团实收资本为90,000万元。2005年5月，宁夏发电集团完成实收资本工商变更登记。

  第三期出资后，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （五）2009年，未分配利润转增资本

  2008年9月26日，宁夏发电集团召开临时股东会，审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司增资扩股的议案》，同意股东以2007年度公司已分配利润同比例增加对宁夏发电集团的出资，共增加注册资本11,160万元。根据宁夏发电集团出具的《说明》，2009年12月，宁夏发电集团各股东以电话方式对2008年9月26日股东会形成的决议再次进行了确认。

  2009年12月22日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具《验资报告》（XYZH/2009YCA024号）进行验证，截至2008年9月26日，宁夏发电集团已将未分配利润11,160万元转增实收资本。2009年12月，宁夏发电集团完成注册资本变更的工商变更登记。

  本次增资后，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （注5：宁夏电力开发投资有限责任公司更名为宁夏电力投资集团有限公司。）

  （六）2010年，资本公积和未分配利润转增股本

  2010年，宁夏发电集团召开临时股东会审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司增资扩股的议案》，同意公司以截至2010年1月31日的资本公积和部分未分配利润转增注册资本，共转增69,459万元，转增后注册资本增至170,619万元。

  2010年2月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（中瑞岳华陕验字[2010]第002号）：截至2010年1月31日，宁夏发电集团已将资本公积524,924,031.48元，未分配利润169,665,968.52元，合计69,459万元转增实收资本。2010年2月，本次增资完成了工商变更登记。

  本次增资后，宁夏发电集团股权结构如下：

  ■

  （七）2010年，国有股权划转

  2010年5月7日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于宁夏发电集团公司股权划转的批复》（宁政函[2010]59号），同意将自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。

  2010年5月26日，宁夏发电集团召开2010年第一次临时股东会，审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司股东变更的议案》，同意宁夏回族自治区人民政府将所持宁夏发电集团全部股权划转给宁夏国有投资运营有限公司。2010年7月，本次国有股权划转完成工商变更登记。

  本次股权划转后，宁夏发电集团股权结构如下：

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  （八）2010年，增资扩股并变更为外商投资企业

  2009年12月21日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁夏发电集团公司增资扩股有关事宜的批复》（宁国资函[2009]66号），同意宁夏发电集团增资扩股和相关投资合作协议的内容。

  2010年5月27日，宁夏发电集团召开2010年第三次临时股东会，审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司股东增资扩股的议案》，同意增资后注册资本变更为357,314万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运营有限公司25.26%，华电国际电力开发股份有限公司23.66%，中银集团投资有限公司23.42%，中投信托有限责任公司11.88%，北京能源投资（集团）有限公司7.96%，宁夏电力投资集团有限公司7.82%。

  2010年7月18日，宁夏国有投资运营有限公司、华电国际电力开发股份有限公司、中银集团投资有限公司、中投信托有限责任公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司等公司共同签署了《中外合资经营合同》及《增资认购协议》。

  2010年8月6日，宁夏回族自治区商务厅出具《关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团有限责任公司的批复》（宁商（资）发[2010]204号），同意宁夏发电集团并购设立为中外合资公司，注册资本357,314万元人民币。

  2010年8月6日，宁夏自治区人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁字[2010]0013号）。

  2010年9月，宁夏发电集团进行工商变更登记，公司类型变更为台港澳与境内合资企业。本次增资共分5期出资。

  （1）2010年11月，宁夏发电集团实收资本变更为219,013.25万元

  2010年9月26日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁正会验（2010）095号），对截至2010年9月20日的新增注册资本的第一期出资情况进行了验证，其中：华电国际电力股份有限公司出资额8,750万元；中银集团投资有限公司出资额24,644.25万元；中投信托有限责任公司出资额12,500万元；宁夏电力投资集团有限公司出资额2,500万元，以上各位股东出资额合计48,394.25万元，出资方式均为货币资金。宁夏发电集团实收资本从170,619万元增加到219,013.25万元，2010年11月，本次出资完成工商变更登记。

  （2）2010年12月，宁夏发电集团实收资本变更为330,711万元

  2010年12月15日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁正会验（2010）116号），对截至2010年12月15日的新增注册资本第二期出资情况进行了验证，华电国际电力股份有限公司以货币出资26,250万元，其中认缴注册资本22,710万元，资本公积3,540万元；中银集团投资有限公司以货币出资73,932.75万元，其中认缴注册资本59,038.75万元，资本公积14,894万元；中投信托有限责任公司以货币出资37,500万元，其中认缴注册资本29,949万元，资本公积7,551万元；以上各位股东出资额合计137,682.75万元，认购实收资本合计111,697.75万元，资本公积合计25,985万元。宁夏发电集团实收资本从219,013.25万元增加到330,711万元。2010年12月，本次出资完成工商变更登记。

  （3）2011年7月，宁夏发电集团实收资本变更为337,197万元

  2011年6月24日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁正会验（2011）066号），对截至2011年3月31日的新增注册资本第三期出资情况进行了验证，宁夏电力投资集团有限公司以货币出资7,500万元，其中认缴注册资本6,486万元，资本公积1,014万元。宁夏发电集团实收资本从330,711万元增加到337,197万元。2011年7月，本次出资完成工商变更登记。

  （4）2011年10月，宁夏发电集团实收资本变更为355,197万元

  2011年9月24日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁正会验（2011）093号），对截至2011年9月21日的新增注册资本第四期出资情况进行验证，宁夏国有投资运营有限公司以货币出资18,000万元认缴注册资本，宁夏发电集团实收资本从337,197万元增加到355,197万元。2011年10月，本次出资完成工商变更登记。

  （5）2012年7月，宁夏发电集团实收资本变更为357,314万元，新增注册资本全部到位

  2012年7月13日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁正会验（2012）075号），对截至2012年7月13日的新增注册资本第五期出资情况进行验证，宁夏国有投资运营有限公司以货币出资4,411万元，其中认缴注册资本2,117万元，资本公积2,294万元。宁夏发电集团实收资本从355,197万元增加到357,314万元。2012年7月，本次出资完成工商变更登记。

  （下转B7版）