证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

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  还款计划：

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  3、太阳山风电厂对外担保情况

  本次交易完成后，截至2013年12月31日太阳山风电厂为关联方的担保余额如下：

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  （三）太阳山风电厂最近三年主营业务情况

  太阳山风电厂主要从事风电场建设、风力发电等相关业务。太阳山风电厂所属风场位于宁夏回族自治区吴忠市同心县，风场规划总装机容量为500MW，现装机容量243MW，风场分多期进行建设。其中，一期工程装机容量为45MW，风机60台，2008年7月并网发电；二期工程装机容量为49.5MW，风机48台，2009年11月并网发电；三期装机容量为49.5MW，风机43台，2011年12月并网发电；四期装机容量为49.5MW，风机41台，2011年12月并网发电；五期机容量为49.5MW，该项目已于2013年11月取得宁夏发改委关于项目核准的批复，目前正处于前期准备工作中；宁东实验风电场，工程装机容量49.5MW，安装风机39台，2010年6月并网发电。

  1、主要产品及用途

  太阳山风电厂主要从事风力发电业务，产品为电力。

  2、主要产品工艺流程及经营模式

  太阳山风电厂主要产品为电力，其产品工艺流程及经营模式同银星风电，详见本章“二、交易标的之一：银星风电100%股权”之“（三）银星风电最近三年主营业务情况”。3、主要产品产销情况

  （1）产能产量情况

  太阳山风电厂最近三年的电力生产情况如下：

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  （2）主营业务收入情况

  太阳山风电厂所发电量均送往宁夏电力公司。2011年至2013年，太阳山风电厂主营业务收入分别为12,355.20万元、20,866.05万元和19,252.69万元。

  （3）执行电价情况

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  4、产品的主要原材料、能源及供应情况

  太阳山风电厂利用风力发电，无原材料采购成本，所需能源主要是电力，为厂内自用电。

  （四）最近三年经审计的主要财务指标

  太阳山风电厂最近三年经审计的财务报表简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  4、主要财务指标

  太阳山风电厂最近三年主要财务指标如下：

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  （五）最近三年资产评估、交易情况

  1、2012年曾进行资产评估

  2012年，因宁夏发电集团国有股东股权发生变动的需要，对宁夏发电集团全部资产及相关负债进行了评估，太阳山风电厂纳入此次评估范围。具体评估情况详见本章之“十二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析”。

  2、本次重组涉及的资产评估

  本次重组涉及的资产评估情况详见本章之“十一、标的资产评估情况”。

  3、最近三年内，太阳山风电厂未发生资产交易情况。

  （六）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  目前，太阳山风电厂已经取得相关资质许可，具体情况如下：

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  （七）质量控制情况

  太阳山风电厂电质量控制的主要内容是确保风机和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。太阳山风电厂主要的质量控制标准为《国家电网公司电网电能质量技术监督规定（试行）》（国家电网生（2005）682号）以及《风电场接入电力系统技术规定》（GB/T19963-2011）。

  太阳山风电厂在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与宁夏电力所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

  （八）安全生产及环保治理

  1、安全生产情况

  太阳山风电厂始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。公司将“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，不断加强和改进安全生产管理工作。安全生产三级网是风电场管理工作的组织指挥网，厂长是安全第一责任人，公司、部门、班组从上而下构成三级安全网。公司和部门、部门和班组、班组和个人逐级签订了安全生产目标责任书；安全生产责任制层层落实到班组职工。

  安全管理的基本方法包括：经常性的开展“反违章”工作；实行安全生产目标三级控制制度，有效落实各级人员安全目标责任；开展定期不定期的安全检查工作，针对季节和工作内容不同，突出对安全重点的管理和监督检查；实施“预控”制度和措施，对危险源进行辨识、风险评价和控制，建立相应的应急预案；开展危险点分析预控、安全性评价工作，落实反事故措施和安全技术措施；事故调查与处理坚持“事故原因不清楚不放过，事故责任者和应受教育者未受教育不放过，没有采取防范措施不放过，事故责任者没有受到处罚不放过”的原则。

  太阳山风电厂在安全生产方面采取的主要制度包括：《安全生产管理标准》、《反习惯性违章管理标准》、《太阳山设备职责划分管理标准》、《设备安全性评价管理制度》、《巡回检查工作标准》、《工作票、操作票管理标准》、《监控系统管理标准》、《设备责任追究制管理标准》等。

  太阳山风电厂作为中铝宁夏能源的分公司，西北电监局出具《证明》：“中铝宁夏能源集团有限公司系我局监管的发电企业，该公司自2010年1月1日至今能够遵守电力监管、质量技术、安全生产方面法律、法规、规范性文件的规定，未发生安全生产、质量事故瞒报、漏报、迟报时间，不存在违反电力监管、质量技术、安全生产法律法规的情况，我局未对其进行过任何行政处罚。”

  2、环保治理情况

  太阳山风电厂属风力发电行业，风能为可再生清洁能源，生产工艺中不产生任何废水、废气、废渣，太阳山风电厂符合国家关于环境保护的各项要求。

  吴忠市太阳山移民开发区环保安监局出具《证明》：“中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂系我辖区管理的企业，该公司自2010年1月1日至今，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。”

  八、交易标的之七：风电设备制造基地

  （一）风电设备制造基地基本情况

  风电设备制造基地位于银川经济技术开发区内，总占地面积为148,236平方米，总建筑面积为43,613平方米，厂区分为生产厂房和生产辅助设施两部分。生产厂房主要由塔筒车间、组装车间、抛丸车间等及配套设备组成。生产辅助设施主要由高压配电室、采暖锅炉房、职工宿舍公寓、食堂等生产辅助建筑物及配套设备组成。

  设备制造基地归属于中铝宁夏能源集团，主要资产为其所在的土地、房产及其他附属资产。目前设备制造基地全部资产分别出租给恩德（银川）风电设备制造有限公司和银星能源风电设备制造有限公司。

  （二）风电设备制造基地主要资产权属及对外担保情况

  1、风电设备制造基地主要资产权属

  截至2013年12月31日，风电设备制造基地资产情况如下：

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  注：上表为模拟数据。

  （1）投资性房地产

  截至2013年12月31日，风电设备制造基地投资性房地产情况如下：

  单位：万元

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  注：房屋建筑物由房屋和构筑物组成，其中构筑物账面净值609.13万元，主要为道路、地下设施等

  ①房屋建筑物

  风电设备制造基地房屋建筑物具体情况如下：

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  ②土地使用权

  单位：万元

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  （2）固定资产

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  风电设备制造基地资产权属清晰，不涉及相关负债，资产不存在质押、抵押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。2、风电设备制造基地的担保情况

  截至本重组报告书签署日，风电设备制造基地无对外担保情况。

  （三）风电设备制造基地最近三年主营业务情况

  风电设备制造基地现分别由宁夏银星能源风电设备制造有限公司及恩德（银川）风电设备制造有限公司承租使用，目前租赁情况如下：

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  风电设备制造基地最近三年设备制造基地主要收入情况如下：

  单位：万元

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  （四）最近三年经审计的主要财务指标

  风电设备制造基地最近三年经审计的模拟资产负债表、模拟利润表简要财务数据如下：

  1、模拟资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、模拟利润表主要数据

  单位：万元

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  （五）最近三年资产评估、交易情况

  1、2012年曾进行资产评估

  2012年，因宁夏发电集团国有股东股权发生变动的需要，对宁夏发电集团全部资产及相关负债进行了评估，风电设备制造基地纳入此次评估范围。具体评估情况详见本章之“十二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析”。

  2、本次重组涉及的资产评估

  本次重组涉及的资产评估情况详见本章之“十一、标的资产评估情况”。

  3、最近三年内，风电设备制造基地未发生资产交易情况。

  （六）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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  九、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  截至本报告书出具日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。

  十、标的资产涉及的许可使用情况

  本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

  十一、标的资产评估情况

  （一）标的资产评估概述

  1、评估概述

  根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2013）第601-1号、天兴评报字（2013）第601-2号、天兴评报字（2013）第601-3号、天兴评报字（2013）第601-4号、天兴评报字（2013）第601-5号、天兴评报字（2013）第601-6号、天兴评报字（2013）第601-7号），本次评估以2013年5月31日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对标的资产全部权益价值分别采用成本法和收益法进行评估。

  （1）6项风电厂资产

  在持续经营前提下，经评估，6项风电厂资产的净资产账面价值合计为108,406.90万元，以收益法评估的价值为117,660.82万元，增值额为9,253.92万元，增值率为8.54%；以成本法评估的价值为51,439.05万元，增值额为-56,967.85万元，增值率为-52.55%，具体情况如下：

  单位：万元

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  （2）风电设备制造基地

  本次评估中，风电设备制造基地净资产账面价值为5,526.85万元，以收益法评估的价值为1,668.26万元，增值额为-3,858.59万元，增值率为-69.82%；以成本法评估的价值为10,482.31万元，增值额为4,955.46万元，增值率为89.66%。具体情况如下：

  单位：万元

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  2、标的资产成本法估值与收益法估值比较

  单位：万元

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  3、评估结论的确定

  成本法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上，将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到标的资产价值，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。

  （1）6家风电厂评估结论的确定

  本次的评估标的中，6家风电电厂主营业务为风电场建设、风力发电等相关业务。6家风电厂具有持续经营和独立获利能力，成本能够可靠计量。采用收益法对6项风电厂资产价值进行评估，综合考虑了6项风电厂资产的运营资质、管理水平、员工团队、协同效应、优惠政策等因素的价值，评估结果反映了标的资产的综合获利能力。因此，本次对6家风电厂的评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。

  （2）风电设备制造基地评估结论的确定

  风电设备制造基地全部资产分别出租给恩德（银川）风电设备制造有限公司和银星能源风电设备制造有限公司。目前，风电设备制造基地整体租赁市场化程度较低，无法取得客观市场租金，且租金收入具有不稳定性。在这种情况下，收益法对标的资产未来收益的预测存在不确定性。此外，风电设备制造基地主要资产为投资性房产、土地使用权及其他附属资产，重置成本可以很好地反映资产的公允价值。因此，从稳健性考虑，本次对风电设备制造基地的评估采用成本法的评估结果作为最终评估结论。

  4、6家风电厂评估增减值原因分析

  （1）收益法评估结果较账面净资产增值的原因

  6家风电厂收益法评估增值，主要原因是风电厂开展风电业务较早，选择风力资源佳的位置建设风场，全年均可发电、年平均用电小时较多、年上网电量较高，使被评估单位能够获得持续、稳定的收益。其次，国家产业政策支持对被评估单位获得持续、稳定收益提供了保障。风力发电是国家鼓励的可再生能源项目，经营期间可享受较多的优惠政策，具体包括：

  ①在《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）、《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）等相关文件支持下，风电企业可以取得较高的电价水平，被评估单位的上网电价（含税）0.56-0.58元/千瓦时，远高于火力发电和水力发电上网电价水平，被评估单位能够取得较好的经济利益。

  ②在《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）等相关文件支持下，风电企业享受增值税减半征收优惠政策；根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）的规定，被评估单位的企业所得税自建成并网年度起享受第一年到第三年免企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠；被评估单位的风电场均在西部地区，享受“西部大开发”15%所得税率优惠。上述优惠税收政策，使得被评估单位直接获得经济利益。

  ③《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[2012]102号）要求，可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。被评估单位部分风场享受该补贴，提高了经济效益。

  （2）成本法评估结果较账面净资产减值的原因分析

  本次成本法评估减值的主要原因是设备评估减值。设备减值的主要原因是在国家产业政策的引导及鼓励下，评估基准日风电整机市场价格较被评估单位建设风电场时大幅下降：

  ①风电整机制造技术国产化率大幅度提高，促进制造成本降低。在国家产业政策引导下，风电整机制造技术国产化率由2003年的50%提高到现在的90%。风电整机制造技术国产化率大幅度提高，使得评估基准日风电整机重置成本比被评估单位的原始购建成本大幅下降。

  ②风电整机制造行业竞争加强，使得风电整机价格降幅较大。根据中国风能协会发布的报告显示，2012年中国主要风电设备制造行业产能已达到30GW以上，但2012年国内新增风机装机容量仅为18GW，根据国家有关部门公布的相关数据分析，每千瓦整机价格从十一五规划期初7,000.00元降到现在的3,800.00元左右，价格降幅高达46%。

  5、风电设备制造基地评估结论的确定

  （1）收益法评估结果较账面净资产减值的原因

  收益法资产评估结果较账面净资产减值3,858.59万元，减值率69.82%，减值原因如下：

  风电设备制造基地整体租赁市场化程度较低，无法取得客观市场租金，收益法对标的资产未来收益的预测存在不确定性。租赁期内未来收益预测主要依据租赁合同，租赁期内租赁价格调整幅度有限，盈利能力受到限制，导致收益法评估值较净资产账面值减值。

  （2）成本法评估结果较账面值增值的原因分析

  成本法资产评估结果较账面价值增值4,955.46万元，增值率89.66%，增值原因如下：

  ①投资性房地产-房屋建筑物评估评估增值1,297.69万元，增值率34.56%。评估增值原因为：首先，本次评估的部分房屋建筑物的建设成本低，近年来宁夏当地的建筑材料价格及人工成本持续走高，造成房屋建筑物及构筑物的建筑成本不断提高。其次，建（构）筑物的实际耐用年限长于会计的折旧年限，且被评估单位对房屋建筑物的维护状态较好，综合成新率较账面成新率高。

  ②投资性房地产-土地使用权增值3,212.54万元，增值率414.51%，根据宁夏恒正不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》，本次土地使用权评估增值的主要原因为土地取得时的成本较低，随当地经济的发展，土地价格上涨。

  （二）本次评估的基本假设

  1、一般假设

  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

  （3）资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

  （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

  2、收益法一般假设

  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；国家在宏观政策面将持续支持清洁能源；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；

  （3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

  （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  3、收益法特殊假设

  （1）假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行；

  （2）假设被评估单位目前执行的电价水平在未来没有重大波动；

  （3）假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平；

  （4）假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；

  （5）假设被评估单位在未来能够保持目前已投产的总装机容量规模；

  （6）假设被评估单位目前享受的税收优惠政策继续享受，并能持续到预测期结束。

  被评估单位的经营模式是风电企业发电通过上网统一卖给电网，电网再销售给终端用户，所以企业的销售合同主要是同电网签订的购售电协议。因为企业历史上都按期和当地的电网签订了购售电协议，结合可再生能源法关于国家电网要全额收购新能源发电电量的规定，可以合理预期被评估单位目前已签订的销售合同未来将得到执行。

  其次，对于被评估单位预测未来收入影响指标的设备有效利用小时数，主要是通过对被评估单位已投产项目近年平均发电小时统计分析测算得出，故用该指标来预测未来期间的有效利用小时数较为合理。假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平是合理的。

  （三）本次评估的方法

  1、收益法评估

  （1）评估思路

  纳入本次评估范围的被评估单位为三家分公司、三家子公司及风电设备制造基地资产，其中除风电设备制造基地外的六家单位均具有独立、稳定的收益，本次评估，对这六家被评估单位分别采用收益法进行整体评估，并根据中铝宁夏能源所拥有的权益比例，经分析后计算中铝宁夏能源权益价值。对于风电设备制造基地采用成本法评估。

  银星能源拟非公开发行股份购买的资产评估值=三家分公司净资产评估值+三家子公司股东全部权益评估值×中铝宁夏能源持股比例+风电设备制造基地评估值。

  中铝宁夏能源所拥有的3家分公司的经营性资产及相关负债的差额为该分公司本次拟注入的净资产额。

  （2）收益法评估介绍

  首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年股权现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；

  其次，预测永续阶段现值。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值作为预付年金值，计算出以一个标准经营期为时间周期的折现率，然后计算出永续阶段开始时点的净现值，并折现到基准日时点。

  最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产和负债，得出公司的股权价值。

  ①收益计算模型

  股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估值＋非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产评估值-溢余负债评估值

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  股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资金追加额。

  ②折现率的计算方法

  根据收益额与折现率匹配的原则，采用CAPM模型（资本资产定价模型）计算股权资本成本，并作为折现率。

  E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）

  其中：Rf=无风险报酬率

  E（Rm）=社会平均收益率

  β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确定β值。

  Rj=a＋bRm

  其中：a=回归曲线的截距

  b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

  ③预测期

  风电企业收益预测期不同于一般制造业。一般制造业通常将基准日后5年作为详细预测期，从第6年起按照第5年情况进行永续。风电企业的特殊性性在于初始投资额高，投资回收期相对较长。风电企业的经营性资产主要为固定资产，风电机组、变压器、输电线路等主要资产的经济寿命在20年以上，其中风电机组的经济寿命为20-25年，谨慎估计风电设备的经济寿命为20年。风电项目的建设周期为1-2年，将21年作为一个周期，到期后进行重置建造，建设期1年，经营期20年，符合风电企业特点。

  本次收益法评估采用有两阶段模型进行预测。第一阶段，从评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段为永续期，假设公司持续经营、适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下，总在一个风电项目结束后重建一个同等规模的风电项目。永续阶段现值计算如下：按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值及一个标准经营期为时间周期的折现率，然后将该理论净现值作为预付年金值，计算出永续阶段开始时点的净现值，并折现到基准日时点。

  2、成本法评估

  成本法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值或者净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值或者净资产价值的方法，计算公式如下：

  评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值

  （1）流动资产评估

  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等，具体评估方法如下：

  ①货币资金：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。

  ②应收票据

  首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致，其次，将评估明细表中应收票据项目及金额与相关合同、单、证核对一致。以核实后的数据作为评估值。

  ③应收款项的评估

  应收款项包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计账核对一致，其次，对账龄时间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、发票、销售发货单等替代程序进行核对。

  按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账准备评估值为零。具体方法如下：

  a.与关联方往来，除有确凿证据证明款项无法收回外，一般以核实后账面值确定评估值。

  b.与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额计算评估值，以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。

  通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准备金率确定应收款项本次评估预计损失率：

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  c.有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。

  ④预付账款的评估

  对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。

  ⑤存货——原材料评

  按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期材料采购价格发票上金额确定评估值。

  （2）房屋建筑物类资产评估

  房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。

  基本公式：

  评估值=重置全价×成新率

  重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

  （3）设备类资产评估

  设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

  设备评估值＝设备重置成本×综合成新率

  ①机器设备

  a.重置成本的确定

  重置全价＝设备市场购置价＋综合相关费用＋资金成本

  （a）设备市场购置价的确定

  向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员对二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

  根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税[2008]170号），考虑购置设备可以抵扣增值税因素对设备重置价值的影响。

  （b）综合相关费用的确定

  设备的综合相关费用包括：前期费用、运杂费、安装调试费、基础费等。

  前期费用的确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

  运杂费的确定：根据资产的具体情况及特点，考虑运距的远近，参考运输的行业计费标准计算确定。

  安装调试费的确定：按国家有关部门相关规定的费率计算确定；

  基础费的确定：根据设备的实际情况确定，无基础要求的不计基础费；小设备的基础费按常规含在安装调试费中考虑，其他设备按照实际情况考虑基础费率。

  （c）资金成本的确定

  资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

  对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

  电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低，主要参照现行市场购置的价格确定重置价。

  b.综合成新率的确定

  根据具体设备对企业的贡献地位及重要性原则，对价值高、生产中起核心关键作用的设备，采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法，对企业中价值低、数量多的一般设备，通常采用年限法成新率。

  （a）年限法成新率

  年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

  通常对机器设备、电子及其他设备中相对价值小，经济寿命短的设备的综合成新率直接取年限法成新率。

  （b）技术鉴定完好分值法成新率

  通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其年限法成新率。

  （c）综合成新率

  主要设备综合成新率估算是基于上述两种方法估算的成新率、按各自的权重来确定综合成新率；即：经济寿命年限法占40%，技术鉴定完好分值法占60%。即：

  综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术鉴定完好分值法成新率×60%

  ②车辆

  a.重置成本的确定

  根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

  重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

  b.综合成新率的确定

  车辆的年限法成新率确定，依据国家颁布的机动车辆强制报废的使用年限、行驶里程确定不同车型的最大经济耐用年限。具体计算如下：

  行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶进里程）÷规定行驶里程×100%

  年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%

  根据孰低原则确定其年限法成新率。

  （4）在建工程评估

  评估人员依据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，对在建工程进行实地踏勘，了解项目实体进度，确认是否存在各项贬值因素；查阅会计账册及相关合同、发票等资料，付款进度与工程实体进度是否一致，确定是否存在不应该记入在建工程的支出项目。根据审核后的结果确定在建工程评估值。

  （5）工程物资评估

  按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期材料采购价格发票上金额确定评估值。

  （6）土地使用权评估方法

  本次土地使用权的评估分别由内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司及宁夏恒正不动产评估咨询有限公司负责，其中内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司负责内蒙古自治区境内的土地使用权的评估，宁夏恒正不动产评估咨询有限公司负责宁夏回族自治区境内的土地使用权的评估。

  评估机构按照《城镇土地估价规程》规定，根据当地地产发育状况，结合标的资产的具体特点以及评估目的等，选择如下估价方法：

  ①基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法评估结果是根据替代原则，将估价对象的区位因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格。由于该方法有理论基础，可操作性强，易于掌握，故该方法适宜对本项目进行评估。同时基准地价系数修正法有完善的修正体系，且已经项目所在地政府公布实施，现实性强，可信度较高。其计算公式为：

  待估宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×（1±∑K）

  式中： K1──期日修正系数

  K2──土地使用年限修正系数

  ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

  ②成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

  土地价格（V）=土地取得费（Ea）+土地开发费（Ed）+应纳税费（T）+应计利息（R1）+应计利润（R2）+土地增值收益（R3）=土地成本价格（VE）+土地增值收益（R3）

  ③市场比较法

  市场比较法是根据替代原理，将估价对象与具有替代性的、且在估价基准日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并依据比较案例已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的地价。由于上述各项参数的选取客观、可靠，故运用市场比较法测算的结果可信度较高。

  （7）长期待摊费评估

  对于长期待摊费用以尚存的资产或权利的价值进行评估。

  （8）递延所得税资产评估

  递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和了解，核实后确定分析评估值。

  （9）负债评估

  对于负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。

  具体到每一个科目的负债，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员根据负债的类型，采取查阅工程合同、记账凭证、原始单据、发函等方式确认负债核算的真实性，在此基础上判定负债项目未来是否需要支付，以核实后审定账面值确定评估值。

  （四）各标的资产的评估情况

  1、银星风电100%股权

  （1）成本法评估情况

  在持续经营前提下，银星风电于评估基准日的总资产账面价值为78,806.63万元，评估价值为72,402.05万元，减值额为6,404.58万元，减值率为8.13%；总负债账面价值为64,813.87万元，评估价值为64,813.87万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为13,992.76万元，净资产评估价值为7,588.18万元，减值额为6,404.58万元，减值率为45.77%。各类资产及负债评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

  （2）收益法评估结果

  在持续经营前提下，银星风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为13,992.76万元，收益法评估值16,958.89万元，增值额2,966.13万元，增值率21.20%。

  （3）评估结论的确定

  银星风电在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，银星风电净资产以收益法评估结果为16,958.89万元。

  （4）收益法评估结果与成本法评估结果比较

  收益法评估结果比成本法评估结果多9,370.71万元，原因如下：

  ①成本法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。

  ②被评估单位中阿左旗贺兰山风电场一期工程2009开始建设，2010年并网发电。一方面，风场建设时期设备的购置成本相对较高；另一方面，风场选址好，占据了有利的风力资源条件，所选风场全年均可发电，年平均发电小时较多，年上网电量也较高。被评估单位所处风场较好，是两种评估方法结果差异原因之一。

  （5）成本法评估结果与账面值差异的分析

  成本法评估结果较账面价值减值6,404.58万元，减值率45.77%，减值原因如下：

  ①房屋建筑物类资产：评估原值增值76.25万元，增值率1.87%；评估净值增值89.89万元，增值率2.56%。评估值增值原因如下：

  a.本次评估的部分建（构）筑物大多始建于2011年左右，因近年来宁夏当地的建筑材料价格及人工成本等持续走高，造成房屋建筑物及构筑物的建筑成本不断提高。

  b.建（构）筑物的实际耐用年限长于会计的折旧年限，且被评估单位对房屋建筑物的维护状态较好，综合成新率较账面成新率高。

  ②设备类资产：评估原值减值8,663.13万元，减值率21.88%；评估净值减值6,518.72万元，减值率19.32%。主要原因如下：

  a.机器设备：评估原值减值8,629.24万元，减值率21.98%，减值的主要原因是，随着风力发电机组的国产化，当前风机的市场价格比企业原始购置成本大幅下降；评估净值减值6,577.56万元，减值率19.58%，评估原值减值是评估净值减值的主要原因。

  b.车辆：评估原值减值11.56万元，减值率4.96%，减值的主要原因是车辆的市场价格不断下跌；评估净值增值53.79万元，增值率44.20%，评估净值增值的原因是企业计提折旧年限较短、折旧速率大于资产的实体性损耗，因此评估增值。

  c.电子设备：评估原值减值22.33万元，减值率25.78%，减值的主要原因一是电子设备市场价格逐年走低，二是部分逾龄电子设备在评估中按二手价评估；评估净值增值5.06万元，增值率14.33%，评估净值增值的原因是企业计提折旧年限较短、折旧速率大于资产的实体性损耗，因此评估增值。

  ③无形资产—土地使用权：评估增值24.25万元，增值率19.31%。根据内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》，本次土地使用权评估增值主要原因为纳入评估范围的土地取得于2011年10月，被评估单位取得宗地时，周围区域比较荒凉，位置偏僻、市政配套差，取得成本主要为出让金及征地补偿费等，每平方米单价为52.33元，随着当地经济发展，委估宗地区域市政配套逐渐完善，委估宗地也达到了三通一平状态，本次评估对委估宗地设定为出让条件下计算的评估值，评估基准日的评估价为60元/平方米。上述几方面因素，使得委估宗地的土地使用权评估有所增值。

  （6）预测期的现金流量情况（表中金额单位为万元）

  收益法评估现金流量预测表——银星风电

  ■

  收益法评估现金流量预测表——银星风电（续表）

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  一期第二阶段收益法评估现金流量预测表——银星风电

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  一期第二阶段收益法评估现金流量预测表——银星风电（续表）

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  二期第二阶段收益法评估现金流量预测表——银星风电

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  二期第二阶段收益法评估现金流量预测表——银星风电（续表）

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  2、宁电风光100%股权

  （1）成本法评估情况

  在持续经营前提下，宁电风光于评估基准日的总资产账面价值为77,866.96万元，评估价值为76,763.38万元，减值额为1,103.59万元，减值率为1.42%；总负债账面价值为62,305.20万元，评估价值为62,305.20万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为15,561.76万元，净资产评估价值为14,458.04万元，减值额为1,103.72万元，减值率为7.09%。各类资产及负债评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

  （2）收益法评估结果

  在持续经营前提下，宁电风光于评估基准日审计后的净资产账面价值为15,561.76万元，收益法评估值19,092.89万元，增值额3,531.13万元，增值率22.69%。

  （3）评估结论的确定

  宁电风光在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，宁电风光净资产以收益法评估结果为19,092.89万元。

  （4）收益法评估结果与成本法评估结果比较

  收益法评估结果比成本法评估结果多4,634.85万元，原因如下：

  ①成本法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。

  ②被评估单位各风场选址好，占据了有利的风力资源条件，所选风场全年均可发电，年平均发电小时较多，年上网电量也较高。被评估单位所处风场较好，是两种评估方法结果差异原因之一。

  （5）成本法评估结果与账面值差异的分析

  成本法评估结果较账面价值减值1,103.72万元，减值率7.09%，减值原因如下：

  ①房屋建筑物类资产：评估原值增值130.41万元，增值率1.75%；评估净值增值127.83万元，增值率1.79%。评估值增值原因如下：

  a.本次评估的建（构）筑物，因近年来宁夏当地的建筑材料价格及人工成本持续走高，造成房屋建筑物及构筑物的建筑成本不断提高。

  b.建（构）筑物的实际耐用年限长于会计的折旧年限，且被评估单位对房屋建筑物的维护状态较好，综合成新率较账面成新率高。

  ②设备类资产：评估原值减值1,079.76万元，减值率1.87%；评估净值减值1,305.70万元，减值率为2.36%。主要原因如下：

  a.机器设备：评估原值减值1,072.58万元，减值率为1.86%，减值的主要原因是随着风力发电机组的国产化，当前风机的市场价格比企业原始购置成本大幅下降；评估净值减值1,328.90万元，减值率2.41%，评估原值减值是评估净值减值的主要原因。

  b.车辆：评估原值减值1.94万元，减值率2.12%，减值的主要原因为车辆的市场价格不断下跌；评估净值增值15.51万元，增值率24.95%，评估净值增值的原因是企业计提折旧年限较短、折旧速率大于资产的实体性损耗，因此评估增值。

  c.电子设备：评估原值减值5.24万元，减值率7.31%，减值的主要原因一是电子设备市场价格逐年走低，二是部分逾龄电子设备在评估中按二手价评估；评估净值增值7.69万元，增值率15.72%，评估净值增值的原因是企业计提折旧年限较短、折旧速率大于资产的实体性损耗，因此评估增值。

  ③无形资产—土地使用权：评估增值74.15万元，增值率34.62%。根据宁夏恒正不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》，本次土地使用权评估增值主要原因为纳入评估范围的土地于2013年7月18日已经办理完毕出让手续，土地账面值为企业预计要缴纳的土地出让金。由于本次对委估宗地采取协议出让方式取得，所以当地政府按照出让土地全价的一定比列收取出让金。本次土地评估增值属于土地全价与企业缴纳的出让金差异。

  （6）预测期的现金流量情况（表中金额单位为万元）

  收益法评估现金流量预测表——宁电风光

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  收益法评估现金流量预测表——宁电风光（续表）

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  (下转B11版)