证券时报多媒体数字报

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-013

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"公司）于2014年1月13日在指定媒体上披露了《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关公告，公司股票于2014年1月13日开市起复牌。现将本次重大资产重组进展情况公告如下：

  一、重大资产重组进展情况

  公司于2014年1月9日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称"重组预案"）等相关议案并签署了相关协议。

  目前，公司及公司聘请的有关中介机构正在积极地推进本次重大资产重组相关工作，其中评估机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的评估工作已基本完成，目前正在进行对资产评估报告的备案工作；审计机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和盈利预测审核工作也已基本完成；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重组的尽职调查及相关材料编制工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。

  二、特别提示

  1、本次重组事项尚存在的重大不确定性风险。截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

  2、公司于2014年1月13日披露的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之"风险提示"中已充分说明了本次重组有关的风险因素，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月十二日

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-014

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于公司及相关主体

  承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及相关主体承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺

  公司股东汉桥机器厂有限公司、荣安电力科技有限公司及实际控制人柯良节、王荣安于2007年9月向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺仍在持续履行中，截至目前，承诺人严格履行承诺，未发生与承诺内容相悖的事宜。公司于2013年7月17日发布了《关于共同控制关系解除暨公司实际控制人变更的公告》，于2013 年7月16日起公司无实际控制人。故该承诺由公司股东汉桥机器厂有限公司、荣安电力科技有限公司继续履行。

  二、关于员工住房公积金有关问题的承诺

  公司股东汉桥机器厂有限公司、荣安电力科技有限公司以及实际控制人柯良节、王荣安出具了《关于员工住房公积金有关问题的承诺函》：如有权管理部门要求发行人补缴住房公积金和/或对发行人就住房公积金缴纳进行任何处罚，发行人股东香港汉桥、荣安科技承诺予以充分、及时地补偿，发行人的实际控制人承担连带赔偿责任。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺仍在持续履行中，截至目前，承诺人严格履行承诺，未发生与承诺内容相悖的事宜。公司于2013年7月17日发布了《关于共同控制关系解除暨公司实际控制人变更的公告》，于2013 年7月16日起公司无实际控制人。故该承诺由公司股东汉桥机器厂有限公司、荣安电力科技有限公司继续履行。

  三、关于厂房拆迁补偿的承诺

  公司控股股东汉桥机器厂有限公司、实际控制人柯良节、王荣安于2009年7月30日出具承诺函，承诺：自本承诺函出具之日起，若4号厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本公司（或本人）愿意承担深圳浩宁达仪表股份有限公司所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺仍在持续履行中，截至目前，承诺人严格履行承诺，未发生与承诺内容相悖的事宜。公司于2013年7月17日发布了《关于共同控制关系解除暨公司实际控制人变更的公告》，于2013 年7月16日起公司无实际控制人。故该承诺由公司股东汉桥机器厂有限公司、荣安电力科技有限公司继续履行。

  四、关于重大资产重组事项的承诺

  在公司于2014年2月13日披露的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中：

  1、交易标的每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺：通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；盈利承诺期满后主要人员（包括郝毅、姜笑辰、王玫、李进忠、秦丽杰、沈佳、姜沣）在交易标的公司的服务期限不少于36个月；承诺盈利承诺期满后，上述主要人员自从交易标的公司离职之日起36个月内不得直接或间接从事与浩宁达或每克拉美业务相同或类似的投资或任职行为；每克拉美2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（协议中"预测净利润"和"实现净利润"均指扣除非经常性损益后的数额）分别为4,771.06万元、6,606.18万元和8,458.75万元。前述预测净利润最终数额根据评估机构出具的资产评估报告计算确认的数额确定。

  承诺履行情况：公司本次发行股份购买资产并配套融资事项能否获得中国证监会最终核准尚存在不确定性；如能获得中国证监会核准，则相关承诺事项以最终中国证监会核准后公司披露的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》为准；目前尚未涉及承诺实际履行的情况。

  2、西南证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票；交易对方天鸿伟业承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，如天鸿伟业购买或出售深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票，将在事实发生2日内书面告知深圳浩宁达仪表股份有限公司。

  承诺履行期限：自自查报告出具日起至本次重组终止之日。

  承诺履行情况：上述承诺仍在持续履行中，截至目前，承诺人严格履行承诺，未发生与承诺内容相悖的事宜。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月十二日