证券时报多媒体数字报

证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2014－007

珠海市博元投资股份有限公司

七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本公司股票将自本公告披露之日起复牌交易。

由余蒂妮女士提议并召集，珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年２月１１日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第二十七次会议。公司应参与表决董事９名，参与现场表决董事５名，参与通讯表决董事４名，会议有效表决票为９票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议：

一、以９票赞成，审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关规定，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策。

原《公司章程》规定：

“第一百五十四条 利润分配政策

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

１、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

２、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司的利润分配政策

１、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

３、现金分红的具体条件和比例：

公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的３０％。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

５、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

６、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。”

修改后的《公司章程》：

“第一百五十四条 利润分配决策程序

１、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

３、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

４、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。

５、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

６、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

７、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 利润分配政策：

１、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

２、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

３、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

４、现金股利分配：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的３０％。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

５、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。”

本议案尚需经股东大会审议通过。

二、以９票赞成，审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。

本议案尚需经股东大会审议通过。

三、分项表决审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

１、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

同意８票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内实施。

同意８票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙），均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业。

同意８票，反对０票，弃权０票。

４、锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

同意８票，反对０票，弃权０票。

５、认购方式

特定对象投资者均将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。

同意８票，反对０票，弃权０票。

６、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１５，３８４万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。

董事会提请股东大会在该范围内，授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意８票，反对０票，弃权０票。

７、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为５．２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

同意８票，反对０票，弃权０票。

８、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

同意８票，反对０票，弃权０票。

９、募集资金用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过８亿元（含发行费用），全部用于偿还公司逾期借款本金、利息及补充公司流动资金。

同意８票，反对０票，弃权０票。

１０、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

同意８票，反对０票，弃权０票。

１１、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起１２个月。

同意８票，反对０票，弃权０票。

以上各议案均尚需经股东大会审议通过。

四、以８票赞成，审议并通过《非公开发行股票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

五、以９票赞成，审议并通过《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》。

详细内容请参阅本公司同日披露的《关于非公开发行募集资金投资项目可行性分析的公告》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

六、以８票赞成，审议并通过《关于与认购对象签署＜珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议＞的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

同意公司与本次发行对象珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）就其认购公司本次非公开发行股票事宜与本公司签署认购协议。非公开发行股份认购协议详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

七、以８票赞成，审议并通过《关于提请股东大会批准余蒂妮及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

公司本次向关联方珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票将导致公司实际控制人余蒂妮及其一致行动人珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）和珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准公司实际控制人余蒂妮及其一致行动人免于发出收购要约。

本议案尚需经股东大会审议通过。

八、以９票赞成，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》。

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

４、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；

５、根据本次实际非公开发行的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

７、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

本议案尚需经股东大会审议通过。

九、以８票赞成，审议并通过《关于认购对象认购本次非公开发行Ａ股股票暨涉及关联交易事项的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

详细内容请参阅本公司同日披露的非公开发行关联交易公告。

本议案尚需经股东大会审议通过。

十、以９票赞成，审议并通过《关于制定〈２０１４－２０１６年股东回报规划〉的议案》。

根据《公司章程》及相关规范性文件的要求，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，同时增加股利分配决策透明度和可操作性，董事会结合公司实际情况制定了《２０１４－２０１６年股东回报规划》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

十一、以９票赞成，审议并通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

２０１３年度股东大会召开情况详见公司同日披露的股东大会通知。

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司董事会

二零一四年二月十二日'

证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2014－008

珠海市博元投资股份有限公司

七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珠海市博元投资股份有限公司于２０１４年２月１１日以现场结合通讯方式召开了七届监事会第十四次会议；本次会议以电子邮件、传真发出会议通知；公司监事长徐旅先生召集并主持了本次会议；会议应参加会议监事５人，参加现场会议监事４人，参加通讯表决监事１人，会议有效表决票为５票；会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议并通过了以下事项：

一、以５票赞成，审议并通过《关于制定〈２０１４－２０１６年股东回报规划〉的议案》。

根据《公司章程》及相关规范性文件的要求，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，同时增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据公司的实际情况制定了《２０１４－２０１６年股东回报规划》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

二、以５票赞成，审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。

本议案尚需经股东大会审议通过。

三、分项表决审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股方案的议案》。

１、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

同意５票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内实施。

同意５票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙），均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业。

同意５票，反对０票，弃权０票。

４、锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

同意５票，反对０票，弃权０票。

５、认购方式

特定对象投资者均将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。

同意５票，反对０票，弃权０票。

６、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１５，３８４万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。

同意５票，反对０票，弃权０票。

７、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为５．２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

同意５票，反对０票，弃权０票。

８、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

同意５票，反对０票，弃权０票。

９、募集资金用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过８亿元（含发行费用），全部用于偿还公司逾期借款本金、利息及补充公司流动资金。

同意５票，反对０票，弃权０票。

１０、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

同意５票，反对０票，弃权０票。

１１、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起１２个月。

同意５票，反对０票，弃权０票。

以上各议案均尚需经股东大会审议通过。

四、以５票赞成，审议并通过《非公开发行股票预案》。

详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

五、以５票赞成，审议并通过《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》。

详细内容请参阅本公司同日披露的《关于非公开发行募集资金投资项目可行性分析的公告》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

六、以５票赞成，审议并通过《关于与认购对象签署＜珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议＞的议案》。

同意公司与本次发行对象珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）就其认购公司本次非公开发行股票事宜与本公司签署认购协议。非公开发行股份认购协议详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

七、以５票赞成，审议并通过《关于提请股东大会批准余蒂妮及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

公司本次向关联方珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票将导致公司实际控制人余蒂妮及其一致行动人珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）和珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）触发要约收购义务。提请公司股东大会非关联股东批准公司实际控制人余蒂妮及其一致行动人免于发出收购要约。

本议案尚需经股东大会审议通过。

八、以５票赞成，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》。

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

４、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；

５、根据本次实际非公开发行的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

７、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

本议案尚需经股东大会审议通过。

九、以５票赞成，审议并通过《关于认购对象认购本次非公开发行Ａ股股票暨涉及关联交易事项的议案》。

详细内容请参阅本公司同日披露的非公开发行股票关联交易公告。

本议案尚需经股东大会审议通过。

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司监事会

二零一四年二月十二日

证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2014－009

珠海市博元投资股份有限公司

关于非公开发行股票关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）总计不超过１５，３８４万股，全部由公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业以现金认购。

●本次非公开发行股票的发行对象为珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙），均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业。

●余蒂妮女士系本公司实际控制人、董事长，本次交易构成关联交易，审议相关议案时，关联董事余蒂妮回避表决。

●发行完成后，公司控制权不会发生变更，不会形成新的关联交易、不构成同业竞争。

●过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为１次，金额为２８．８万元。

一、关联交易概述

１、协议签署日期：２０１４年２月１１日。

２、交易各方当事人名称：珠海市博元投资股份有限公司、珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）。

３、交易标的：本公司拟非公开发行的人民币普通股不超过１５，３８４万股（含本数）。认购人不可撤销的同意按照协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

４、交易各方关联关系：余蒂妮女士系本公司实际控制人、董事长，本次交易构成关联交易。

５、董事会审议情况：

（１）董事会于２０１４年２月１１日以８票赞成审议通过该关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

（２）公司独立董事于２０１４年２月８日出具事前审核意见。

（３）公司独立董事于２０１４年２月１１日表决同意本次交易，并出具独立意见：

公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了与本次非公开发行的相关事宜。在审议《关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，涉及关联董事余蒂妮女士的，余蒂妮女士均按规定回避表决，该等议案由公司８名非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（４）此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）

名称：珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

经营场所：珠海市横琴镇上村１５７号４０４单元

执行事务合伙人：珠海地海恒通投资有限公司

成立日期：２０１４年１月２２日

营业执照注册号：４４０００３００００３０２６８

经营范围：股权投资，项目投资，财务顾问服务

（二）珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）

名称：珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

经营场所：珠海市横琴镇上村１５７号４０５单元

执行事务合伙人：珠海地海恒通投资有限公司

成立日期：２０１４年１月２２日

营业执照注册号：４４０００３００００３０２８４

经营范围：股权投资，项目投资，财务顾问服务

（三）珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）

名称：珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

经营场所：珠海市横琴镇上村１５７号４０６单元

执行事务合伙人：珠海地海恒通投资有限公司

成立日期：２０１４年１月２２日

营业执照注册号：４４０００３００００３０２９２

经营范围：股权投资，项目投资，财务顾问服务

三、关联交易标的基本情况

本公司拟非公开发行的人民币普通股不超过１５，３８４万股（含本数），每股面值为 １元，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）拟认购全部公司本次非公开发行的股票，本次发行对象均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日（即２０１４年２月１２日）。

本次发行股票的发行价格为５．２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价５．７７元／股（股票交易均价等于股票交易总额／股票交易总量）的９０％。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

２、交易结算方式：珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）不可撤销地同意按照合同的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

４、关联人在交易中未占有权益。

５、认购股份的限售期：本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙）应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

６、合同签署日期：２０１４年２月１１日，合同经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）发行人股东大会审议通过本次非公开发行方案及本协议。

（２）本次非公开发行获得中国证监会的批准或核准。

７、交易价格的制定依据：以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

８、违约责任条款

一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

股票认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该股票认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止该股票认购协议。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

１、关联交易的目的：顺利完成本次非公开发行股票，确保公司控制权不发生变更。

２、关联交易对上市公司影响：本次发行募集资金运用后，有利于公司贸易业务及投资业务的开展，彻底消除公司历史积欠债务，大幅增加公司的资本实力和盈利能力。此外，本次募集资金到位后，公司流动资产大幅增加，偿债指标得到明显改善，大幅降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。

本次交易完成后，珠海市博元投资股份有限公司的实际控制人不会发生变更，实际控制人及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。具体分析详见《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票预案》之“三、董事会关于本次募集资金使用的必要性分析”。

六、独立董事意见

对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

一、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了与本次非公开发行的相关事宜。在审议《关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，涉及关联董事余蒂妮女士的，余蒂妮女士均按规定回避表决，该等议案由公司８名非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、本次募集资金到位后，公司流动资产大幅增加，偿债指标得到明显改善，大幅降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、备查文件目录

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）公司七届董事会第二十七次董事会决议；

（五）非公开发行股票认购协议。

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司董事会

二零一四年二月十二日

证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2014－011

珠海市博元投资股份有限公司

高管辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于２０１４年２月１０日收到常务副总经理张枚润先生的书面辞职报告。张枚润先生因工作变动，申请辞去原任公司常务副总经理职务。公司董事会对张枚润先生任职期间所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司董事会

２０１４年２月１２日

证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2014－012

珠海市博元投资股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１４年１月２９日接到第一大股东珠海华信泰投资有限公司书面通知，称其正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项尚在讨论中，存在重大不确定性。经本公司申请，本公司股票已于２０１４年１月３０日起停牌。

公司于２０１４年２月１１日召开了七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》等议案，详情请参阅公司同日披露的相关公告文件。

公司股票将于２０１４年２月１２日起恢复交易。

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司董事会

２０１４年２月１２日

证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2014－010

珠海市博元投资股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●股东大会召开日期为２０１４年３月４日

●股权登记日为２０１４年２月２５日

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为２０１３年度股东大会；

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为董事会；

（三）会议召开的日期、时间

２０１４年３月４日（周二）上午九点，会期半天；

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式为现场投票及通过上海证券交易所交易系统进行网络投票相结合的方式；

（五）现场会议地点

珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦１５楼会议室

二、会议审议事项

１）《２０１３年度董事会工作报告》，本议案已经七届董事会二十六次会议审议通过并于２０１４年１月２８日于上海证券交易所披露；

２）《２０１３年度监事会工作报告》，本议案已经七届监事会十三次会议审议通过并于２０１４年１月２８日于上海证券交易所披露；

３）《２０１３年度财务决算报告》，本议案已经七届董事会二十六次会议审议通过并于２０１４年１月２８日于上海证券交易所披露；

４）《２０１３年度利润分配预案》，本议案已经七届董事会二十六次会议审议通过并于２０１４年１月２８日于上海证券交易所披露；

５）《公司２０１３年度报告》及摘要，本议案已经七届董事会二十六次会议审议通过并于２０１４年１月２８日于上海证券交易所披露；

６）《２０１３年度独立董事述职报告》，本议案已经七届董事会二十六次会议审议通过并于２０１４年１月２８日于上海证券交易所披露。

７）《关于修改公司章程的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

８）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

９）《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股方案的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

１０）《非公开发行股票预案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

１１）《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

１２）《关于与认购对象签署＜珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议＞的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

１３）《关于提请股东大会批准余蒂妮及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

１４）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

１５）《关于认购对象认购本次非公开发行Ａ股股票暨涉及关联交易事项的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露；

１６）《关于制定＜２０１４－２０１６年股东回报规划＞的议案》，本议案已经七届董事会二十七次会议审议通过并于２０１４年２月１２日于上海证券交易所披露。

三、会议出席对象

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截止２０１４年２月２５日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。

（四）公司聘请的见证律师、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书（授权委托书格式见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。

（二）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持本人身份证和股票账户核实。

（四）登记时间：２０１４年２月２８日上午９：３０－１１：００，下午２：００－４：００。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８楼８０６室。

五、其他事项

（一）出席现场会议股东住宿及交通费自理；

（二）联系人：王寒朵

（三）联系电话：（０７５６）２６６０３１３－８１７；传真：（０７５６）２６６０８７８；邮政编码：５１９０７０

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司董事会

２０１４年２月１２日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

珠海市博元投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年３月４日召开的贵公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。

投票日期：２０１４年３月４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：２６个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 ２０１４年２月２５日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００６５６）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１３年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号提案《２０１３年度监事会工作报告》投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第９．０１号提案《发行股票的种类和面值》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司Ａ股和Ｂ股的股东，应当通过上交所的Ａ股和Ｂ股交易系统分别投票。