证券时报多媒体数字报

  证券代码:000409 证券简称:山东地矿 公告编号:2014-007

  山东地矿股份有限公司重大资产重组

  限售股上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为78,286,827股,占总股本16.56%;

  2、本次限售股份可上市流通日期2014年2月13日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  2012年12月14日,中国证券监督管理委员会以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1688号),核准公司重大资产重组,公司向山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司(以下简称:山东华源)、北京正润创业投资有限责任公司(以下简称:北京正润)、北京宝德瑞创业投资有限责任公司(以下简称:宝德瑞)、山东地利投资有限公司(以下简称:山东地利)、山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称:山东省国投)和自然人褚志邦发行股份购买资产,公司新增发行301,335,197股股份。

  2012年12月28日,公司就上述新增股份向中登公司提交相关登记材料,中登公司于同日出具《证券预登记确认书》,上市公司向交易对方发行的301,335,197股股份的相关登记手续已办理完毕,上述新增股份上市日期为2013年1月17日,性质为有限售条件流通股。

  上述股东中,山东鲁地投资控股有限公司(现已更名为山东地矿集团有限公司)和山东省地矿测绘院持有股份锁定期为三年,山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦持有股份锁定期均为一年。

  二、本次限售股上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年2月13日。

  2、本次解除限售股份的数量为78,286,827股,占公司总股本的16.56%。

  3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。

  4、本次申请解除股份限售的股东均按照其所持股份总数的75%办理解禁。

  4、本次限售股份可上市流通情况如下:

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  三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况

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  四、本次解除限售后公司的股本结构

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  备注:该表按照2014年1月30日中登公司股份数据编制

  五、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况;

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况;

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问齐鲁证券有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

  4、齐鲁证券有限公司对山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

  七、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划

  如果未来出售所持解除限售流通股,本次解除限售的股东将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司的相关规则,并且根据中国证监会及深圳证券交易所的规定通过上市公司履行相应的披露义务。

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2014年2月11日

  齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有

  限公司重大资产出售及发行股份购买资产

  暨关联交易之限售股解禁的核查意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”)担任山东地矿股份有限公司(以下简称“山东地矿”或“公司”)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,对山东地矿本次限售股份上市流通事项进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

  一、公司重大资产重组情况和股本变动情况

  2012 年 12 月 14 日,根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1688号),公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司(以下简称“北京正润”),同时向山东鲁地投资控股有限公司(以下简称“鲁地控股”)、山东省地矿测绘院(以下简称“地矿测绘院”)、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东省国投”)、北京宝德瑞创业投资有限责任公司(以下简称“宝德瑞”)、山东地利投资有限公司(以下简称“山东地利”)、山东华源创业投资有限公司(以下简称“山东华源”)和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产,即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。本次交易完成后,公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权,直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股,发行基本情况如下:

  单位:股

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  2013年1月16日,公司完成了本次交易的股权登记及限售登记工作。本次非公开发行完成后,公司的总股本增至472,709,345股。

  截至本核查意见出具之日,公司的总股本未发生变化。

  二、公司本次限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年2月13日。

  2、本次解除限售股份的数量为78,286,827股,占公司总股本的16.56%。

  3、本次解除限售股份的股东均按照其持有股份数量的75%办理解禁。

  4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

  单位:股

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  三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

  1、股票限售承诺履行情况

  本次重大资产重组中,鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺,其在本次交易中取得的公司股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;宝德瑞承诺,如其在本次交易中取得的公司股票登记至其证券账户之日,其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的,则其在本次交易中取得的公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让;如其在本次交易中取得的公司股票登记至其证券账户之日,其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的,则其在本次交易取得的公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  经核查,本次申请解除股份限售的股东山东华源、山东地利、山东省国投已严格履行了承诺,未有违反承诺情况。

  2、业绩补偿承诺履行情况

  本次重大资产重组中,鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞(以下将上述八家企业简称为“发行对象”)与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》,就业绩补偿问题进行了约定。发行对象承诺,若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额,未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额,发行对象将进行补偿,即上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份,回购股份的上限不超过本次交易中发行对象认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算:

  ■

  每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

  发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份,计算公式为:

  ■

  若根据上述公式测算,当年应回购的股份数小于零,则无需执行股份回购。

  补偿期限届满后,公司应对拟购买资产进行减值测试,如:拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时,则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为:另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的公司所发行股份数/本次交易中公司所发行股份总数。

  发行对象承诺,如发行对象利润补偿义务产生时,发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,发行对象将在补偿义务发生之日起10日内,从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分,并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

  经核查,本次申请解除股份限售的股东山东华源、山东地利、山东省国投在本次限售股票解禁后,存在“利润补偿义务发生时所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额”的风险。上述企业已在《盈利预测补偿协议》中就发行对象所持公司股份数不足以补偿净利润差额时的情况进行了明确约定,相关承诺仍在履行期内。截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东山东华源、山东地利、山东省国投未有违反《盈利预测补偿协议》的情况。

  四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

  持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其违规担保情形。

  五、股份变动情况表

  本次限售股上市流通后,上市公司股权结构变化情况如下:

  单位:股

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  六、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

  3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整;

  4、齐鲁证券有限公司对山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

  齐鲁证券有限公司

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