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宁夏银星能源股份有限公司公告（系列） 2014-02-12 来源：证券时报网 作者：
(上接B14版) １、银星风电盈利预测表 单位：元
２、宁电风光盈利预测表 单位：元
３、神州风电盈利预测表 单位：元
４、阿左旗风电厂盈利预测表 单位：元
５、贺兰山风电厂盈利预测表 单位：元
６、太阳山风电厂盈利预测表 单位：元
７、风电设备制造基地模拟盈利预测表 单位：元
四、上市公司备考合并盈利预测 （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础 本备考合并盈利预测系为本公司向中铝宁夏能源发行股份购买资产进行本次重大资产重组交易之目的而编制。 本公司备考合并盈利预测报告是以经信永中和审计的２０１２年度及２０１３年１－１０月本公司和各标的资产的实际经营业绩为基础，结合本公司和标的资产２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，按重要性原则编制而成。 备考合并盈利预测报告的合并范围以控制为基础，按照本公司和拟购买资产的具体范围予以确定，在编制本次备考合并盈利预测时，假设当本次发行股份之重大资产重组交易完成后的股权架构于本报告期初２０１２年１月１日已经存在，并将本公司和拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为盈利预测报告主体。 本备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司和拟购买资产编制２０１２年度、２０１３年１－１０月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。 （二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设 １、预测期内本公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化； ２、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化； ３、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； ４、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化； ５、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化； ６、预测期内本公司产品所处的市场状况无重大变化； ７、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化； ８、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别； ９、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化； １０、本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变； １１、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响； １２、预测期内，公司架构无重大变化； １３、预测期间内，不会发生其他重大资产交易； １４、预测期内本公司风力发电企业所在地风力资源不低于历史水平，无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响； １５、预测期内本公司风力发电企业上网销售不受重大限制； １６、本公司主要业务的市场份额无重大变化； １７、本公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品； １８、本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。 （三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况 信永中和对本公司编制的《宁夏银星能源股份有限公司２０１３年度及２０１４年度备考合并盈利预测报告》进行审核后出具了《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１１９１－２号），并发表如下审核意见： “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。” （四）上市公司备考合并盈利预测表 单位：元
五、评估预测与会计师审计报告及盈利预测的差异情况 根据信永中和出具的标的资产２０１３年度审计报告、２０１３至２０１４年度盈利预测审核报告，以及天健兴业出具的经国资委备案的标的资产评估报告，６家风电厂净利润的评估预测数、审计数、盈利预测数及其差异如下表： 单位：万元
６家风电厂２０１３年净利润评估预测数为２，０４５．２４万元，审计数为１，４４０．０４万元，评估预测数较审计数多６０５．２１万元；２０１４年的评估预测数为４，６１５．４３万元，盈利预测数为４，４３６．０７万元，评估预测数较盈利预测数多１７９．３５万元。２０１３年，６家风电厂评估预测净利润与实现净利润存在较大差异，主要原因在于２０１３年下半年风力发电的有效利用小时数明显低于往年平均数，各风电厂的具体差异情况如下。 １、银星风电
２０１３年度，银星风电的净利润评估预测数比审计数低８１１．５３万元，原因如下： （１）营业收入。评估预测数比审计数低２９６．４７万元，评估预测２０１３年的发电小时数２，３５２．１９小时、上网发电量１０，９８９．４５万千瓦时，但实际数分别为２，４０６小时、１１，３０４．８８万千瓦时。 （２）营业成本。评估预测数比审计数高２４１．０４万元，评估预测２０１３年为２，８４０．９４万元，实际为２，５９９．８９万元。 （３）资产减值损失。评估预测数比审计数高３０５．１１万元，评估预测２０１３年为６３．５１万元，但２０１３年收回了一笔２０１２年发生的应收账款，因此冲回２４１．６万元的坏账准备。 ２０１４年，净利润评估数比盈利预测数高２２０．８５万元，主要原因： （１）营业收入的评估预测数比盈利预测数高２，８３５．９７万元，评估预测２０１４年的上网发电量为２２，１２１．０４万瓦时，而盈利预测数为１６，５９０．７８万千瓦时，差异原因为：银星风电二期工程，评估时预计于２０１４年初投产发电，盈利预测时预计于２０１４年７月投产发电，因此盈利预测的营业收入较小。 （２）营业成本、财务费用的评估预测数比盈利预测数高１，５９７．３０万元和９９３．９６万元，主要原因为：银星风电二期工程推迟投产后，记入当期的折旧费用、财务费用下降。 ２、宁电风光
２０１３年度，宁电风光的净利润评估预测数比审计数高５００．２１万元，原因如下： 营业收入的评估预测数比审计数高７８１．４３万元，评估预测２０１３年的发电小时数为１，６４８．４６小时、上网发电量１６，４２１．２９万千瓦时，但实际数分别为１，５８３．１２小时、１５，１８５．８６万千瓦时。 ２０１４年，净利润评估数与盈利预测数一致。 ３、神州风电
２０１３年度，神州风电的净利润评估预测数比审计数高５６．５１万元，基本一致。 ２０１４年，净利润评估数比盈利预测数一致。 ４、阿左旗分公司
２０１３年度，阿左旗分公司的净利润评估预测数比审计数高２９５．０３万元，原因如下： （１）营业收入。评估预测数比审计数高３５３．５８万元，评估预测２０１３年的发电小时数为１，７５５．０２小时、上网发电量２４２，２７７．８６万千瓦时，但实际数分别为１，７１７．１小时、２３，７６３．５万千瓦时。 （２）营业成本。评估预测数比审计数低２９５．９３万元，评估预测２０１３年为６，８４６．９４万元，但实际数为７，１４２．８７。 ２０１４年，净利润评估数与盈利预测数一致。 ５、贺兰山风电厂
２０１３年度，贺兰山风电厂的净利润评估预测数比审计数高９６．２１万元，原因如下： （１）营业收入。评估预测数比审计数高４３．６９万元，评估预测２０１３年的发电小时数为１，７５５．４０小时、上网发电量５，２１６．２５万千瓦时，但实际数分别为１，７４０．８５小时、５，１９２．７万千瓦时。 （２）管理费用与财务费用。管理费用评估预测数比审计数低了３２．２０万元，财务费用评估预测数比审计数低８５．５４万元。 ２０１４年，净利润评估数比盈利预测数高１２９．０４万元，主要原因： （１）营业收入的评估数比盈利预测数高２，０２０．７９万元，主要是由于评估预测２０１４年的上网发电量１３，４６０．２９万千瓦时，而盈利预测数为９，３０１．６９万千瓦时，差异原因为：贺兰山六期工程，评估时预计于２０１４年初投产发电，盈利预测时预计于２０１４年７月投产发电，因此盈利预测的营业收入较小。。 （２）营业成本、财务费用的评估预测数比盈利预测数高８１１．２０万元和１，０６０．６９万元，主要原因为：贺兰山六期工程推迟投产后，记入当期的折旧费用、财务费用下降。 ６、太阳山风电厂
２０１３年度，太阳山风电厂的净利润评估预测数比审计数高４９７．０３万元，原因如下： （１）营业收入。评估预测数比审计数高５５２．３２万元，评估预测２０１３年的发电小时数为１，７４５．６８小时、上网发电量４２，０９９．４３万千瓦时，但实际数分别为１，７１７小时、３９，９６７万千瓦时。 （２）营业成本。评估预测数比审计数低２０８．５７万元，评估预测２０１３年为１０，５１７．０３万元，但实际数为１０，７２５．６。 ２０１４年，净利润评估数比盈利预测数高了１７０．５４万元，主要原因是评估与盈利预测在２０１３年的净利润均为负，由此产生的递延所得税资产，评估确认为了２０１３年的资产而未在２０１４年抵扣所得税，而盈利预测则在２０１４年抵扣了当期所得税，因此２０１４年所得税评估数为１７０．６５万元，盈利预测数为０万元。 经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产２０１３年评估预测与实际实现数存在较大差异，主要是２０１３年的风资源水平较历史平均水平有所下降，从而降低了标的资产的有效利用小时数；标的资产２０１４年评估预测与盈利预测数的差异较小，存在差异的银星风电与贺兰山风电厂主要是，评估预测新建风电项目投产发电时间要早于盈利预测，存在差异的太阳山风电厂主要是评估与盈利预测对递延所得税资产的不同处理造成。。 六、各项标的资产财务指标两年又一期的波动原因 根据信永中和出具的标的资产的审计报告，各项标的资产的财务指标（单位元）如下： １、银星风电
①银星风电２０１３年１－１０月、２０１２年、２０１１年上网电量分别为９，５４４．６２万千瓦时１０，４３９．１７万千瓦时、１１，７２９．３７万千瓦时，此因素的变化造成２０１１年至今营业收入逐年下降，间接影响净利润。 ②该公司２０１２年营业收入较２０１１年下降了近１３００万元，同时计提坏账２７５万元，造成２０１２年净利润降幅较大。 ③净资产（股东权益）除随净利润的转入而发生变化外，由于该公司２０１２年增资５０００万元，２０１３年增资１０００万元，使得净资产逐年增加。 ２、宁电风光
①宁电风光２０１３年１－１０月、２０１２年上网电量分别为１２，５１６．２０万千瓦时、９，８６４．１０万千瓦时，此因素的变化造成２０１２年至今营业收入逐年增加。 ②该公司２０１２年财政补贴电价收入，按税务部门文件应享受增值税免征得优惠政策，因而在２０１２年全额计入收入； 但由于电网公司要求开具增值税专用发票才结算财政补贴电价，因而在２０１３年开具２０１２年财政补贴电价的发票，其涉及的增值税在２０１３年计提，冲减了２０１３年收入，此因素造成营业收入、净利润下降。 ③净资产（股东权益）除随净利润的转入而发生变化外，由于该公司２０１２年增资６０００万元，使得公司２０１２年净资产有较大幅增加。 ３、神州风电
①神州风电２０１３年１－１０月、２０１２年、２０１１年上网电量分别为４，５６５．４万千瓦时、５，１３８．４０万千瓦时、５，３７８．９０万千瓦时，此因素的变化造成２０１１年至今营业收入逐年下降，间接影响净利润。 ②虽然该公司２０１３年营业收入有所下降，但２０１２年偿还部分银行借款，２０１２年末长期借款余额较２０１１年减少近１４００万元，从而使得２０１３年的利息费用下降，相应２０１３年净利润上升。 ４、阿左旗分公司
①阿左旗分公司２０１３年１－１０月、２０１２年、２０１１年上网电量分别为１９，３３４．２０万千瓦时、２１，７１１．６０万千瓦时、２２，８１４．８０万千瓦时，此因素的变化造成２０１１年至今营业收入逐年下降，间接影响净利润。 ②非经常性损益主要为质量赔偿款或保险理赔款（计入营业外收入），由于属非经常性损益，因而造成净利润、非经常性损益的两年一期数据变化较大。 ５、贺兰山风电厂
①贺兰山风电厂２０１３年１－１０月、２０１２年、２０１１年上网电量分别为４，０５５．３０万千瓦时、４，６７８．３０万千瓦时、４，６５０．８０万千瓦时，此因素的变化造成２０１１年至今营业收入逐年下降，从而间接影响净利润。 ②该厂２０１２年财政补贴电价收入，按税务部门文件应享受增值税免征得优惠政策，因而在２０１２年全额计入收入； 但由于电网公司要求开具增值税专用发票才结算财政补贴电价，因而在２０１３年开具２０１２年财政补贴电价的发票，其涉及的增值税在２０１３年计提，冲减了２０１３年收入。此因素造成营业收入、净利润的两期数据变化较大。 ③２０１１年净利润较其他两期大的原因，除１、２两条外，是由于该厂２０１１年收到增值税即征即退５０％的政府补助２，０９３，０９３．５０元造成。 ④非经常性损益主要为质量赔偿款或保险理赔款（计入营业外收入），由于属非经常性损益，因而造成净利润、非经常性损益的两年一期数据变化较大。 ６、太阳山风电厂
①太阳山风电场三期４９．５ＭＷ、四期４９．５ＭＷ，于２０１２年４月并网发电，２０１２年４月以后上网电量增加，２０１３年１－１０月、２０１２年、２０１１年上网电量分别为３２，７１０万千瓦时、４１，１１９．２０万千瓦时、２５，１１９．７０万千瓦时，此因素的变化造成２０１１年至今营业收入有大幅波动，从而间接影响净利润。 ②该厂２０１２年财政补贴电价收入，按税务部门文件应享受增值税免征得优惠政策，因而在２０１２年全额计入收入； 但由于电网公司要求开具增值税专用发票才结算财政补贴电价，因而在２０１３年开具２０１２年财政补贴电价的发票，其涉及的增值税在２０１３年计提，冲减了２０１３年收入。此因素造成营业收入、净利润的两期数据变化较大。 ③非经常性损益主要为质量赔偿款或保险理赔款（计入营业外收入），由于属非经常性损益，因而造成净利润、非经常性损益的两年一期数据变化较大。 ７、设备制造基地
设备制造基地收入主要来源于对外出租，由于２０１３年对外出租面积下降，导致营业收入、净利润相应减少。 第七章 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 一、独立董事对本次交易的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事于２０１４年２月１０日就本次交易出具独立意见如下： “１、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 ２、《重大资产重组报告书》的相关事项经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。 ３、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。 ４、《重大资产重组报告书》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。 ５、本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少与中铝宁夏能源的关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。 ６、同意公司与中铝宁夏能源签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》、《股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。 ７、本次交易中，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任资产评估机构对目标资产进行资产评估。天健兴业具有证券业务资格。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 本次对目标资产的评估中，天健兴业所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了成本法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果（中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地除外）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 ８、中国铝业公司、中国铝业股份有限公司以及中铝宁夏能源已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。” 二、独立财务顾问意见 本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，西南证券出具的独立财务顾问报告认为： “１．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 ２．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。 ３．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。 ４．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。 ５．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。 ６．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ７．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。 ８．交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。” 三、法律顾问意见 本公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市天元律师事务所出具的法律意见认为： “本次重大资产重组方案合法有效，符合相关法律法规规定的实质性条件；银星能源、中铝宁夏能源等参与本次重大资产重组的主体具备相应的合法的主体法律资格；截至本法律意见出具之日，银星能源已对本次重大资产重组作出必要的和有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；本次重大资产重组所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组目标资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，债权债务的处理符合相关法律法规的规定，部分房屋和土地使用权尚在办理权属证书的情况不会对目标资产的持续经营和本次重大资产重组构成实质性法律障碍；本次重大资产重组构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害银星能源及其股东利益的情形；本次重大资产重组有利于减少银星能源与控股股东或实际控制人间的同业竞争；参与本次重大资产重组的各方不存在内幕交易行为；相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。” 证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2014-007 宁夏银星能源股份有限公司召开 2014年第一次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第一次临时会议决议，公司定于２０１４年２月２７日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开宁夏银星能源股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 （一）召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。 （二）会议召开的合法、合规性： 经于２０１４年２月１０日召开的公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，同意召开公司２０１４年第一次临时股东大会（该董事会决议公告已于２０１４年２月１２日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （四）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。 （五）股权登记日：２０１４年２月１７日（星期一）。 （六）会议召开日期和时间 １、现场会议召开时间：２０１４年２月２７日（星期四）下午１４：３０； ２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１４年２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１４年２月２６日下午１５：００至２０１４年２月２７日１５：００期间的任意时间。 （七）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路１６６号宁夏银星能源股份有限公司办公楼３０２会议室。 （八）出席对象： １、截至２０１４年２月１７日（星期一）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票； ２、公司全体董事、监事和高级管理人员； ３、公司聘请的见证律师。 二、会议审议事项 （一）提案名称 １、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案； ２、关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及相关补充事宜的议案； 公司本次拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债并募集配套资金。 本次交易的具体方案如下： （１）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。 （２）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中铝宁夏能源非公开发行股份购买资产，以及向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （３）发行对象 非公开发行股份购买资产的发行对象为中铝宁夏能源。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中，中铝宁夏能源拟认购本次募集配套资金发行股份总数的２０％。 （４）目标资产 本次非公开发行股份拟购买的资产为中铝宁夏能源所持有的风电类经营性资产及相关负债（以下简称“目标资产”），包括： Ａ、中铝宁夏能源所持内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司１００％的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司１００％的股权和宁夏天净神州风力发电有限公司５０％的股权。 Ｂ、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂和中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂所涉及的风力发电相关经营性资产及负债。 Ｃ、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。 目标资产具体范围以公司聘请的具备证券业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所载为准。目标资产及所涉及业务在评估基准日后至交割至银星能源期间因持续经营产生的新的资产、负债以及形成的新的相关权利、义务均为目标资产的一部分，一并在目标资产交割时转移至银星能源享有和承担。 （５）目标资产的定价 根据公司聘请的具备证券业务资质的评估机构天健兴业为本次交易所出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告，目标资产以２０１３年５月３１日为基准日的净资产评估值为１２８，１４３．１３万元。 以上述目标资产的净资产评估值为基础，交易双方据此协商确定目标资产的定价为１２８，１４３．１３万元。 （６）定价基准日和发行价格 Ａ、非公开发行股份购买资产的定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价６．５９元／股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。 Ｂ、非公开发行股份募集配套资金的定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。由银星能源股东大会授权董事会与主承销商协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。 （７）发行数量 Ａ、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价６．５９元／股。根据目标资产的定价和股份发行价格，本次收购目标资产向中铝宁夏能源发行股份的数量为１９，４４５．０８８０万股。最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 Ｂ、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的２５％，即４．２７亿元。募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日银星能源股票交易均价，即６．５９元／股。以目前的发行底价计算，本次募集配套资金所发行的股份数不超过６，４７９．５１万股，具体发行数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。其中，中铝宁夏能源拟认购本次募集配套资金发行股份总数的２０％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 （８）锁定期安排 中铝宁夏能源认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自新增股份上市之日起的十二个月内不得转让。 如中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。 （９）上市地点 在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 （１０）损益归属 目标资产在评估基准日至目标资产交割完成日期间的收益由公司享有，损失由中铝宁夏能源向银星能源补偿。 （１１）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东共享。 （１２）目标资产的交割及股份发行 中铝宁夏能源负责自本次交易获得中国证监会核准之日起１２个月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案等，公司协助中铝宁夏能源办理上述移交手续；公司负责办理向中铝宁夏能源发行股份相关事宜，中铝宁夏能源对此事项予以协助。 （１３）利润补偿 中铝宁夏能源向银星能源保证，本次交易实施完毕后三年内除中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地相关资产外的目标资产实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内该等资产的实际净利润额未达到同期预测净利润额的，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向银星能源进行利润补偿。 （１４）决议有效期 本次交易的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。 （１５）募集配套资金的用途 本次发行募集配套资金将用于补充公司流动资金。 （１６）目标资产滚存未分配利润的安排 目标资产中内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司享有；目标资产中宁夏天净神州风力发电有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司及其他持股方按照各自的持股比例分别享有。 ３、关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案； ４、关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案； ５、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关财务报告及盈利预测报告的议案； ６、关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案； ７、关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司５０％股权的优先购买权的议案； ８、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案； ９、关于修订公司募集资金管理制度的议案； １０、关于修改《公司章程》部分条款的议案。 上述提案中，第１项至第７项议案均涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。 （二）披露情况 上述提案已于２０１３年８月１２日、２０１４年２月１２日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。 三、现场会议登记方法 （一）登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记； （二）登记时间：２０１４年２月２５日； （三）登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。 四、采用交易系统投票的股东投票程序 （一）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１４年２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００； （二）本次股东大会的投票代码为：３６０８６２，投票简称为：银星投票； （三）股东投票的具体程序是： １、买卖方向为买入投票； ２、整体表决与分拆表决 （１）整体表决
注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的七项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。 （２）分拆表决 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。对于逐项表决的议案，如：议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），以此类推。具体情况如下：
３、在委托数量项上，表决意见对应的申报股数如下：
（四）注意事项 １、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； ２、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。 （五）投票举例 １、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投同意票，其申报程序如下：
２、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投反对票，其申报程序如下：
３、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投弃权票，其申报程序如下：
五、采用互联网投票系统的股东投票程序 （一）投票方法 １、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。 ３、投资者进行投票的时间 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年２月２６日１５：００至２０１４年２月２７日１５：００期间的任意时间。 （二）注意事项 １、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； ２、对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。 六、其他事项 （一）会议联系方式 联系人：刘伟盛 安若梦 电话：０９５１－２０５１８７９，２０５１９０６ 传真：０９５１－２０５１９０６ 地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路１６６号 邮编：７５００２１ （二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。 七、授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。 委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。 委托人（签字）： 受托人（签字）： （或法定代表人 签字盖章） 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人证券帐户号： 委托人持股数： 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一四年二月十二日 证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2014-004 宁夏银星能源股份有限公司 第六届董事会第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第一次临时会议于２０１４年２月１０日召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长王顺祥先生主持。公司监事会３名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议： 一、关于公司实施非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充事宜的议案； 公司本次拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债（以下简称“目标资产”）并募集配套资金。２０１３年８月８日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的议案》。现根据目标资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况对前述议案的相关事宜补充如下： （一）目标资产的定价 根据公司聘请的具备证券业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）为本次交易所出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告，目标资产以２０１３年５月３１日为基准日的净资产评估值为１２８，１４３．１３万元。 以上述目标资产的净资产评估值为基础，交易双方据此协商确定目标资产的定价为１２８，１４３．１３万元。 （二）发行数量 １、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（第五届董事会第十六次临时会议决议公告日）前２０个交易日公司股票的交易均价６．５９元／股。根据目标资产的定价和股份发行价格，本次收购目标资产向中铝宁夏能源发行股份的数量为１９，４４５．０８８０万股。最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 ２、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的２５％，即４．２７亿元。募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日银星能源股票交易均价，即６．５９元／股。以目前的发行底价计算，本次募集配套资金所发行的股份数不超过６，４７９．５１万股，具体发行数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。其中，中铝宁夏能源拟认购本次募集配套资金发行股份总数的２０％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 （三）募集配套资金的用途 本次发行募集配套资金将用于补充公司流动资金。 （四）目标资产滚存未分配利润的安排 目标资产中内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司享有；目标资产中宁夏天净神州风力发电有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司及其他持股方按照各自的持股比例分别享有。 （五）利润补偿 中铝宁夏能源向银星能源保证，本次交易实施完毕后三年内除中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地相关资产外的目标资产实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内该等资产的实际净利润额未达到同期预测净利润额的，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向银星能源进行利润补偿。 本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。 经逐项表决，各单项内容表决结果一致，表决结果如下： 关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 二、关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案； 经审议，董事会同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要（具体内容详见同日披露的公告）。 本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。 表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 三、关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案； 同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《股份认购协议》。 本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。 表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 经审议，董事会认为： （一）本次交易的评估机构天健兴业具有证券业务资格。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 （二）本次对目标资产的评估中，天健兴业所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了成本法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果（中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地除外）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 （四）本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 （五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。 表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 五、关于公司计提资产减值准备的议案； 根据《企业会计准则》、公司财务制度的规定，董事会同意对已有迹象表明发生减值的资产计提资产减值准备。 ２０１３年１０月３１日，公司对所有资产进行了减值测试，测试结果应计提存货跌价准备１５，８５２，０３５．８０元，已计提１，９５２，８４６．２５元，本报告期应补提１３，８９９，１８９．５５元。计提上述存货跌价准备将会减少公司２０１３年度净利润１３，８９９，１８９．５５元，导致归属于上市公司股东的净利润减少１１，９４６，２７７．６３元。计提存货跌价准备明细表如下：
具体情况如下： （一）因２０１３年光伏组件市场持续出现原材料及产成品价格下跌现象，导致控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司２０１３年１０月３１日部分库存商品成本高于市场价格。按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备８２０，９００．００元，其中：原材料需计提存货跌价准备６８７，６００．００元，库存商品需计提存货跌价准备１３３，３００．００元。 计提上述存货跌价准备将会减少控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司２０１３年度净利润８２０，９００．００元，导致归属于上市公司股东的净利润减少４５１，４９５．００元。 （二）因２０１３年风力发电设备市场低迷，导致全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司２０１３年１０月３１日１０台２．５ＭＷ风机的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额低于账面成本。按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备９，３２６，７７８．８０元，计提上述存货跌价准备将会减少全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司２０１３年度净利润９，３２６，７７８．８０元，导致归属于上市公司股东的净利润减少９，３２６，７７８．８０元。 （三）因受风力发电设备市场低迷的影响，导致控股子公司石桥增速机（银川）有限公司２０１３年１０月３１日８台１ＭＷ增速机和８台２．５ＭＷ增速机的账面成本高于合同中约定的价格。按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备２，９８０，７１８．９１元。计提上述存货跌价准备将会减少控股子公司石桥增速机（银川）有限公司２０１３年度净利润２，９８０，７１８．９１元，导致归属于上市公司股东的净利润减少１，３９７，２１１．９９元。 （四）宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司２０１０年购进的产成品（角度驱动器），因质量问题返回供应商修理，至２０１３年１０月３１日未送回公司。按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备７７０，７９１．８４元。计提上述存货跌价准备将会减少宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司２０１３年度净利润７７０，７９１．８４元，导致归属于上市公司股东的净利润减少７７０，７９１．８４元。 以上数据将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关财务报告、盈利预测报告及２０１３年年度报告中详细披露。 表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。 六、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案； 董事会对本次重大资产重组的审计和评估机构所出具的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告（具体内容详见于２０１４年２月１２日披露的相关报告）予以确认，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。 本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。 表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 七、关于修订公司募集资金管理制度的议案； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意对公司募集资金管理制度进行修订。本次修订的公司募集资金管理制度详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。 八、关于公司向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资的议案； 公司控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称“银仪风电公司”）注册资本为２８，４００万元。截至２０１２年１２月３１日，银仪风电公司净资产１５８，１８２万元，其中：实收资本２８，４００万元，未分配利润６８０万元。 董事会同意银仪风电公司未分配利润６８０万元转增注册资本。转增后，银仪风电公司注册资本将由２８，４００万元增加至２９，０８０万元，银仪风电公司股东双方股权比例保持不变。 银仪风电公司增资前后注册资本、各方股东的出资额、增资额及股权比例如下表所示：
因银仪风电公司的另一股东为本公司的控股股东中铝宁夏能源，本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。 表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 九、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 根据中国证监会公告［２０１３］４３号《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修改内容如下： 《公司章程》修改前后对照表
本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。 十、关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案； 具体内容详见于２０１４年２月１２日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款暨关联交易的公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。 表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 十一、关于提请召开２０１４年第一次临时股东大会的议案。 本次临时股东大会召开时间：２０１４年２月２７日（星期四），召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议前述第一项、第二项、第三项、第六项、第七项、第九项议案。具体内容详见于２０１４年２月１２日披露的《宁夏银星能源股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会通知》。 表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一四年二月十二日 证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2014-005 宁夏银星能源股份有限公司 第六届监事会第一次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏银星能源股份有限公司第六届监事会第一次临时会议于２０１４年２月１０日召开。应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席李雪峰先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以３票同意、０票反对、０票弃权逐项审议通过了： 一、关于公司实施非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充事宜的议案； 公司本次拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债（以下简称“目标资产”）并募集配套资金。２０１３年８月８日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的议案》。现根据目标资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况对前述议案的相关事宜补充如下： （一）目标资产的定价 根据公司聘请的具备证券业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）为本次交易所出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告，目标资产以２０１３年５月３１日为基准日的净资产评估值为１２８，１４３．１３万元。 以上述目标资产的净资产评估值为基础，交易双方据此协商确定目标资产的定价为１２８，１４３．１３万元。 （二）发行数量 １、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（第五届董事会第十六次临时会议决议公告日）前２０个交易日公司股票的交易均价６．５９元／股。根据目标资产的定价和股份发行价格，本次收购目标资产向中铝宁夏能源发行股份的数量为１９，４４５．０８８０万股。最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 ２、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的２５％，即４．２７亿元。募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日银星能源股票交易均价，即６．５９元／股。以目前的发行底价计算，本次募集配套资金所发行的股份数不超过６，４７９．５１万股，具体发行数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。其中，中铝宁夏能源拟认购本次募集配套资金发行股份总数的２０％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 （三）募集配套资金的用途 本次发行募集配套资金将用于补充公司流动资金。 （四）目标资产滚存未分配利润的安排 目标资产中内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司享有；目标资产中宁夏天净神州风力发电有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司及其他持股方按照各自的持股比例分别享有。 （五）利润补偿 中铝宁夏能源向银星能源保证，本次交易实施完毕后三年内除中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地相关资产外的目标资产实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内该等资产的实际净利润额未达到同期预测净利润额的，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向银星能源进行利润补偿。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案； 经审议，监事会同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要（具体内容详见同日披露的公告）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案； 同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《股份认购协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、关于公司计提资产减值准备的议案。 具体内容详见同日披露的董事会决议公告。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 监 事 会 二Ｏ一四年二月十二日 证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2014-008 宁夏银星能源股份有限公司 关于向中铝财务有限责任公司 申请流动资金贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）公司向中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）申请流动资金贷款２，９００万元，用于公司生产经营周转。期限为１２个月，利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计息。 （二）中铝财务公司系中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）的全资子公司，中铝股份是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股股东。集团公司持有公司７，９３２．３８万股股份，占公司总股本的２８．０２％。中铝财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的情形，为公司的关联法人。公司向中铝财务公司申请流动资金贷款事项构成了关联交易。 （三）董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于２０１４年２月１０日召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。 （四）上述事项不需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）中铝宁夏能源集团有限公司 集团公司法定代表人为何怀兴先生，注册资本５０２，５８０万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、热力、污水（中水）处理及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。注册地址：宁夏银川市黄河东路６６３ 号。 截至２０１３年第三季度末，集团公司总资产２，８２４，６７５万元，股东权益６０８，１３６万元，实现的营业收入３２８，４０８万元，净利润２８，９９８万元（未经审计）。 （二）中国铝业股份有限公司 中铝股份是在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及纽约证券交易所挂牌上市（上海证券交易所股票代码：６０１６００．ＳＨ，香港联合交易所有限公司股票代码：２６００．ＨＫ，纽约证券交易所股票代码：ＡＣＨ）。 中铝股份主要业务为氧化铝、原铝及铝加工产品的生产及销售等，经营范围主要为铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。 （三）中铝财务有限责任公司 中铝财务公司法定代表人为熊维平先生，注册资本１５亿元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街６２号７层。 截至２０１２年１２月３１日，中铝财务公司总资产６７．８２亿元，所有者权益１６．３５亿元，实现的营业收入１６，７３２．６０万元，净利润９，５２３．０９万元。 三、流动资金贷款合同主要内容 （一）流动资金贷款金额和期限：流动资金贷款金额为２，９００万元人民币，期限为１２个月； （二）借款用途：用于生产经营周转； （三）流动资金贷款借款利率与计息方法 人民币固定利率，合同期内利率均按年利率６％执行。 计息方法：本合同约定利率×放款金额×占用天数／３６０。占用天数从放款日计算至到期日。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次向中铝财务公司申请流动资金贷款的目的是用于生产经营周转。利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计息，没有损害公司的利益，对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。 五、独立董事意见 本公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述事项发表了独立意见，认为：关于向中铝财务公司申请流动资金贷款的议案已提交公司第六届董事会第一次临时会议审议，关联董事回避了表决，程序符合有关规定；利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计息，没有损害公司的利益，对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。 六、备查文件 （一）董事会决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一四年二月十二日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月14日
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