证券时报多媒体数字报

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 010

四川天齐锂业股份有限公司关于公司、实际控制人、股东、关联方、收购人

承诺及履行情况的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市字【2014】8号）文件精神，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”或“股份公司”）对公司、实际控制人、公司股东、关联方、收购人自公司股票核准上市以来所做的各项承诺及后续履行情况进行了自查。截止目前，承诺履行情况良好，不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》要求的承诺，也不存在超期未履行的承诺。现将截止2013年12月31日公司、实际控制人、公司股东、关联方、收购人尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

一、股份限售及履行情况

二、避免同业竞争的承诺及履行情况

三、避免将来在锂辉石采购环节产生利益冲突的承诺及履行情况

四、公司再融资新增的其他承诺及履行情况

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司

董事会

二〇一四年二月十二日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 011

四川天齐锂业股份有限公司

股票交易异常波动公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2014年2月7日、2月10日、2月11日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实相关情况

公司董事会通过电话及现场问询方式，对相关问题进行了核实，经核查：

（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

（二）近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

（三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

（四）公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

（五）股票异常波动期间控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票的行为。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

经公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

（二）公司2013年12月10日公告的关于非公开发行股票募集资金的相关事项尚存风险，投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、收购标的质押、交割风险

基于收购融资需要，目前天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益和文菲尔德持有泰利森65%的股权为天齐集团香港在瑞士信贷的2.25亿美元贷款、在Twenty Two Dragons Limited.,5,000万美元贷款和天齐集团及天齐集团香港与立德签订的《立德股东协议》项下义务依次设定了顺位质押，将文菲尔德所持泰利森35%的权益为立德设置质押权。

若公司本次非公开发行募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还到期贷款而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。

如果洛克伍德参股文菲尔德在本次非公开发行前实施完毕，天齐集团香港将仅持有文菲尔德51%权益，根据《洛克伍德贷款协议》的约定，天齐集团香港需将所持文菲尔德51%的权益及文菲尔德将所持泰利森100%的权益质押给洛克伍德RT，并由其作为唯一的质押权人，为文菲尔德对洛克伍德RT负有的不超过6.7亿美元本金及其利息债务提供担保。

若公司本次非公开发行募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还文菲尔德3.417亿美元债务而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。

2、洛克伍德参股文菲尔德的相关风险

（1）《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》未能实施的风险

如《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》未能实施，则天齐集团仍将持有文菲尔德65%权益，本次非公开发行募集资金只收购其持有的51%权益，天齐集团香港将持有剩余的14%权益，天齐锂业为避免与天齐集团共同持有文菲尔德权益导致潜在利益冲突，则须另行筹措资金收购其14%权益，因此将使天齐锂业面临较大的融资压力。

（2）《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》实施且天齐锂业收购文菲尔德51%权益后的风险

洛克伍德为全球锂行业巨头之一，主要锂产品除碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品外，还包括磷酸锂、硝酸锂、氯化锂、丁基锂和铝氢化合锂等精细锂化工产品，拥有智利阿塔卡玛盐湖和美国银峰盐湖资源。洛克伍德与公司在碳酸锂、氢氧化锂等领域存在竞争。天齐集团（天齐锂业）与洛克伍德双方基于获取锂精矿资源的共同目的开展合作，并就技术级锂精矿分销及化学级锂精矿供货分别与泰利森签署长期合同达成了一致意见。

在天齐锂业完成对文菲尔德51%权益的收购后，一方面将获得投资洛克伍德（德国）有限公司的机会，有助于公司充分学习和借鉴洛克伍德的行业经验，提升天齐锂业在锂行业的扩展机会。另一方面，在天齐锂业完成对文菲尔德51%权益的收购后，根据《洛克伍德股东协议》，天齐锂业和洛克伍德RT有权任命各两名董事（董事长由天齐集团香港任命，在董事会平票时董事长的一票有决定性表决权），天齐锂业通过文菲尔德的董事会拥有财务和经营决策权，但仍存在洛克伍德就泰利森的发展战略、经营管理或重大商业决策与天齐锂业发生利益冲突，并利用其商业地位和文菲尔德的股东身份影响文菲尔德的锂辉石供应及其整体发展战略的风险。

（3）洛克伍德锂业（德国）有限公司期权价值不确定的风险

根据2013年11月29日洛克伍德精细化工集团公司、天齐集团、洛克伍德锂业（德国）有限公司签署的《期权协议》，洛克伍德为天齐集团（含天齐锂业）提供了为期3年、以14倍于过去连续12个月EBITDA（息税折旧摊销前利润）的价格获得洛克伍德锂业（德国）有限公司20%-30%权益的期权。天齐集团已承诺天齐锂业及天齐锂业控股子公司享有行使该认股期权的优先权。

由于《洛克伍德收购协议》的相关交易尚未实施及天齐锂业尚未决定是否行权，天齐锂业尚未对洛克伍德锂业（德国）有限公司进行尽职调查，因此目前无法判断该项期权的价值。

3、泰利森矿权风险

（1）矿权权属存在限制的风险

泰利森全资子公司泰利森锂业（澳大利亚）是其格林布什的16份矿权的所有方，但其矿权受到一定限制。泰利森锂业（澳大利亚）与GAMG于2009年11月13日签署了《锂业务销售协议》和《保留矿权协议》；另外该上述16份矿权证上均登记了GAMG附加说明项。依据上述协议及附加说明项，泰利森锂业（澳大利亚）只享有矿权项下锂矿的相关权利，GAMG享有该矿权项下除锂以外的其他矿产资源的相关权利，并可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采；如果未取得GAMG的同意，则泰利森不得对矿权许可证进行处分，除非该种处分明确说明其受制于GAMG享有的权利。

泰利森拥有的16份矿权虽然受到GAMG所享有的权利的限制，但泰利森拥有格林布什锂矿运营所必须拥有的资产，并按规定获得与锂矿开采相关的申请许可、批准和执照，在资产、人员、财务、业务等方面与钽矿开采经营业务分开，泰利森锂矿经营业务具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。泰利森与GAMG双方资产权属及产权义务划分明晰，且建立了较为完备的良好合作机制。

泰利森与GAMG签订的《矿权保留协议》对双方资产权属及权利义务进行了明确的划分；针对在矿产开采及生产经营过程中，泰利森及GAMG认为必要的共享服务，双方签署了《共享服务协议》、《用水协议》和《供电协议》等系列协议就合作方式进行了明细的约定，保障了双方同时有序作业，并实现资源的合理开采和有效利用。双方自2009年格林布什矿产重组至今，未发生过生产经营合作纠纷。

自2005年以来，GAMG暂停其在格林布什矿区的钽资源的开采业务，勘探和开采设备处于基础维护状态，目前仅有钽矿处理厂用于加工其他矿区开采的钽矿。GAMG尚未提出明确的格林布什钽矿开采业务启动计划，且根据相关协议，在重启格林布什区钽矿开采之前，GAMG会与泰利森充分沟通开采计划及相应影响。如果GAMG未来启动其在格林布什矿区的勘探和开采作业，将根据《保留矿权协议》中的合作机制，以安全、有效、双方互利的方式对格林布什矿权地实施勘探和开采，保证各方能够有效、经济地实施勘探和开采作业。

公司本次收购泰利森后，将继续保持泰利森与GAMG的良好合作关系，按照《保留矿权协议》、《共享服务协议》等合作协议的约定开展合作，不会对泰利森的正常生产经营构成不利影响。

另外，截至2013年6月30日，上述16份矿权为泰利森获得澳洲联邦银行的经营贷款而设定了抵押，该项抵押权下已无贷款余额，但尚未办理解押手续。

（2）矿权延期的风险

泰利森拥有的矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期。目前泰利森拥有的16项矿权中有11项处于第二个21年期限，尽管泰利森不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况，但该等矿权能否顺利延期仍存在一定不确定性。

（3）锂辉石矿储量风险

披露泰利森资源量数据的NI 43-101报告系按加拿大证券相关规定编制，其资源量及储量的认定符合加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)标准，且由具有资质的评估机构贝里多贝尔澳大利亚私人有限公司（Behre Dolbear Australia Pty Limited）出具。但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致泰利森总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。

4、盈利预测风险

信永中和对公司（备考合并）、文菲尔德、泰利森及天齐矿业2013年、2014年的盈利预测进行了审核，并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现收购标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

5、发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名特定对象以非公开发行方式发行，单一特定对象认购、属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过5,000万股。本次非公开发行存在发行失败或发行募集资金不足的发行风险。

6、募集资金项目风险

本次非公开发行募集资金拟用于收购文菲尔德51%的权益及天齐矿业100%的股权。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与拟收购公司客户、业务等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体的经营业绩和发展前景。

7、收购整合风险

本次收购的标的之一文菲尔德及其子公司泰利森为境外公司，其主要资产和业务集中在澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

本次收购完成后，泰利森将纳入公司的经营管理体系。由于境内外的企业文化、管理制度、法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

同时，本次收购文菲尔德和天齐矿业完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

8、汇率波动风险

泰利森销售收入以美元计价，运营成本主要以澳元支付，美元和澳元之间的汇兑变化对盈利水平起到一定的影响。目前泰利森利用金融衍生工具进行套期保值，从历史数据看，澳元波动对于泰利森税后利润仍有一定影响。此外，公司收购文菲尔德51%的权益（文菲尔德直接持有泰利森100%股权）后，泰利森将成为公司间接控制的子公司，由于计账本位币的不同，公司与泰利森之间将会存在外币折算风险。

（三）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司

董事会

二〇一四年二月十二日