证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 证券代码： 002185 证券简称： 华天科技

  ● 可转债代码：128003 可转债简称：华天转债

  ● 转股价格：人民币9.79元/股

  ● 转股起止日期：2014年2月17日至2019年8月11日

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号文核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年8月12日公开发行了461万张可转换公司债券（以下简称"可转债"），每张面值100元，发行总额46,100万元。投资者可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）全文及本次发行的相关资料，该募集说明书摘要已同时刊登在2013年8月8日的《证券时报》上。

  经深圳证券交易所"深证上[2013]281号"文同意，公司46,100万元可转债于2013年8月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"华天转债"，债券代码"128003"。投资者可到巨潮资讯网查询《天水华天科技股份公司可转换公司债券上市公告书》，该公告已同时刊登在2013年8月27日的《证券时报》上。

  根据相关规定和公司《募集说明书》约定，公司本次发行的华天转债自2014年2月17日起可转换为公司A股股份。现将转股事宜公告如下，特提醒持有华天转债的投资者注意：

  一、华天转债的发行规模、票面金额、债券期限、票面利率、转股起止日和转股价格等基本情况

  （一）发行规模：人民币46,100万元（461万张）

  （二）票面金额：每张面值人民币100元

  （三）债券期限：6年，即自2013年8月12日至2019年8月11日

  （四）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.3%、第六年1.5%。

  （五）转股起止日：《募集说明书》第二节之"二、本次发行基本情况"之"（十）本次发行证券的主要条款"之"7、转股期限"约定，"本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2013年8月16日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至到期日止。（即2014年2月17日至2019年8月11日止）"。

  （六）初始转股价格：人民币9.79元/股

  二、转股的程序

  （一）转股申请的声明事项及转股申请的手续

  华天转债持有人可以依据公司《募集说明书》约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内（即2014年2月17日至2019年8月11日止）将持有的华天转债全部或部分转为公司A股股票。

  转股申请通过深圳证券交易所系统以报盘方式进行。可转债转股申报单位为手，一手为10张（1000元面额），转换成股份的最小单位为一股。转股申请报盘及确认程序依据深圳证券交易所的有关规定。

  （二）转股申请时间

  华天转债持有人须在转股期内（即2014年2月17日至2019年8月11日）的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：

  1、华天转债停止交易前的停牌时间；

  2、公司股票停牌时间；

  3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

  （三）华天转债的冻结及注销

  深圳证券交易所对华天转债持有人的转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）华天转债持有人的华天转债数额，同时记加华天转债持有人相应的股份数额。

  （四）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  可转债进入转股期后，投资者当日买入的华天转债当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易。

  华天转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因华天转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因华天转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （五）转股过程中的有关税费事项

  转股过程中有关税费需由华天转债持有人自行负担。

  （六）转股时不足一股金额的处理方法

  华天转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的华天转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在华天转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分华天转债的票面金额以及利息。

  （七）华天转债在停止交易后、转股期结束前，华天转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

  三、转股价格及调整修正的有关规定

  （一）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为9.79元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （二）转股价格的调整及计算方式

  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （三）转股价格向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少二十个交易日的收盘价低于当期转股价格90％时，公司董事会有权在上述情形发生后提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （四）转股价格的历次调整和修正情况

  截至本公告发布之日，公司未发生转股价格调整和修正的情况，转股价格为人民币9.79元/股。

  四、赎回条款

  （一）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以108元（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司深圳分公司代理支付兑付款项。

  （二）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （三）赎回程序及时限

  本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，且公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理。

  五、回售条款

  （一）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （二）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （三）回售程序及时限

  本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下两个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。

  本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。

  六、其他

  有关华天转债的详细信息请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料，该募集说明书摘要也同时刊登在2013年8月8日的《证券时报》上。

  咨询部门：公司证券部

  咨询电话：0938-8631990

  传 真：0938-8632260

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年二月十三日