证券时报多媒体数字报

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014－008号

广州海格通信集团股份有限公司

相关承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》 （广东证监〔２０１４〕４号）的要求，本着实事求是的原则，对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺履行情况进行了认真自查，截至本公告日，公司不存在不符合《上市公司监管指引第４号》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况，公司及相关方未履行完毕承诺的情况如下：

一、股份限售承诺

（一）承诺内容

１、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，且在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。

（二）承诺期限：长期有效。

（三）承诺履行情况

截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

二、避免同业竞争的承诺

（一）承诺内容

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生分别向公司出具《避免同业竞争协议书》和《关于不同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

（二）承诺期限

长期有效。

（三）承诺履行情况

公司控股股东和主要股东杨海洲先生均严格遵守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

三、不进行风险投资的承诺

（一）承诺内容

公司于２０１３年３月２６日召开的董事会、２０１３年４月２３日召开的股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；２０１３年１２月１１日召开的董事会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司均承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（二）承诺期限

２０１３年３月２６日至２０１４年１２月１１日。

（三）承诺履行情况

公司严格履行承诺，承诺期限内未从事风险投资等业务。

四、分红承诺

（一）承诺内容

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

如公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润可少于当年实现的可分配利润的１０％。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的１０％，且超过５，０００万元人民币。

（二）承诺期限

长期有效。

（三）承诺履行情况

公司严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定，实行持续、稳定及积极的分红政策，公司会严格履行承诺，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

五、收并购事项相关承诺

１、公司于２０１３年１月６－７日召开的董事会、２０１３年２月５日召开的股东大会审议通过《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的议案》，公司使用自有资金４６，６２０万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）９０％股权。

转让方承诺，摩诘创新在２０１３－２０１５年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后）为：２０１３年不低于４，０００万元人民币，２０１４年不低于５，０００万元人民币，２０１５年不低于６，０００万元人民币；或２０１３－２０１５年三年期间累计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于１５，０００万元人民币，同时每年不低于３，０００万元人民币。

２、公司于２０１３年４月２４日召开的董事会审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金使用自有资金１８，０００万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简称“嵘兴实业”）、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司６７％股权。

出让方承诺：嵘兴实业未来二年的经营目标为：２０１３年净利润不低于人民币２，９００万元；２０１４年净利润不低于人民币３，７００万元。

（二）承诺履行情况

２０１３年度为公司收购摩诘创新和深圳嵘兴股权之后的第一个会计年度，年度内上述公司生产经营情况良好，目前财务审计工作正在进行中。

综上所述，截至本公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司均严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形，不存在超过承诺履行期限尚未履行完毕的事项。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

２０１４年２月１２日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014－007号

广州海格通信集团股份有限公司

关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司

股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概述

转让方：广东怡创科技股份有限公司（在协议中简称“Ａ标的公司”）于本协议签署之日的如下股东，转让方代表为古苑钦，即：

广州有华信息科技有限公司（在本协议中简称“Ｂ标的公司”）于本协议签署之日的如下股东，即戊方古苑钦。

己方（受让方）：广州海格通信集团股份有限公司（在协议中或简称“海格通信”）

根据广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）的未来发展战略，为实现电子信息行业领导者的战略目标，公司在发展通信、导航 等电子信息业务的同时，择机进入通信技术服务领域， 推进公司从专网到公网以及高端服务业的既定发展战略，公司于２０１３年１２月１７日与广东怡创科技股份有限公司（简称“怡创科技”）和广州有华信息科技有限公司（简称“有华科技”） 的股东古苑钦、庄景东、汪 锋、王 兵、颜雨青签订了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之股权转让意向协议》（简称“《意向协议》”）。海格通信拟使用自有资金８．４亿元，直接或间接通过股权收购方式获得怡创科技６０％股权——其中以６．１６亿元收购怡创科技４４％股权；以２．２４亿元收购怡创科技之股东有华科技１００％股权，最终实现海格通信控股收购怡创科技（具体内容详见刊登于２０１３年１２月１８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司 ２０１３－０８２号公告）。

公司在《意向协议》签署后，委托审计、评估机构对标的公司开展了审计、评估工作，并于２０１３年１２月３０日和２０１４ 年１月１５日分别召开的第三届董事会第六次会议和２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的议案》。（具体内容详见刊登于２０１３年１２月３１日、２０１４年１月１６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司２０１３－０８６号、２０１３－０８８号、２０１４－００２号公告）。

二、项目进展

近日，根据协议，Ａ标的公司转让方已将其持有的Ａ标的公司４９％股份（其中２５％质押股份是拟转让的Ａ标的公司４４％股份以外的股份，另２４％质押股份为约定条件成立时解除质押后应转让给受让方的股份）质押至己方名下，办理工商质押登记手续。公司已支付总转让款的４９％，计【４１１６０】万元给转让方。

Ａ标的公司股东乙方已将其持有的Ａ标的公司的５％的股份转让至受让方，同时戊方将其持有的Ａ标的公司１５％股份转移至受让方，且戊方将持有的Ｂ标的公司１００％股权已转让给受让方。

２０１４年２月１０日，公司与怡创科技和有华科技股东签署了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》（简称“《正式协议》”），各方对后续股权转让的付款条件等进行了变更。

变更内容前后对比如下表：

除上述变更外，《正式协议》与《意向协议》其他主要条款完全一致。

三、其它事宜

１、该等正式协议尚待经己方董事会以及股东大会审议通过。

２、公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次股权收购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

１、《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

２０１４年２月１２日