证券时报多媒体数字报

依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（鲁证监公司字［２０１４］８号）的要求，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）对公司、公司控股股东、实际控制人及承诺事项相关各方历年的承诺事项进行了自查。经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及承诺事项相关各方的承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为，现就相关情况公告如下：

一、重大资产重组相关方承诺事项及其履行情况

２０１２年１２月１４日，中国证券监督管理委员会以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１６８８号）核准公司重大资产重组事项，公司向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称：鲁地控股）、山东省地矿测绘院（以下简称：地矿测绘院）、山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称：北京正润）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称：宝德瑞）、山东地利投资有限公司（以下简称：山东地利）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称：山东省国投）和自然人褚志邦发行股份购买资产，公司新增发行３０１，３３５，１９７股股份。

根据泰复实业股份有限公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称与报告书中的定义相一致），以上重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

二、公司重大资产重组前的承诺事项

经自查，公司重大资产重组前的各类承诺事项均已得到履行，具体为：

（一）以下事项为公司重组前第一大股东的控股股东蚌埠银河生物科技股份有限公司在权益变动报告书中做出：

具体承诺内容为：

１、关于避免同业竞争的承诺

为避免将来产生同业竞争，蚌埠银河生物科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人特别承诺：

“承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与泰复实业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与泰复实业业务有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害泰复实业及其他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

２、关于避免关联交易的承诺

为规范将来可能产生的关联交易，蚌埠银河生物科技股份有限公司及关联方（以下合称“承诺人”）特做出承诺：

“与泰复实业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害泰复实业及其他股东的合法权益。”

以上承诺事项均得到严格履行，没有违背承诺事项的情形。

（二）以下事项为公司时任第一大股东蚌埠市第一污水处理厂做出：

１、２００９年６月３０日，应深圳证券监管局要求公司向蚌埠市第一污水处理厂发出问询函，蚌埠市第一污水处理厂于２００９年６月３０日回复公司：

“目前为止且至少在未来可预见的六个月内，我厂无计划对你公司进行股权转让、重大资产重组以及其他对你公司有重大影响的事项。”

２、２００９年９月２９日，公司蚌埠市第一污水处理厂解除其持有本公司的部分限售股份时承诺：

解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划，如果计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露减持股份提示性公告。

以上承诺事项均得到严格履行，没有违背承诺事项的情形。

（三）以下事项为股权分置改革中的股东承诺：

２００６年９月２６日，参与公司股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（２００６年９月２６日）起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的１２个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

以上承诺事项均得到严格履行，没有违背承诺事项的情形。

公司将继续关注并检查公司及控股股东、实际控制人和相关各方履行相关承诺的情况，及时履行信息披露义务，以维护公司和股东的利益。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

２０１４年２月１２日