证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  二〇一四年二月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司，地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号，电话：0757-87744984，传真：0757-87744984。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。

  本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

  本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。

  二、本次交易标的定价

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2013年10月31日为基准日，合正电子100%股权评估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。

  各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价支付方式

  本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：

  本次交易的现金对价支付进度，详见《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”之“2、现金的支付进度”。

  （二）股份发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （三）股份发行数量

  本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  （四）利润承诺、业绩补偿及奖励

  1、利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。

  2、利润承诺

  补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：

  3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体

  （1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：

  （2）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

  4、2014年~2016年的补偿或奖励机制

  公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：

  （1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算

  ①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润

  公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

  ②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。

  在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  （2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算

  ①2014年~2016年奖励金额的确定

  若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：

  奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。

  上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。

  ②奖励金额的结算

  2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

  A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：

  a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

  关于合正电子不同业绩情形下对2014年-2016年补偿或奖励结果的测算如下：

  单位：万元

  5、关于2016年末减值测试

  在2016年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子2016年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2014年~2016年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2014年~2016年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  公司应在2016年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  6、净利润的确定

  标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2016年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

  （五）股份锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，罗剑平、郭依勤等45名合正电子自然人股东承诺：本人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。

  四、配套融资安排

  本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。配套融资发行股份具体安排详见本报告书摘要“第五节 发行股份的情况”之“三、本次交易中的股票发行”。

  向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

  五、本次交易的协议签署及生效

  2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：

  1、本次交易获得合正电子股东会的有效批准；

  2、本次交易获得公司股东大会的有效批准；

  3、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；

  4、本次交易获得中国证监会的核准。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  2、中国证监会核准；

  3、其他可能涉及的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  八、重要风险因素

  投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  1、盈利预测风险

  2011年、2012年、2013年1-10月，合正电子归属于母公司的净利润分别为5,340.53万元、3,120.51万元、-1,451.83万元，受车载电脑市场需求大幅下降的影响，报告期内合正电子净利润呈下降态势。结合新产品DA智联系统的市场推广预测及车载电脑在行业应用领域的前景，2014年、2015年、2016年，合正电子承诺的扣非后的净利润分别为4,800万元、6,000万元、7,500万元。在盈利预测期间内，经济环境及产业政策的变化、自然灾害的发生等因素均可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如日系车在国内市场的销售可能受到中日关系发展的影响，进而影响标的公司盈利预测的实现。同时，标的公司的DA智联系统如果在市场推广、渠道开拓、持续创新等方面不能达到预期，或者出现汽车电子行业未来市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

  2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易双方确定的交易价格较合正电子账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的评估增值46,473.83万元、较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。公司购买合正电子100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的合正电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉39,638.56万元（实际金额以会计师审计确认数为准），该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

  本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若合正电子未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购合正电子所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后，本公司将力争发挥与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，抓住车载信息系统的良好发展契机，进一步提升合正电子的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

  3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响

  （1）罗剑平、郭依勤向厚生投资转让合正电子股权的基本情况

  （2）厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于支持本次并购交易的约定

  根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二），厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。

  为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：

  独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

  律师认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

  4、部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险

  受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，合正电子DA智联系统、CarPC的部分关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。报告期内，合正电子采购国外零部件占原材料采购总额的比重分别为41.32%、40.38%、36.42%。上述零部件采购的进度受到合正电子资金状况、采购计划制定准确性、国外厂商生产节奏、运输报关周期等多方面因素的影响，一旦在生产过程中出现关键零部件不能按期到货或质量不符合要求的情况，合正电子产品的生产、交货进度将受到影响，因此，合正电子存在部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

  本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务发展提供资金支持。同时，公司将协助合正电子加强生产采购计划安排，根据订单及市场开拓情况，及时做好零部件备货，并在全球范围内选择符合合正电子要求的备选供应商，尽量降低关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

  5、客户集中度较高的风险

  合正电子目前的客户集中度较高：报告期内，合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为88.75%、95.20%、91.56%，其中，深圳市航盛电子股份有限公司作为东风日产的一级供应商，是合正电子第一大客户，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司向东风日产实现产品销售，报告期内，对其销售收入占比分别为80.02%、88.53%、69.64%。虽然合正电子与主要客户尤其是深圳市航盛电子股份有限公司合作关系较为稳固，且随着DA智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。

  如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。

  6、合正电子注册资本未全额缴付的风险

  经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。2013年6月28日，合正电子完成上述工商变更登记。截至本报告书签署日，合正电子注册资本1,000万元，实收资本500万元，尚有500万元未完成缴付。截至本次交易交割完成，若合正电子的注册资本仍未全额缴付，则盛路通信需在2015年6月28日前履行全额缴付500万元出资的义务。

  7、对外融资能力不足的风险

  作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节：截至2013年10月31日，合正电子非流动资产占总资产比重仅为12.14%，以流动资产为主的资产构成使得合正电子对外融资能力较弱。截至2013年10月31日，合正电子仅有应收账款保理借款198万元，较弱的融资能力制约了合正电子的业务拓展。倘若出现主要客户应收账款不能及时回收、银行借款条件或利率发生不利变化等情形，合正电子生产经营将因对外融资能力不足而受到不利影响。

  本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务快速发展提供保障。

  8、主要生产及办公场所租赁的风险

  合正电子为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，合正电子资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，合正电子及子公司主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为6,581.32平方米，地点均位于深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园。生产及办公场所租赁的具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。

  尽管合正电子的办公设备、加工设备、存货易搬迁，且深圳地区可租赁的其他工业园区房产较多，但若出现合正电子及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，合正电子短期内的正常生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，合正电子将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

  9、产品应用车型集中度较高的风险

  合正电子通过多年的研发积累，主要产品目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。但在渠道拓展计划尚未完成的情况下，合正电子的产品仍主要应用于东风日产等日系车型。如果未来出现中日关系恶化等情况，进而影响日系车在国内的销售，将对合正电子的经营带来一定风险。

  在本次交易完成后，合正电子将积极开发德系、韩系及国内自主品牌车系市场，降低产品应用车型集中度较高的风险。

  10、未来大额现金支出的风险

  根据《利润补偿协议》的约定，若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应向交易对方支付奖励，奖励金额最高不超过本次交易对价的30%，即不超过14,400万元（关于奖励的具体约定详见《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、利润承诺、业绩补偿及奖励”）。如果标的公司在2014年至2016年实现的扣非后的净利润满足奖励相关条款的要求，公司届时可能发生大额现金支出，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行奖励约定，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。

  11、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。

  12、业务整合风险

  本次交易完成后合正电子将成为公司的全资子公司，公司将选派相关人员担任合正电子董事会成员以把握和指导其经营计划和发展方向、维持合正电子核心团队的稳定。公司将给予合正电子核心团队在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等方面充分的自主性及灵活性，同时调动资源全力支持合正电子的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。

  由于公司目前与合正电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与合正电子的业务整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。

  13、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险

  本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：

  在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：

  （1）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；

  （2）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；

  （3）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （4）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  上述交割前提条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。

  14、向车载移动互联网运营服务提供商转型失败的风险

  作为车载移动互联实现的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口，当DA智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以DA智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。但是，合正电子是否能够成功实现向车载移动互联网运营服务提供商转型仍存在不确定性：如果合正电子在DA智联系统的产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，或者在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，或者出现DA智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、APP应用开发不能达到预期、产品升级及持续技术创新能力不足等情形，都将可能使得DA智联系统及相关应用服务的市场推广无法达到预期，进而导致合正电子向车载运营服务提供商转型失败。

  本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，力争发挥双方在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，并协助合正电子围绕车载运营服务开发适用于车载环境的APP应用，促使合正电子加快DA智联系统及相关应用服务的市场推广，力争实现向车载移动互联网运营服务提供商的最终转型。

  15、DA智联系统的市场推广风险

  DA智联系统是合正电子2013年着力推广的新产品，虽然该产品的性价比高，具备兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等特点，但目前还没有像传统DVD导航产品那样完成大规模的普及，车厂、4S店及终端消费者需要一个了解和接受的过程。如果合正电子在产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，将可能使得DA智联系统的市场推广无法达到预期，从而影响合正电子的盈利能力。

  本次交易完成后，公司将全力支持合正电子在DA智联系统产品上的市场推广，加大产品宣传和客户开发力度，积极拓展销售渠道，发挥与合正电子在车厂渠道的协同效应，降低DA智联系统的市场推广风险。

  16、市场竞争风险

  目前国内汽车电子领域厂商众多，已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对车载信息系统的巨大市场前景，一些具有较强综合实力的汽车电子厂商及国际主流汽车厂商也纷纷加大投入，试图进入到“智能互联、人机交互”的车载信息系统领域。如果合正电子在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致合正电子产品竞争力降低、市场推广及盈利能力无法达到预期，进而无法实现向车载运营服务提供商的转型。

  针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助合正电子保持既有优势，充分发挥合正电子核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品、服务和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。

  17、渠道开拓风险

  为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于DA智联系统，合正电子拟通过4S店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖，渠道开拓对于实现合正电子的既有销售目标、成功实现向车载运营服务提供商的转型具有重要的意义。如果出现DA智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、持续创新不足、渠道建设投入不足等情形，则可能使得合正电子的渠道开拓速度与广度无法达到预期，进而降低合正电子的盈利能力，并对合正电子向车载运营服务提供商转型的发展目标带来不利影响。

  在本次交易完成后，公司将加大合正电子在渠道建设方面的投入，充分发挥公司与合正电子在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，加快销售渠道的布局，积极降低渠道开拓的风险。

  18、APP应用开发的风险

  随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。由于APP应用软件开发是一项系统工程，涉及到构思、策划、程序和测试等多个环节，如果APP应用在构思、策划方面不能把握车载移动互联网的热点、不能及时深刻了解及满足驾乘者的实际需求，或者在开发环节出现技术障碍等，都将直接影响APP应用的使用效果及市场价值，使得APP应用的用户接受程度不能达到预期水平，进而影响合正电子向车载运营服务提供商转型目标的实现。

  19、产品升级及持续技术创新能力不足的风险

  车载信息系统行业的产品升级换代及技术进步较快，虽然合正电子通过多年的积累，目前推出的DA智联系统在行业内处于相对领先地位，但是若未来不能根据市场需求变化及技术发展趋势不断优化研发方向及产品布局、加强技术储备和研发团队建设，则可能面临产品升级及持续技术创新能力不足的风险，进而影响合正电子的持续发展能力和经营业绩。

  针对上述风险，本次交易完成后，公司将结合行业技术发展趋势，加强合正电子研发队伍建设和技术研发的战略规划，力争持续开发适应市场需求的新产品、新服务，降低公司风险。

  20、核心技术失密风险

  合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，经过多年的研发和积累，在车载信息系统方面形成了较强的技术优势。合正电子的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发工作。虽然合正电子已经与核心研发人员签署了保密协议并将硬件与软件的研发核心工作进行专业分工，且在日常管理上加强了保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的情况发生，进而对合正电子的技术创新、生产经营产生不利影响。

  21、税收优惠政策变动的风险

  根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子2010年免征企业所得税，2011-2013年减半征收企业所得税，固派软件从2012年开始免征企业所得税，2014-2016年减半征收企业所得税。

  2010年8月30日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定合正电子为软件企业。合正电子的“车载电脑Easy Media商务版软件V2.0”和“车载电脑嵌入式系统软件V2.0”已获得软件产品登记证书。2013年4月27日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定固派软件为软件企业。固派软件的“基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0”、“基于车载多媒体应用系统软件V1.0”和“Display Audio车载系统软件V1.0”已获得软件产品登记证书。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，报告期内，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。

  在上述税收优惠政策到期后，如果合正电子及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，合正电子的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

  22、关于本次交易可能被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  23、审批风险

  本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，尚需本公司股东大会批准，并需经过中国证监会核准本次重大资产重组及股份发行方案等。截至本报告书出具日，该等审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （下转B10版）