证券时报多媒体数字报

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-011

广东盛路通信科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于二〇一四年二月十二日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一四年二月六日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：

本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）的45名股东购买其所持有的合正电子合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：

1、标的资产

标的资产为罗剑平、郭依勤等45名自然人持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权。

2、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为罗剑平、郭依勤等合正电子45名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

3、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产于评估基准日2013年10月31日的评估值为48,050.57万元。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元。

4、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日盛路通信股票的交易均价，即12.82元。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

（2）配套融资的定价原则及发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即11.54元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

购买资产发行股份总数量＝交易作价/发行价格

根据前述本次交易作价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为29,641,185股。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（2）配套融资的股份发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额为不超过16,000万元，按照前述发行底价11.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

7、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

8、发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方本次以资产认购盛路通信的股票自上市之日起36个月不得转让。

向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

10、标的资产的过户及违约责任

根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且本公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

11、标的资产过渡期间损益归属

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。

12、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。

13、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议通过《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告；批准国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项出具的相关评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理在交易对方须以股份向公司进行利润补偿情形下股份回购及注销相关事宜的议案》

根据《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），将启动特别补偿措施，交易对方须优先以取得的盛路通信股份进行支付（盛路通信以1元钱回购），不足部分由交易对方以现金方式一次性补足。盛路通信应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。交易对方取得的盛路通信股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

为保证在交易对方须以股份向公司进行利润补偿情形下上述补偿措施能够顺利履行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理在交易对方须以股份向公司进行利润补偿情形下股份回购及注销相关事宜，包括但不限于根据利润补偿的结果，办理减少公司注册资本、修改公司章程相关条款、签署相关法律文件以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜。

本议案需提请公司股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司召开的第二届董事会第二十一次会议及本次董事会会议通过的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟于2014年2月28日召开公司2014年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

详细内容请见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年二月十三日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-012

广东盛路通信科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于二〇一四年二月十二日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一四年二月六日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王春生先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：

本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）的45名股东购买其所持有的合正电子合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容：

1、标的资产

标的资产为罗剑平、郭依勤等45名自然人持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权。

2、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为罗剑平、郭依勤等合正电子45名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

3、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产于评估基准日2013年10月31日的评估值为48,050.57万元。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元。

4、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日盛路通信股票的交易均价，即12.82元。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

（2）配套融资的定价原则及发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即11.54元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

购买资产发行股份总数量＝交易作价/发行价格

根据前述本次交易作价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为29,641,185股。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（2）配套融资的股份发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额为不超过16,000万元，按照前述发行底价11.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

7、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

8、发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方本次以资产认购盛路通信的股票自上市之日起36个月不得转让。

向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

10、标的资产的过户及违约责任

根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

11、标的资产过渡期间损益归属

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。

12、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。

13、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议通过《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认第二届董事会第二十二次会议程序的议案》

通过《关于确认第二届董事会第二十二次会议程序的议案》，公司监事会对公司第二届董事会第二十二次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

监事会

二〇一四年二月十三日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-013

广东盛路通信科技股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决议，决定于2014年2月28日召开公司2014第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

（一） 会议召集人：广东盛路通信科技股份有限公司董事会

（二） 会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三） 召开时间：

现场会议：2014年2月28日（星期五）上午9点30分

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年2月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年2月27日下午15:00至2014年2月28日下午15:00期间的任意时间。

（四） 召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五） 出席对象：

1、凡2014年2月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（本授权人不必为公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（六）会议地点：公司九楼会议室

二、本次股东大会审议事项：

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

1、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定》的议案；

2、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组》的议案；

2.01标的资产

2.02本次发行股份的发行方式及发行对象

2.03标的资产的定价原则及交易价格

2.04本次发行股份的种类和面值

2.05发行股份的定价原则及发行价格

2.06发行数量

2.07发行股份的上市地点

2.08发行股份的锁定期

2.09上市公司滚存未分配利润的安排

2.10标的资产的过户及违约责任

2.11标的资产过渡期间损益归属

2.12募集资金用途

2.13决议的有效期；

3、关于《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案；

4、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易》的议案；

5、关于《公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案；

6、关于《公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>》的议案；

7、关于《本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案；

8、关于《关于本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定》的议案；

9、关于《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜》的议案；

10、关于《公司使用部分超募资金建设微波实验车间》的议案；

11、关于《使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金》的议案；

12、关于《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；

13、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；

14、关于《提请股东大会授权董事会办理在交易对方须以股份向公司进行利润补偿情形下股份回购及注销相关事宜》的议案；

上述第1-9项、12-14项议案均需股东大会特别决议通过。

上述第1项、3-11项议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，详见2014年1月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述第2项、第12项、第13项、第14项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详见2014年2月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次股东大会登记方法

（一）现场会议登记时间：2014年2月26日（星期三）（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点：广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号 广东盛路通信科技股份有限公司 证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样） 邮编：528100

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

五、其他事项：

1、会议联系人：陈嘉

2、联系电话：0757-87744984

3、传真号码：0757-87744984

4、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此通知。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年二月十三日

附件一：

广东盛路通信科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称： 委托人身份证（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受委托人姓名： 受委托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

广东盛路通信科技股份有限公司

股东登记表

截止2014年2月24日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有盛路通信（002446）股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。

附件三：

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362446”。

2、投票简称：“盛路投票”。

3、投票时间：2014年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“盛路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年2月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年2月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东盛路通信科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

广东盛路通信科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组事项的独立意见

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、本公司）拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（上述两项交易以下统称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议的包括《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

1、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

4、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即12.82元/股），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

5、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即11.54元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

6、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：李 莹 胡 蔚 褚庆昕

二○一四年二月十二日

广东盛路通信科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及

支付现金方式购买资产并配套募集资金暨重大资产重组的事前认可意见

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（上述两项交易以下统称“本次交易”）。

作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核并发表如下意见：

1、我们对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

2、本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资质的资产评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告和审计报告，我们同意将与此相关的议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

3、本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

独立董事：李 莹 胡 蔚 褚庆昕

二○一四年二月十二日