证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称"《指引》"）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014] 5号）的要求，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"广电电气"、"公司"）对公司、实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺事项及履行情况进行了全面梳理。现将截至2013年底公司及相关方尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、避免同业竞争承诺

  为避免同业竞争，公司实际控制人ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士、公司控股股东上海旻杰投资管理有限公司（以下简称"旻杰投资"）向广电电气承诺如下：

  本人及本人的直系亲属/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与广电电气及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担赔偿责任；对于本人及本人的直系亲属/本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本人及本人的直系亲属/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人及本人的直系亲属/本公司在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人/本公司相同的义务，保证该等企业不与广电电气进行同业竞争，本人/本公司并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任；在本人/本公司及本人/本公司所控制的其他公司与广电电气存在关联关系期间或本人/本公司构成广电电气的实际控制人/控股股东期间，本承诺函对本人/本公司持续有效。

  二、减少关联交易承诺

  1、因继承导致收购原公司实际控制人严怀忠先生所持有的公司股份时，为规范收购人与广电电气将来可能产生的关联交易，确保广电电气全体股东利益不受损害，公司现实际控制人ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士及其一致行动人YAN YI MIN、YAN JAMES作出如下承诺：

  我方与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

  我方将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  2、为保证公司持续健康发展，避免关联交易，公司实际控制人ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士、控股股东旻杰投资向广电电气承诺如下：

  在本人/本公司作为广电电气实际控制人/控股股东期间，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将尽量避免、减少与广电电气发生关联交易；如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；本人/本公司承诺不利用广电电气实际控制人/控股股东地位，损害广电电气及其他股东的合法利益。

  三、股份锁定承诺

  1、公司控股股东旻杰投资、实际控制人ZHAO SHU WEN（赵淑文）女士及其一致行动人YAN YI MIN和YAN JAMES、股东李忠琴和严寒对其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

  至广电电气上市满36个月止（即至2014年1月31日止），不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的广电电气股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由广电电气回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的广电电气股份。

  上述限售股合计379,225,800股，锁定期已届满并已于2014年2月7日上市流通，详见2014年1月25日公司2014-001号公告。

  2、公司董事、监事、高级管理人员所作承诺如下：

  在其担任广电电气董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有广电电气股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的广电电气股份。

  截至本公告日，公司及相关方对上述承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也无不符合《指引》要求的承诺和超期未履行承诺。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十三日