证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"或"东凌粮油"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及广东证监局的通知要求，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了核查，截至目前所有承诺均严格履行，未出现超过承诺履行期限未履行完毕的情况。现将实际控制人、股东、关联方及本公司尚在履行期限内，未履行完毕的承诺事项披露如下：

  一、 公司重大资产重组时所作承诺

  1、关于避免同业竞争的承诺

  (1) 承诺主体：广州东凌实业集团有限公司（以下简称"东凌实业"）及其实际控制人赖宁昌先生

  (2) 承诺内容：

  ①东凌实业作为上市公司控股股东期间，赖宁昌作为上市公司实际控制人期间，承诺方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；

  ②承诺方保证，将采取合法及有效的措施，促使承诺方除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺方及承诺方下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。

  ③承诺方承诺并保证给予上市公司与承诺方其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  ④对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  (3) 承诺期限：东凌实业作为上市公司控股股东期间，赖宁昌作为上市公司实际控制人期间。

  (4)履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  2、关于规范关联交易的承诺

  (1) 承诺主体：东凌实业、东凌集团有限公司（以下简称"东凌集团"）及实际控制人赖宁昌先生。

  (2) 承诺内容：对于未来无法避免或有合理原因而发生的关联交易，实际控制人下属企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露和办理有关报批程序，不利用控制上市公司的地位损害上市公司及其股东的利益。

  (3) 承诺期限：东凌实业作为上市公司控股股东期间，赖宁昌作为上市公司实际控制人期间。

  (4) 履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  3、关于保持上市公司独立性的承诺

  (1) 承诺主体：东凌实业

  (2) 承诺内容：①保证上市公司人员独立；②保证上市公司资产独立完整；③保证上市公司的财务独立；④保证上市公司机构独立；⑤保证上市公司业务独立。

  (3) 承诺期限：东凌实业作为上市公司控股股东期间

  (4) 履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2009 年 12 月 18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州冷机股份有限公司关于广州东凌实业集团有限公司、东凌集团有限公司和广州植之元油脂实业有限公司之重组承诺公告书》）

  二、公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

  1、承诺主体：东凌粮油

  2、承诺内容：

  (1) 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  (2) 未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (3) 根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  3、承诺期限：本规划自公司股东大会审议通过之日（即2012年6月14日）起生效。

  4、履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2012年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州东凌粮油股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》）

  三、非公开发行股票相关承诺

  1、发行人承诺

  (1) 承诺主体：东凌粮油

  (2) 承诺内容：

  ①承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

  ②承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

  ③承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  (3) 承诺期限：自本公司非公开发行股票新增股份上市之日（即2013年3月29日）起。

  (4) 履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  2、发行对象承诺

  (1) 承诺主体：新华基金管理有限公司

  (2) 承诺内容：

  ①此次获配的新增股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。

  ②本公司基于对东凌粮油企业价值分析与前景预测，以财务投资为目的，运用旗下管理的某资产管理计划的委托资产，通过非公开发行认购获得东凌粮油 4478 万股股份。本公司作为委托资产管理人，对于上述投资所形成的股东权利，均由本公司依法行使。本公司旗下管理的该资产管理计划的委托人与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系或一致行动关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  ③本公司在未来12月内不再增持东凌粮油。

  (3) 承诺期限：自本公司非公开发行股票新增股份上市之日（即2013年3月29日）起12个月内。

  (4) 履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2013年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票相关承诺的公告》以及公司于2013年3月29日发布的《简式权益变动报告书》。）

  四、股权激励相关的承诺

  1、承诺方：东凌粮油

  2、承诺内容：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、承诺期限：自2013年6月26日起。

  4、执行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2013年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》）

  五、其他对公司中小股东所作承诺

  1、关于大股东拟减持股份的承诺

  (1) 承诺方：东凌实业

  (2) 承诺内容：通过大宗交易系统减持所持有的广州东凌粮油股份有限公司部分股份，合计拟减持数量预计在未来六个月内不超过本公司总股份的 8.5%。

  (3) 承诺期限：2013年8月23日至2014年2月22日

  (4) 执行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2013年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于大股东拟减持股份的提示性公告》）

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2014年2月13日