证券时报多媒体数字报

(上接B16版)

截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。古德投资控股股东、实际控制人张怡方亦不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

第三节 要约收购目的及决定

一、收购人要约收购上市公司的目的

截至本报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，并通过一致行动人（36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人——古德投资）控制海隆软件23.03%的股份，合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

投资者包叔平发出本次要约收购旨在进一步加强对海隆软件控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

二、收购人关于要约收购的决定

本次收购为包叔平自愿对海隆软件发起的部分要约收购，包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》。

三、未来12个月股份增持或者处置计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人不排除在未来12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。若收购人后续拟增持海隆软件股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件除收购人外的其他全体股东所持的股份。

本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与慧盛创业已承诺将以其持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为15.06元/股。

（二）计算基础

除自然人股东王刚在2013年7月23日买入海隆软件股份（价格区间为12.32-12.39元/股）外，本次要约收购报告书摘要公告前6个月内，收购人不存在其他买入海隆软件股票的情形。

本次设定的要约收购价格（15.06元/股）高于要约收购报告书摘要公告前30个交易日海隆软件股票的每日加权平均价格的算术平均值（14.73元/股），符合《收购管理办法》第35条的规定。

三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16元。包叔平已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。收购期限届满，包叔平将按照广州证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

包叔平已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。包叔平承诺具备支付要约收购资金的履约能力。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。

在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向海隆软件除收购人以外的其他全体股东发出的部分要约收购，要约收购价格为15.06元/股。

2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

除此之外，本次要约收购无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码为：990037

2、申报价格为：15.06元/股

3、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的海隆软件股票数量，超过部分无效。

司法冻结部分不得申报预受要约。

4、海隆软件股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 48,939,636股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 48,939,636股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,939,636股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

12、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

14、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

15、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、海隆软件预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

撤回预受要约申报当日可以撤销。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

预受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

收购人已委托广州证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

广州证券通讯方式为：

联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

联系人：王义、汤毅鹏、罗书洋

电话：021-20283120

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止海隆软件股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止海隆软件上市地位的计划。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

包叔平本次要约收购资金来源于自有资金及对外借款，未直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方。

包叔平已将不低于本次要约收购所需最高资金总额20%的履约保证金147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定的银行账户。登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。

二、借款协议

2013年12月8日，包叔平与金卫明签订《借款协议》，拟向金卫明借款总额不超过2.5亿元，用于要约收购上海海隆软件股份有限公司之股份。借款协议具体内容如下：借款利息按照年利率12%，根据股份收购进程所对应的资金需要提前三天书面提出用款要求；包叔平保证于2015年12月31日之前归还不少于实际借款总额的25%及相应利息、于2016年12月31日之前归还累计不少于实际借款总额的50%及相应利息、于2017年12月31日之前全部归还剩余借款及相应利息。

2013年12月9日，包叔平与潘俊峰签订《借款协议》，拟向潘俊峰借款总额不超过2.5亿元，用于要约收购上海海隆软件股份有限公司之股份。借款协议具体内容如下：借款利息按照年利率12%，根据股份收购进程所对应的资金需要提前三天书面提出用款要求；包叔平保证于2015年12月31日之前归还不少于实际借款总额的25%及相应利息、于2016年12月31日之前归还累计不少于实际借款总额的50%及相应利息、于2017年12月31日之前全部归还剩余借款及相应利息。

三、要约收购人声明

包叔平已就履行要约收购义务所需资金出具说明：本次要约收购资金来源于自有资金及对外借款，未直接或者间接来源于海隆软件或者其关联方。本人与借款人潘俊峰、金卫明的借款行为真实有效，约定内容仅限于借款协议之约定内容，不存在委托持股或其他权益安排等情况。

包叔平就本次要约收购履约支付能力声明如下：

本人已将147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定的银行账户作为履约保证金。本人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备要约收购的履约能力。要约收购期限届满，本人将按照广州证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

在未来12个月内，包叔平不排除为适应市场环境变化及有利于海隆软件和全体股东利益，基于目前主营业务对公司业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

包叔平尚无在未来12个月内对海隆软件及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于海隆软件和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，包叔平将进一步加强对海隆软件的控制权。包叔平将依然严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。

本次收购完成后，包叔平有权按照《公司法》、海隆软件《公司章程》等有关规定提名部分董事、监事候选人，具体董事、监事候选人名单目前尚未确定。包叔平目前亦无与海隆软件其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

目前海隆软件的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，包叔平目前尚无在本次收购完成后单方面提出对海隆软件公司章程的其他部分提出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经海隆软件董事会和股东大会同意的除外。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，包叔平将尽力维护海隆软件目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证海隆软件拥有全面和独立的人事管理权利。

六、对上市公司分红政策调整的计划

包叔平目前尚无在本次收购完成后单方面提出对海隆软件分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除前述计划外，包叔平目前尚无在本次收购完成后单方面提出对海隆软件现有业务和组织结构做出重大调整的其他计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对海隆软件相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高海隆软件运营效率。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对于海隆软件的独立性没有影响。

本次收购完成后，海隆软件将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

为保证海隆软件的独立性，包叔平及其一致行动人（以下并称“承诺人”）已经出具如下承诺：承诺人将保证海隆软件在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：

（一）保证海隆软件资产独立完整

1、保证海隆软件具有独立完整的资产、住所并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（指持有50%以上的股权，或者能够决定董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其它安排能够实际控制的公司）。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不发生占用海隆软件资金、资产等不规范情形。

（二）保证海隆软件的财务独立

1、保证海隆软件拥有独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、 保证海隆软件拥有独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证海隆软件依法独立纳税。

4、保证海隆软件能够独立做出财务决策，不干预海隆软件的资金使用。

5、保证海隆软件的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业双重任职。

（三）保证海隆软件机构独立

保证海隆软件依法拥有和完善法人治理结构，保证海隆软件拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业的机构完全分开。

（四）保证海隆软件业务独立

保证海隆软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

（五）保证海隆软件人员独立

1、采取有效措施，保证海隆软件的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海隆软件工作，并在海隆软件领取薪酬。

2、保证海隆软件在劳动、人事管理上与承诺人及承诺人控制的其他企业完全独立。

（六）关于包叔平要约收购的相关承诺

除以上承诺内容以外，包叔平出具了《关于要约收购的相关承诺》，承诺内容如下：

1、本次收购资金来源合法，不利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得与本次收购相关的融资；

2、不通过关联交易等任何方式占用上市公司资金，或侵占上市公司利益；

3、本次收购完成后，本人保证与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司独立经营，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

因此，本次收购完成后，收购人与海隆软件之间人员独立、资产完整、财务独立，海隆软件具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

本次收购前，收购人及其控制的其他企业目前并未从事与海隆软件相同或相近的业务，与海隆软件间不存在同业竞争。

除包叔平为海隆软件子公司日本海隆株式会社提供担保2亿日元的担保（担保期限2009年9月24日至2014年7月31日）外，本次收购前，收购人及其控制的其他企业与海隆软件不存在其他关联交易。

本次收购后，包叔平将进一步加强对海隆软件的控制权。

为了彻底避免包叔平及其关联方未来与海隆软件产生潜在同业竞争，包叔平（以下并称“承诺人”）已出具如下承诺：

承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对海隆软件及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。

同时为规范包叔平及其关联方与海隆软件未来可能产生的关联交易，确保海隆软件的利益不受损害，上述承诺人同时承诺：

承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与海隆软件产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与海隆软件有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。

第八节 与被收购公司之间的重大交易

一、与上市公司的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与海隆软件及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于海隆软件最近一期经审计净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与海隆软件的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的海隆软件董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对海隆软件股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

（一）收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股权，通过一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股权，是海隆软件的实际控制人。其所控制的股权系由其本人、36名自然人一致行动人及法人一致行动人古德投资所持海隆软件股份构成。包叔平及其一致行动人持有海隆软件股份具体情况如下表所示：

注：上海古德投资咨询有限公司普通证券账户持有8,995,327股和客户信用交易担保证券账户持有330,000股，合计持有9,325,327股份。

（二）收购人买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平及其36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人买卖海隆软件股票的情况如下：

单位：元

海隆软件按照《上市规则》等相关规章制度就上述减持股份行为已履行了信息披露义务。截至本报告书摘要公告日前六个月内，除上述披露的股份交易外，包叔平及其36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人不存在其他买入或卖出海隆软件股票的行为。

（三）收购人一致行动协议情况

包叔平与其一致行动人签订一致行动协议的情况参见“第二节 收购人基本情况”之“二、收购人关系及一致行动协议情况”。

二、包叔平及36名自然人一致行动人的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

（一）包叔平及36名自然人一致行动人的直系亲属持有上市股份的情况

截至本报告书摘要公告日，包叔平及其36名自然人一致行动人的直系亲属持有海隆软件股份具体情况如下表所示：

（二）包叔平及36名自然人一致行动人的直系亲属买卖上市股份的情况

截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平及其36名自然人一致行动人的直系亲属买卖海隆软件股票的情况如下：

单位：元

除以上披露的持有及买卖股票的情况外，截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平及其36名自然人一致行动人的直系亲属不存在其他持有或买卖股票的行为。

三、古德投资之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日，除古德投资的监事张怡方之配偶姚钢（姚钢为一致行动人之一）1,951,950股外，包叔平之法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他持有海隆软件股票的情况。

截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平之法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖海隆软件股票的行为。

单位：元

除以上披露的买卖股票的情况外，截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平之法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖海隆软件股票的行为。

四、相关机构及人员出具的声明

（一）一致行动人刘叶妹及其亲属的声明

刘叶妹及其配偶方东行已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶方东行存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（二）一致行动人朱晓冬及其亲属的声明

朱晓东及其父亲朱济贵已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人父亲朱济贵存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（三）一致行动人张经伟及其亲属的声明

张经伟及其配偶章小琦已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶章小琦存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（四）一致行动人沈斌及其亲属的声明

沈斌及其母亲卢林妹、配偶余晓存已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人母亲卢林妹、配偶余晓存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（五）一致行动人丁国骏及其亲属的声明

丁国骏及配偶陈敏已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶陈敏存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（六）一致行动人郭伟忠及其亲属的声明

郭伟忠及其配偶姜梅娟已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶姜梅娟存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（七）一致行动人程中及其亲属的声明

程中及其配偶于晶已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶于晶存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（八）一致行动人李坚、王刚、周诚、金晶、王洪祥、王奕、蒋伟成的声明

一致行动人李坚、王刚、周诚、金晶、王洪祥、王奕、蒋伟成已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息。

（九）古德投资执行董事许国平及其亲属的声明

古德投资执行董事许国平及其配偶矫宪平已作以下声明：本人作为上海古德投资咨询有限公司的执行董事没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶矫宪平存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（十）海隆软件的声明

海隆软件已作以下声明：本公司严格按照信息披露有关的规定，披露与此次要约收购相关事宜的信息，李坚、王刚、周诚、金晶、王洪祥、王奕、程中、于晶、丁国骏、陈敏、郭伟忠、姜梅娟、刘叶妹、方东行、沈斌 、卢林妹、 余晓、许国平、矫宪平、蒋伟成、许俊峰、张经伟、章小琦、朱晓冬、朱济贵、上海古德投资咨询有限责任公司等人员和单位没有参与此次要约收购的决策过程，本公司参与上述事宜信息披露的具体执行人员遵照本公司的规定，未向上述人员和单位提供任何内幕信息或者买卖海隆软件股票的建议。

（十一）古德投资的声明

古德投资已作出以下声明：本公司没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本公司存在卖出上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

参与本次收购的各专业机构与收购人、海隆软件以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

广州证券作为收购人聘请的财务顾问已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。

广州证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：

收购人本次发出要约收购报告书摘要及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；

收购人具备要约收购的主体资格，包叔平具备规范运作上市公司的管理能力；

包叔平已就本次收购所需资金做出妥善安排，包叔平有能力按照本次收购要约所列条件实施要约收购义务；

本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

四、律师意见

上海市锦天城律师事务所作为收购人聘请的律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。

上海市锦天城律师事务所就本报告书发表的结论性意见如下：

收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，《要约收购报告书》之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

收购人本次发出要约收购报告书摘要及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。

第十一节 收购人的财务资料

本次要约收购的收购人为投资者包叔平及其36名自然人一致行动人和法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司。根据《准则第17号》的规定，古德投资披露2010年度、2011年度的财务报表及2012年度的经审计的财务报告以供查阅。

一、古德投资2010年和2011年财务报表

古德投资2010年和2011年资产负债表

单位：元

古德投资2010年和2011年利润表

单位：元

二、古德投资2012年经审计的财务报告

（一）古德投资2012年财务报表

古德投资2012年资产负债表

单位：元

古德投资2012年利润表

单位：元

古德投资2012年现金流量表

单位：元

（二）审计意见

上海众华沪银会计师事务所有限公司对古德投资2012年财务报表的审计意见如下：“我们认为，古德公司财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了古德公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”并出具强调事项段：“我们提醒财务报表使用者关注，古德公司遗失了2010年度的会计账册凭证，古德公司2010年度采用的会计制度和主要会计政策可能和本次已审2012年度不一致。”

第十二节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

3、收购人不存在任何其他对海隆软件股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的自然人和机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人授权代表：

包叔平

年 月 日

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘 东

广州证券有限责任公司

年 月 日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

孙亦涛 郁振华

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、包叔平及其自然人一致行动人身份证明文件、包叔平法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证

2、上海古德投资咨询有限公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

3、包叔平将履约保证金存入并冻结于指定银行的证明

4、包叔平与欧姆龙、慧盛创业签署的《预受要约意向协议》

5、收购人及其董事、监事、高级管理人员与该等人员直系亲属的名单及上述人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告

6、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告

7、登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

9、上海古德投资咨询有限公司2010-2012年财务报告

10、广州证券关于本次要约收购的《财务顾问报告书》

11、锦天城关于本次要约收购的《法律意见书》

12、收购人对海隆软件后续发展计划的说明

13、收购人关于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性的说明及相关承诺函

14、收购人及其控制的核心企业与其主要关联企业情况说明

15、广州证券有限责任公司关于要约收购若干问题的核查意见

16、收购人关于授权包叔平办理收购事宜的授权委托书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于海隆软件办公场所。

地 址： 上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

联系电话： 021-64689626

传 真： 021-64689489

收购人授权代表：

包叔平

年 月 日